湖北宜化化工股份有限公司 第十届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2025-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）第十届董事会第四十八次会议通知于2025年5月13日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

　　2. 本次董事会会议于2025年5月14日以现场结合通讯表决方式召开。

　　3. 本次董事会会议应出席董事13位，实际出席董事13位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事5位，为杨继林先生、刘信光先生、赵阳先生、郑春美女士、李强先生。

　　4. 本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于＜湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》。

　　公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拥有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规有关规定，结合本次交易财务数据更新情况，公司对相关文件进行修订，编制了《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　结合上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

　　单位：万元

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

　　注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

　　由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》。

　　公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：

　　单位：万元

　　上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；2.公司于2024年5月收购新疆驰源环保科技有限公司（主要生产车用尿素）100%股权，本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

　　除上述前次交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《董事会关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的说明》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况进行了分析，制定了填补摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺合法有效。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》。

　　为进一步明确交易双方的权利义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，经交易双方协商一致，公司同意与宜化集团签署《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关于宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产补充协议》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关于宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产补充协议》详见巨潮资讯网《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》第六章“本次交易主要合同”，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》有关规定，结合本次交易实际情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年1月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行加期审计，并出具了《宜昌新发产业投资有限公司审计报告及模拟合并财务报表2023年1月1日至2025年1月31日》（信会师报字[2025]第ZE20499号）和《湖北宜化化工股份有限公司审阅报告及备考财务报表2024年1月1日至2025年1月31日》（信会师报字[2025]第ZE10083号）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　具体内容和独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

　　同意公司于2025年5月30日召开公司2025年第三次临时股东会。

　　表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四十八次会议决议；

　　2. 2025年第三次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2025年5月14日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化          公告编号：2025-051

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　第十届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十五次会议通知于2025年5月13日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

　　2. 本次监事会会议于2025年5月14日以现场方式召开。

　　3. 本次监事会会议应出席监事3位，实际出席监事3位。

　　4. 本次监事会会议的主持人为监事会主席李刚先生。董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于＜湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》。

　　公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拥有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规有关规定，结合本次交易财务数据更新情况，公司对相关文件进行修订，编制了《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　结合上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

　　单位：万元

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

　　注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

　　由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》。

　　公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：

　　单位：万元

　　上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；2.公司于2024年5月收购新疆驰源环保科技有限公司（主要生产车用尿素）100%股权，本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

　　除上述前次交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《董事会关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况进行了分析，制定了填补摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺合法有效。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》。

　　为进一步明确交易双方的权利义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，经交易双方协商一致，公司同意与宜化集团签署《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关于宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产补充协议》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关于宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产补充协议》详见巨潮资讯网《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》第六章“本次交易主要合同”详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》有关规定，结合本次交易实际情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年1月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行加期审计，并出具了《宜昌新发产业投资有限公司审计报告及模拟合并财务报表2023年1月1日至2025年1月31日》（信会师报字[2025]第ZE20499号）和《湖北宜化化工股份有限公司审阅报告及备考财务报表2024年1月1日至2025年1月31日》（信会师报字[2025]第ZE10083号）。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司监事会

　　2025年5月14日

　　证券代码：000422        证券简称：湖北宜化        公告编号：2025-049

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于本次重组相关主体买卖股票情况

　　自查报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明及承诺等文件，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“湖北宜化”）股票的行为不会对本次交易构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖湖北宜化股票的情况；本次重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》之相关规定。

　　湖北宜化拟支付现金购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前6个月起至披露《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，即自查期间为2024年2月29日至2024年12月11日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围具体包括：

　　1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　2.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

　　3.本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

　　4.本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　5.本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；

　　6.前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女；

　　7.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人等。

　　三、本次交易相关机构及人员买卖股票情况

　　根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体存在以下买卖上市公司股票的情形：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：

　　注：1.王立堃已于2024年8月离任宜化集团董事；

　　2.2024年6月，杨培俊离任新疆宜化化工有限公司监事、李荣华离任新疆宜化化工有限公司董事；

　　3.文银涛已于2024年4月离任新疆宜化化工有限公司副总经理；

　　4.强炜已于2025年4月辞任湖北宜化董事；

　　5.期末持股情况指截至自查期末即2024年12月11日的持股情况。

　　针对上述自查期间买卖股票的行为，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所访谈了相关内幕知情人，并取得其出具的声明及承诺函，相关主要内容如下：

　　1. 吕姗玉、王明洪、王立堃

　　吕姗玉、王明洪声明及承诺：

　　“本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。

　　本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　王立堃声明及承诺：

　　“本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示或建议。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　2. 褚春建、高亚红

　　褚春建声明及承诺：

　　“本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。

　　本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　高亚红声明及承诺：

　　“本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示或建议。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　3. 杨培俊

　　杨培俊声明及承诺：

　　“本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　4. 张楚云

　　张楚云声明及承诺：

　　“本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　5. 李雪晴、文银涛

　　李雪晴声明及承诺：

　　“本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。

　　本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　文银涛声明及承诺：

　　“本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示或建议。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　6、李明亮、朱国涛、李益芬

　　朱国涛声明及承诺：

　　“本人母亲李益芬的股票账户由本人实际控制并进行股票买卖，李益芬对该账户的股票交易情况并不知悉；

　　本人在本人配偶李明亮被登记为内幕信息知情人时点前后，存在利用本人股票账户以及本人母亲李益芬股票账户买卖上市公司股票的行为；该等买卖行为系本人基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意；

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票；

　　若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”

　　李益芬声明及承诺：

　　“本人股票账户由本人儿子朱国涛实际控制并进行股票买卖，本人对该账户的股票交易情况并不知悉，亦不知悉湖北宜化本次重大资产重组的内幕信息，也不存在利用内幕信息进行股票投资的情形。”

　　李明亮声明及承诺：

　　“在本人被登记为内幕信息知情人时点前后，本人配偶朱国涛存在利用其个人股票账户及其母亲李益芬股票账户买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系其自身基于对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，本人不存在向其泄露有关内幕信息或建议其买卖湖北宜化股票的情形；

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

　　若朱国涛、李益芬上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促其将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”

　　7. 李荣华

　　李荣华声明及承诺：

　　“本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　8. 郭怡

　　郭怡声明及承诺：

　　“本人在自查期间未参与湖北宜化重组事宜方案的制定及决策，上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入湖北宜化股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

　　本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　9. 彭怡、杨华强

　　彭怡声明及承诺：

　　“本人直系亲属未向本人透露湖北宜化重组事宜的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖湖北宜化股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉上市公司重组事宜的内幕信息。

　　本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　杨华强声明及承诺：

　　“本人在自查期间不存在泄露湖北宜化重组事宜相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏湖北宜化本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖湖北宜化股票的指示或建议。

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人直系亲属因上述湖北宜化股票交易而获得的全部收益上交湖北宜化。

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票。”

　　10、覃琼梅、刘成勇

　　刘成勇声明及承诺：

　　“本人在覃琼梅被登记为内幕信息知情人时点前后，存在自行买卖以及接受覃琼梅委托资金买卖上市公司股票的行为；

　　本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票；

　　若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”

　　覃琼梅声明及承诺：

　　“在本人被登记为内幕信息知情人时点前后，本人存在委托刘成勇买卖湖北宜化股票的行为，前述行为系本人对相关证券法律法规不熟悉、对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致；

　　本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票；

　　若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”

　　11、强炜、强慧莉、张敬涛

　　强慧莉、张敬涛声明及承诺：

　　“本人在本人亲属强炜被登记为内幕信息知情人时点前后，存在买卖上市公司股票的行为；该等买卖行为系本人基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意；

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

　　自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，本人不会再以直接或间接的方式买卖湖北宜化股票；

　　若上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”

　　强炜声明及承诺：

　　“在本人被登记为内幕信息知情人时点前后，本人亲属强慧莉、张敬涛存在买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系其自身基于对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，本人不存在向其泄露有关内幕信息的情形；

　　本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

　　若强慧莉、张敬涛上述买卖股票的行为被有关部门认定为违反法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促其将上述核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交湖北宜化，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。”

　　综上，上述在自查期间买卖湖北宜化股票的相关人员，股票交易数量及金额相对较小，部分已离任或退出本次交易的相关工作，其余人员未参与本次重组的筹划或决策，且均作出承诺，若前述交易行为违反相关法律法规或规范性文件其愿意将核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交上市公司，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。因此，核查期间上述相关自然人买卖湖北宜化股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。

　　（二）相关法人买卖上市公司股票情况

　　宜化集团为上市公司控股股东、本次交易对方，在自查期间内，宜化集团买卖上市公司股票的情况如下：

　　根据上市公司于2023年12月25日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2023-118），基于对上市公司内在价值的认可和未来持续稳定发展的坚定信心，为促进上市公司持续、稳定、健康发展，切实维护股东利益，增强投资者信心，宜化集团自2023年12月25日起的6个月内，拟增持上市公司股份金额不低于1.5亿元，不超过3亿元。

　　根据上市公司于2024年3月21日发布的《关于控股股东增持股份超过1%的公告》（公告编号：2024-022），2023年12月25日至2024年3月19日，宜化集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份9,760,847股。截至该公告披露日，宜化集团持有上市公司股份数量增加至218,032,744股，占上市公司总股本的20.61%。

　　根据上市公司于2024年3月26日发布的《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-023），2023年12月25日至2024年3月22日期间，宜化集团使用自有资金通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持上市公司股份11,680,847股。截至该公告披露日，宜化集团持有上市公司股份数量为219,952,744股，持股比例为20.79%。

　　根据上市公司于2024年6月25日发布的《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-060），2023年12月25日至2024年6月24日期间，宜化集团通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持上市公司股份16,888,447股，占公司总股本的1.60%，本次增持计划已实施完毕。

　　就上述买卖上市公司股票的行为，宜化集团作出声明及承诺如下：

　　“本公司作为湖北宜化的控股股东，上述买卖湖北宜化股票行为是基于对湖北宜化内在价值的认可和未来持续稳定发展的坚定信心，为促进上市公司持续、稳定、健康发展，切实维护股东利益，增强投资者信心，而根据事先制定的增持计划实施的增持行为，增持前后均严格按相关法律法规履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖湖北宜化股票的动机和情形，详见湖北宜化《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2023-118）、《关于控股股东增持股份超过1%的公告》（公告编号：2024-022）、《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-023）、《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-060）；

　　本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖湖北宜化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

　　在本次交易实施完毕前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。”

　　除上述情况外，核查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明及承诺等文件：1.宜化集团自查期间买卖湖北宜化股票的行为系基于前期公告实施的增持行为，不存在涉嫌内幕交易的情形；2.自查期间买卖湖北宜化股票的相关人员，股票交易数量及金额相对较小，部分已离任或退出本次交易的相关工作，其余人员未参与本次重组的筹划或决策，且均作出承诺，若其交易行为违反相关法律法规或规范性文件，其愿意将核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交上市公司，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；3.在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖湖北宜化股票的行为不会对本次交易构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖湖北宜化股票的情况；4.经核查中国证监会网站、上市公司公告以及公开信息检索，并取得上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的其他中介机构以及标的公司出具的承诺函，本次重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》之相关规定。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明及承诺、对相关自然人的访谈，经核查，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1.宜化集团自查期间买卖湖北宜化股票的行为系基于前期公告实施的增持行为，不存在涉嫌内幕交易的情形；2.自查期间买卖湖北宜化股票的相关人员，股票交易数量及金额相对较小，部分已离任或退出本次交易的相关工作，其余人员未参与本次重组的筹划或决策，且均作出承诺，若其交易行为违反相关法律法规或规范性文件，其愿意将核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交上市公司，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；3.在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖湖北宜化股票的行为不会对本次交易构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖湖北宜化股票的情况；4.经核查中国证监会网站、上市公司公告以及公开信息检索，并取得上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的其他中介机构以及标的公司出具的承诺函，本次重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》之相关规定。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明及承诺、对相关自然人的访谈，经核查，本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：

　　1.宜化集团自查期间买卖湖北宜化股票的行为系基于前期公告实施的增持行为，不存在涉嫌内幕交易的情形；2.自查期间买卖湖北宜化股票的相关人员，股票交易数量及金额相对较小，部分已离任或退出本次交易的相关工作，其余人员未参与本次重组的筹划或决策，且均作出承诺，若其交易行为违反相关法律法规或规范性文件，其愿意将核查期间买卖湖北宜化股票所得收益上交上市公司，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理；3.在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖湖北宜化股票的行为不会对本次交易构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖湖北宜化股票的情况；4.经核查中国证监会网站、上市公司公告以及公开信息检索，并取得上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的其他中介机构以及标的公司出具的承诺函，本次重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》之相关规定。

　　七、备查文件

　　1.《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2.《股东股份变更明细清单》；

　　3.《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见；

　　5.北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告之专项核查意见。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2025年5月14日