北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况 自查报告的公告

　　证券代码：002995        证券简称：天地在线       公告编号：2025-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》及本次交易相关主体签署的《自查报告》、声明及承诺，在前述主体出具的《自查报告》、声明及承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行股份购买资产暨关联交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天地在线”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定，公司对本次交易相关相关主体买卖股票情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易相关主体买卖股票情况自查期间

　　本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查期间为上市公司本次交易股票停牌日（2024年10月30日）前六个月至《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日，即2024年4月30日至2025年4月29日。

　　二、本次交易相关主体的核查范围

　　本次交易相关主体的核查范围为：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人；

　　2、本次交易对方张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）及其主要负责人；

　　3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　4、本次交易聘请的中介机构及其经办人员；

　　5、其他内幕信息知情人员；

　　6、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

　　三、核查范围内主体买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关自查主体出具的自查报告及声明承诺，上述自查范围内的主体在自查期间内买卖上市公司股票的情形如下：

　　（一）相关机构买卖上市公司股票情况

　　自核查期内，国投证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　国投证券股份有限公司对上述买卖股票情况的说明如下：

　　“涉及买卖的‘0899235286’账户属于本公司金融市场部多空互换业务的现货账户，股票交易原因为场外衍生品对冲交易。本公司金融市场部未参与天地在线本次交易的论证和决策，亦不知晓天地在线本次交易的内幕信息，相关股票买卖行为属于正常业务活动，与天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并无关联。本公司已严格遵守相关法律法规和各项规章制度，建立了严格的信息隔离墙机制，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。”

　　（二）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　自查期间内，共有4位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　针对上述交易，上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如下说明及承诺函：

　　1、董林

　　董林为天地在线聘请的中介机构北京汉鼎科创信息咨询有限公司的工作人员之配偶，针对前述买卖上市公司股票情况，董林出具声明及承诺如下：

　　“（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系发生在天地在线已召开董事会审议披露本次交易预案后，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　（2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（4）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

　　（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　2、陈勇

　　陈勇为本次交易标的公司法务人员潘雪莲之配偶，针对前述交易情况，陈勇出具承诺如下：

　　“（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系发生在天地在线已召开董事会审议披露本次交易预案后，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　（2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（4）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

　　（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　3、杨涛

　　杨涛为天地在线副总经理刘砚君之配偶，针对前述交易情况，杨涛出具承诺如下：

　　“（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系发生在天地在线已召开董事会审议披露本次交易预案后，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　（2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（4）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

　　（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　4、高瑞清

　　高瑞清为天地在线工作人员朱童童之母亲，针对前述交易情况，高瑞清出具承诺如下：

　　“（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　（2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（4）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

　　（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　除上述情况外，在自查期间，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》及本次交易相关主体签署的《自查报告》、声明及承诺，在前述主体出具的《自查报告》、声明及承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行股份购买资产暨关联交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。除上述披露的情况外，在自查期间，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关主体签署的《自查报告》、相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的《自查报告》、声明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　六、法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内主体出具的自查报告以及存在交易情形的人员、机构出具的承诺，考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果、相关人员及机构的自查报告、声明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述人员及机构在自查期间买卖天地在线股票的行为不属于《证券法》所禁止的利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　七、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》

　　2、《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见》

　　3、《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月14日