国旅文化投资集团股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的 停牌公告

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合        公告编号：2025-临040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、停牌事由和工作安排

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“ST联合”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”、“标的公司”）部分或全部股权并募集配套资金（以下简称“本次交易” 或“本次重组” ），以实现公司对润田实业的控制。

　　经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

　　因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免造成股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（简称：ST联合，股票代码：600358）自2025年5月15日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌期间，公司将积极推进本次交易各项工作，及时履行信息披露义务。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　二、本次重组的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　名称：江西润田实业股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道4191号

　　法定代表人：刘晓权

　　注册资本：20,500万元人民币

　　统一社会信用代码：91360000310571167G

　　成立时间：2014年10月11日

　　标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售，是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商，盈利情况较好。

　　（二）主要交易对方的基本情况

　　本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为包括江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）及江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”），其中江西迈通为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司控股100%的下属公司。本次交易对方的范围尚未最终确定，公司后续将推动标的公司其他股东参与本次交易，最终确定的交易对方以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

　　1、江西迈通健康饮品开发有限公司

　　名称：江西迈通健康饮品开发有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园1#厂房

　　法定代表人：危建军

　　注册资本：100,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91360126MA35HBAP8A

　　成立时间： 2016年4月18日

　　2、江西润田投资管理有限公司

　　名称：江西润田投资管理有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号淳和大厦23楼西侧

　　法定代表人：吴晓光

　　注册资本：5,000万人民币

　　统一社会信用代码：9136000009109980X7

　　成立时间： 2014年3月6日

　　（三）交易方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的润田实业部分或全部股权并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告披露的信息为准。

　　三、本次重组的意向性文件

　　公司与初步确定的交易对方已于近日签署《国旅文化投资集团股份有限公司重组意向书》，约定公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买交易对方持有的润田实业股权，以实现公司对润田实业的控制。

　　为保护上市公司全体股东的利益，江西迈通与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务，业绩补偿计算方式保持一致。同时，为了保持标的公司经营管理团队的稳定，充分调动其积极性，以促进标的公司创造超预期业绩，于本次交易中，交易各方将在符合上市公司决策程序的前提下，推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制。

　　该协议为双方初步合作意向，最终的具体合作事宜以双方正式订立的重组协议或其他具有约束力的法律文件为准。

　　四、风险提示

　　截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请表；

　　（二）公司与交易对方签署的《国旅文化投资集团股份有限公司重组意向书》；

　　（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；

　　（四）上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年5月15日