无锡盛景微电子股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603375                      证券简称：盛景微                  公告编号：2025-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡盛景微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“盛景微”）第二届董事会第九次会议于2025年5月14日在公司会议室召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名（其中：通讯方式出席董事3人）。本次会议由董事长张永刚先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司计划使用自有资金和自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-027）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡盛景微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月15日

　　证券代码：603375           证券简称：盛景微        公告编号：2025-027

　　无锡盛景微电子股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：无锡盛景微电子股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金和自筹资金。

　　● 回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。

　　● 回购股份价格：不超过人民币51.58元/股（含），该价格不高于本次董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东无锡九安芯电子科技合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月不存在股份减持计划。公司持股5%以上的股东深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）回复 “目前无明确的减持计划，但不排除在未来三个月、未来六个月根据证券市场整体状况减持公司股份的可能。如后续有实施股份增减持的计划，将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。” ，敬请投资者注意投资风险。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

　　3、本次回购的股份用于公司股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　2025年5月13日，公司收到实际控制人、董事长、总经理张永刚先生《关于提议回购公司股份的函》，张永刚先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

　　经全体董事同意，豁免本次董事会通知时限要求，公司于2025年5月14日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况

　　根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司计划使用自有资金和自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。具体情况如下：

　　本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购价格不超过人民币51.58元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金和自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购股份数量下限58.17万股和上限96.93万股测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注1：具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　注2：以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致；

　　注3：上表本次回购前股份数为截至2025年4月30日数据。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币17.05亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币15.77亿元。本次回购资金总额的上限人民币5,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.93%、3.17%。

　　本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查及问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持公司股份的计划。若后续存在实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2025年5月14日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东无锡九安芯电子科技合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月不存在股份减持计划。若上述主体后续有实施股票减持的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上的股东深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）回复 “目前无明确的减持计划，但不排除在未来三个月、未来六个月根据证券市场整体状况减持公司股份的可能。如后续有实施股份增减持的计划，将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。”, 敬请投资者注意投资风险。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司实际控制人、董事长、总经理张永刚先生。提议人向公司董事会提议以公司自有资金和自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人：公司实际控制人、董事长、总经理张永刚先生

　　提议时间：2025年5月13日

　　提议理由：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。

　　经公司自查，回购提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　提议人回购期间不存在减持计划，若有增持计划将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，如果公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未转让部分将履行相关程序予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；

　　3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定是否聘请相关中介机构；

　　6、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

　　3、本次回购的股份用于公司股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡盛景微电子股份有限公司董事会

　　2025年5月15日