北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

　　证券代码：688028         证券简称：沃尔德         公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）2022年以发行股份及支付现金方式向张苏来、钟书进、李会香、陈小花等31名交易对象购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“鑫金泉”）100%股权。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，鑫金泉2021年度至2024年度业绩承诺已超额完成，根据公司与相关方签署的协议，拟对鑫金泉管理团队进行超额业绩奖励。本次超额业绩奖励对象包括张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃，拟向上述人员支付的超额业绩奖励金额合计为2,202,208.95元。由于张苏来、钟书进为公司持股5%以上的股东，张苏来、李会香系夫妻关系，钟书进、陈小花系夫妻关系，钟芹、陈朋跃为钟书进关系密切的家庭成员，公司本次实施超额业绩奖励构成关联交易，关联交易金额为2,202,208.95元。

　　●本次交易事项未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项已经第四届董事会第一次独立董事专门会议通过，并提交公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。

　　一、超额业绩奖励暨关联交易概述

　　（一）本次超额业绩奖励的背景

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项于2022年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准以发行股份及支付现金方式向张苏来、钟书进、李会香、陈小花等31名交易对象购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。

　　2022年8月22日，鑫金泉取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》及换发的《营业执照》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司持有鑫金泉100%股权。

　　2022年8月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，发行股份数量为15,089,743股。

　　（二）本次超额业绩奖励的依据

　　根据公司与交易对方签署的重组协议和补充协议等，超额业绩奖励约定情况如下：

　　1、鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。

　　2、沃尔德与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，制定了《超额业绩奖励管理办法》，鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：

　　（1）业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累计实现净利润数额大于承诺净利润数额；

　　（2）鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额合计超过20,000万元；

　　（3）鑫金泉截至2024年12月31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不超过50%。

　　3、具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，须提交沃尔德审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在鑫金泉任职的人员。

　　4、支付给鑫金泉管理团队的奖励应在2024年度标的公司专项审计报告出具之日后30个工作日内支付。

　　5、上述超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。

　　（三）业绩承诺实现情况及奖励金额

　　1、业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5327号），鑫金泉2021年度至2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润（扣除鑫金泉2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用274.65万元）合计23,685.64万元，超过2021年度至2024年合计业绩承诺数1,785.64万元，完成2021年度至2024年度合计业绩承诺的108.15%。

　　鑫金泉在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高于累计承诺净利润数额，业绩承诺方无需就本次交易对公司进行补偿。

　　2、业绩承诺期届满标的资产减值测试情况

　　本次交易的业绩承诺期已届满。为此，公司聘请坤元资产评估有限公司对鑫金泉公司股东全部权益在基准日2024年12月31日的价值进行评估，并由其出具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟进行减值测试涉及的深圳市鑫金泉精密技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕252号，以下简称“《资产评估报告》”），根据《资产评估报告》，鑫金泉公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值为767,436,200.00元；聘请和委托天健会计师事务所出具了《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕5328号）。

　　根据天健会计师事务所出具的《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》，本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值评估值扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所产生的利润或亏损等事项，减值测算如下：

　　单位：万元

　　截至2024年12月31日，鑫金泉100%股权扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所产生的利润或亏损等事项后，股东权益价值为81,167.93万元，高于鑫金泉公司原评估价值70,332.16万元，高于收购交易作价69,500.00万元，承诺期届满鑫金泉公司100.00%股权未发生减值。

　　3、超额业绩奖励

　　（1）已满足超额业绩奖励触发条件

　　单位：万元

　　（2）超额业绩奖励金额

　　根据前述业绩承诺实现情况，超额业绩奖励的触发条件已满足。按照交易协议的约定，鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。因此，鑫金泉管理团队将获得业绩奖励，奖励金额为8,928,208.95元。

　　（四）关联交易情况

　　本次超额业绩奖励对象包括张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃。截至2025年4月30日，张苏来直接持有公司5.17%股份，张苏来、李会香系夫妻关系，拟向上述二人支付的超额业绩奖励金额合计为1,150,000元；钟书进直接持有公司6.13%股份，钟书进、陈小花系夫妻关系，钟芹、陈朋跃为钟书进关系密切的家庭成员，拟向上述四人支付的超额业绩奖励金额合计为1,052,208.95元；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，上述人员为公司的关联人，本次实施超额业绩奖励构成关联交易，关联交易金额为2,202,208.95元。

　　截至本次关联交易实施前，除张苏来、钟书进、钟芹、陈朋跃从公司领取现金分红，同时张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃从鑫金泉领取薪酬外，过去12个月内公司与张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃之间不存在其他交易情况，公司不存在与上述关联人发生交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形，本事项无需提交公司股东会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次超额业绩奖励对象包括张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃。截至2025年4月30日，张苏来直接持有公司5.17%股份，张苏来、李会香系夫妻关系；钟书进直接持有公司6.13%股份，钟书进、陈小花系夫妻关系，钟芹、陈朋跃为钟书进关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，上述人员为公司的关联人。

　　（二）关联人情况说明

　　1、张苏来，男，中国国籍，身份证号码412931197806******，住所为广东省深圳市龙华区建设路***，最近三年担任鑫金泉董事长，直接持有公司5.17%股份。

　　2、钟书进，男，中国国籍，身份证号码340111198410******，住所为广东省深圳市福田区八卦二路***，最近三年担任鑫金泉董事、总经理，直接持有公司6.13%股份。

　　3、李会香，女，中国国籍，身份证号码412724198602******，住所为河南省新野县歪子镇***，最近三年担任鑫金泉员工，与张苏来为夫妻关系。

　　4、陈小花，女，中国国籍，身份证号码340111198002******，住所为安徽省蚌埠市五河县小溪镇***，最近三年担任鑫金泉经理，与钟书进为夫妻关系。

　　5、钟芹，女，中国国籍，身份证号码342623198609******，住所为安徽省芜湖市无为县蜀山镇***，最近三年担任鑫金泉经理，为钟书进关系密切的家庭成员。

　　6、陈朋跃，男，中国国籍，身份证号码410326198805******，住所为广东省深圳市龙华区建设路***，最近三年担任鑫金泉研发总监，为钟书进关系密切的家庭成员。

　　张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　公司为履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议相关约定，根据鑫金泉业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计结果制定奖励方案。各年度计提相应的超额奖励已计入当期费用，且本次实施属于超额奖励发放，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响。

　　四、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年5月15日，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，公司全体独立董事一致认为：公司本次实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，不存在向关联人输送利益，未有损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的权利、合法权益的情形。公司董事会对相关议案的审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意将《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议程序

　　2025年5月15日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意支付本次超额业绩奖励金额为8,928,208.95元，奖励人员范围为鑫金泉管理团队，其中，向关联人张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃支付的超额业绩奖励金额合计为2,202,208.95元，关联交易金额为2,202,208.95元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，本次实施超额业绩奖励暨关联交易无需提交股东会审议。

　　（三）监事会意见

　　2025年5月15日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，监事会经审核认为：本次对鑫金泉管理团队实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方的约定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励的实施。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2025年5月16日

　　证券代码：688028          证券简称：沃尔德          公告编号：2025-023

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　2024年年度股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年5月15日

　　（二） 股东会召开的地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：公司表决权数量不含截至股权登记日公司已回购股份的数量902,828股。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长陈继锋先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，以现场结合通讯方式出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场方式出席3人；

　　3、 董事会秘书陈焕超出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于2024年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于2024年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于2024年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于2024年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于续聘2025年度会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东会议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7为普通决议议案，均已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数二分之一以上通过；议案6、议案8为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　2、本次股东会议案4、议案5、议案6、议案7、议案8对中小投资者进行了单独计票。

　　3、本次股东会审议的议案，不存在股东回避表决的事项。

　　4、本次会议分别听取了独立董事的《2024年度独立董事述职报告》。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　　律师：周振国、刘金升

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员和召集人资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2025年5月16日

　　证券代码：688028          证券简称：沃尔德         公告编号：2025-021

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2025年5月15日在嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于2025年5月12日以电子邮件、电话等方式送达至全体监事。应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司章程》《监事会议事规则》等文件的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由公司监事会主席何敏先生主持，以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次对鑫金泉管理团队实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方的约定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会

　　2025年5月16日