陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于2023年股票期权激励计划 首次授予股票期权第一个行权期 自主行权实施公告

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2025-024

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：7,040,800份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 行权安排：本次激励计划首次授予部分第一个行权期为自相应授予之日起15个月后的首个交易日起至相应授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止。根据行权手续办理情况，本次行权实际可行权期限为2025年5月21日-2026年4月23日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　公司于2023年12月制定并实施了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），合计向激励对象授予1,680.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，行权价格为每股12.80元，自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。

　　4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

　　5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。

　　6、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，首次授予激励对象人数由85人调整为84人。预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。

　　7、2025年3月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由84人调整为83人。本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。

　　8、2025年4月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划首次授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：根据激励计划规定，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司已于2024年12月30日向68名激励对象授予了413.40万份预留部分股票期权，详见2024年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。

　　（三）股票期权调整情况

　　截止本公告披露日，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中2人因离职原因，不再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化：（三）激励对象离职：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。”公司董事会注销其已获授但尚未行权的股票期权，并对本激励计划的授予激励对象人员名单进行调整。

　　公司因实施2023年年度利润分配预案及资本公积转增股本方案、2024年前三季度权益分派，根据《激励计划》等有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　上述调整后，本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由85人调整为83人。首次授予及预留授予股票期权行权价格调整为9.74元/股。

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的公司层面业绩考核条件2024年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%，83名激励对象的年度绩效考核结果为“A”，满足个人层面可行权比例为100%。因此本次首次授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权应由公司注销，公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的有效期权数量合计7,040,800份，持有对象合计83人。

　　（四）股票期权行权情况

　　本次行权为2023年股票期权激励计划第一次行权。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件

　　本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。本激励计划首次授予日为2024年1月23日，自本激励计划授权日15个月后，满足行权条件的激励对象可以分二期申请行权，第一个行权期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予第一期可行权日已成就，等待期已于2025年4月23日届满。

　　关于本激励计划授予股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

　　注：1、激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

　　2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。

　　综上所述，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共83名，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，共计704.08万份，占公司目前总股本约为0.9680%。

　　（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2024年1月23日。

　　（二）行权数量：704.08万份。

　　（三）行权人数：83人。

　　（四）行权价格：9.74元/股。

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权。已聘请国泰海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：本次激励计划首次授予部分第一个行权期为自相应授予之日起15个月后的首个交易日起至相应授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止。根据行权手续办理情况，本次行权实际可行权期限为2025年5月21日-2026年4月23日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（八）激励对象名单及可行权情况：

　　四、股票期权费用的核算及说明根据

　　《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克——斯科尔期权模型（Black-Scholes）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的83名激励对象满足公司《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规。综上，监事会同意公司为2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内的股票期权办理行权手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权行权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年5月16日