新疆火炬燃气股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603080        证券简称：新疆火炬         公告编号：2025-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年5月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2025年5月10日以电话、电子邮件方式向各位董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长康青山先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更财务总监的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于变更财务总监的公告》。

　　公司第四届董事会提名委员会第三次会议及第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过该议案，并同意将该议案提交第四届董事会第七次会议审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于修订＜新疆火炬总经理工作细则＞的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬总经理工作细则》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于收购江西中久天然气集团有限公司持有的玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交第四届董事会第七次会议审议。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　回避表决情况：董事甘银龙、谭常景为关联董事，回避表决。

　　本议案需提交股东会审议。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。同意公司于2025年6月4日召开2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2025年5月16日

　　证券代码：603080         证券简称：新疆火炬        公告编号：2025-023

　　新疆火炬燃气股份有限公司

　　关于收购江西中久天然气集团有限公司

　　持有的玉山县利泰天然气有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）拟以 12,500.00万元收购江西中久天然气集团有限公司（以下简称“江西中久”）持有的玉山县利泰天然气有限公司（以下简称“玉山利泰”）100%的股权。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议及第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决；尚需提交公司股东会审议批准。

　　● 除本次交易外，公司过去12个月未与同一关联人发生过交易，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　● 本次收购尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2025年5月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的议案》，鉴于公司目前的经营区域主要集中在新疆喀什、克州地区、图木舒克市及江西进贤县部分区域，未能完全挖掘公司的潜力，公司拟使用自有资金和自筹资金收购江西中久持有的玉山利泰100%的股权，通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，拓展公司业务发展区域，做强做优做大公司燃气主业、实现公司高质量发展。

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（君瑞评报字[2025]第081号），以2025年3月31日作为评估基准日，玉山利泰股东全部权益账面价值为4,269.80万元，评估值为12,946.00万元，增值额为8,676.20万元，增值率为203.20%。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为12,500万元。2025年5月15日，公司与江西中久及玉山利泰正式签署了《股权转让协议》。

　　（二）本次交易涉及的审议批准程序

　　本次交易经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议及第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次交易尚需提交公司股东会审议批准。

　　（三）过去12个月同类别关联交易情况

　　截至本公告披露日，除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）为公司控股股东，江西中久为江西中燃持股100%的控股股东，且江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西中久为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：江西中久天然气集团有限公司

　　统一社会信用代码：91360125098379345L

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　实际控制人：雍芝君

　　法定代表人：甘银龙

　　注册资本：26,000万人民币

　　成立日期：2014-4-17

　　营业期限：2014-04-17至2034-04-16

　　注册地址：江西省南昌市湾里管理局（老政府）工农路63号555室

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至本公告披露日，江西中久通过全资子公司江西中燃持有公司28.94%股份，江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，除此之外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）关联方资信状况

　　关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、本次交易属于购买资产，标的为玉山利泰100%股权。

　　2、资产权属状况说明：本次拟收购玉山利泰100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

　　3、经查询“中国执行信息公开网”，玉山利泰不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的基本情况

　　2、标的股权结构

　　3、具有证券期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审会计所”）对玉山利泰进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字（2025）007005号审计报告，玉山利泰一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于2025年5月13日出具的《资产评估报告》（君瑞评报字[2025]第081号），截至2025年3月31日评估基准日，玉山利泰股东全部权益的评估价值为12,946.00万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为12,500万元，玉山利泰2024年度经审计的净利润为9,554,860.94元，对应2024年静态市盈率（P/E）约为13.08倍，根据转让方及标的公司承诺的2025年、2026年、2027年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别将不少于1,000万元、1,100万元及1,200万元，对应2025年、2026年、2027年预期动态市盈率（P/E）分别约为12.5倍、11.36倍、10.41倍。

　　市盈率=目标公司评估价值/前一会计年度净利润。

　　（二）定价合理性分析

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，本次评估根据国家规定采用了资产基础法及收益法两种方法同时进行了评估。

　　采用资产基础法评估，玉山利泰于评估基准日2025年3月31日资产账面值为12,296.19万元，评估值为12,400.40万元，增值额为104.21万元，增值率为0.85%；负债账面值为8,026.39万元，评估值为8,026.39万元，无增减；净资产账面值为4,269.80万元，评估值为4,374.01万元, 增值额为104.21万元，增值率为2.44%。

　　采用收益法评估，玉山利泰于评估基准日2025年3月31日股东全部权益账面价值为4,269.80万元，评估值为12,946.00万元，增值额为8,676.20万元，增值率为203.20%。

　　1、两种评估方法差异的主要原因

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债估值，得出资产基础法下股东全部权益的评估值，反映的是企业基于现有资产的重置价值:而收益法评估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体资产组合获利能力的大小。因此两者估值方法考虑的角度不同，得出的评估值结论也会有所不同。

　　2、关于评估结果的运用

　　本次分别采用资产基础法和收益法对玉山利泰于评估基准日的股东全部权益价值进行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估结果作为评估结论：

　　（1）企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：被评估企业拥有专营领域优势、特许经营权、管理技术团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。

　　（2）收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是被评估企业所有有效资产价值的综合反映。

　　（3）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，可较客观地反映被评估企业资产的经营能力（获利能力）的大小，评估人员认为收益法所得结果能反映玉山利泰全部股东权益价值的市场价值。

　　根据以上分析及评估所得，最终采用收益法评估结果，本评估报告的评估结论为：在持续经营前提下，经评估测算，玉山利泰股东全部权益评估值为12,946.00万元（大写人民币壹亿贰仟玖佰肆拾陆万元整），较账面值4,269.80万元，增值额8,676.20万。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易的协议主体

　　甲方（转让方）：江西中久天然气集团有限公司

　　乙方（受让方）：新疆火炬燃气股份有限公司

　　丙方（标的公司）：玉山县利泰天然气有限公司

　　（二）本次股权转让方案

　　1、本次股权转让

　　新疆火炬以现金方式受让江西中久所持玉山利泰100%的股权。

　　2、股权转让价款

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于2025年5月13日出具的《资产评估报告》（君瑞评报字[2025]第081号），截至2025年3月31日评估基准日，玉山利泰股东全部权益的评估价值为12,946.00万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为 12,500 万元。

　　（三）股权交割的前提条件

　　本协议签署且在以下条件得到满足或经受让方以书面形式豁免后，交易双方应当依照本协议的约定进行本次股权转让的交割：

　　1、玉山利泰已向新疆火炬或其聘请的中介机构提交了其股东合法持股的证明文件及财务数据文件，包括但不限于工商变更登记文件及资产负债表、利润表、现金流量表及相关等财务数据文件等；

　　2、新疆火炬、江西中久及玉山利泰股东会同意本次股权转让的决定文件；

　　3、新疆火炬已审阅了中介机构出具的《审计报告》及《资产评估报告》，知悉玉山利泰的基本情况；

　　4、标的公司已全部解除包括但不限于中审会计所为本次交易所出具的审计报告所列示的标的公司为任何第三方提供的任何形式担保；标的公司已收回包括但不限于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。

　　（四）价款支付与股权交割

　　1、股权转让价款的支付

　　1.1在本协议（三）股权交割的前提条件1-3条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的20%，即人民币2,500万元。

　　新疆火炬将股权转让价款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江西中久已收到该等股权转让价款，以下同。

　　1.2在本协议（三）股权交割的前提条件4条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的30%，即人民币3,750万元。

　　2、股权交割

　　2.1本协议第三条所约定股权交割的前提条件全部满足，且收购方已按本协议本条“1、股权转让价款的支付”约定足额支付股权转让款之日起五个工作日内，交易双方应配合标的公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。

　　2.2江西中久将所持标的公司100%股权办理了工商变更，登记至新疆火炬名下完成本次股权转让的股权交割手续。

　　2.3自股权交割完成日起，新疆火炬按所持玉山利泰的股权比例享有股东权利、承担股东义务。

　　3、股权转让余款的结清

　　本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起20个工作日内，新疆火炬应向江西中久支付50%的剩余股权转让价款，即人民币6,250万元。

　　（五）税费的承担

　　本协议项下股权转让涉及的相关税费，依法由交易双方自行承担。

　　（六）过渡期安排

　　在评估基准日至股权交割日期间(以下简称“过渡期间”)，交易双方同意按照下述原则处理相关之问题：

　　1、过渡期内标的公司不得进行利润分配，且实现的全部收益(或出现的全部亏损)由股权交割完成后的股东享有(或承担)。

　　2、过渡期间，未经新疆火炬的书面同意，江西中久不得通过其董事会或股东决议的方式对玉山利泰及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。

　　3、过渡期间，江西中久应尽妥善管理的义务，确保玉山利泰的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

　　4、过渡期间，未经新疆火炬书面同意，本协议签订后，江西中久不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

　　过渡期内，由于江西中久违反本条之规定，造成玉山利泰净资产减少，在股权交割完成之日起五个工作日内，由江西中久向标的公司以现金方式补足。

　　（七）交易双方的陈述与保证

　　1、江西中久的陈述与保证

　　1.1江西中久具有签署、交付并履行本协议的主体资格，签署并履行本协议项下义务不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其正在履行的合同（或协议）产生冲突。

　　1.2江西中久已根据相关法律法规和公司章程的规定及时履行全部出资义务，其出资行为，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等出资不合格的情况。因转让而获得公司股权已全额支付股权转让对价。如江西中久有任何出资不合格的情况，则有义务无条件向玉山利泰补足。

　　1.3江西中久享有其所持股权的所有权，截至本协议签署日，除中审会计所出具的审计报告所列示事项外，江西中久所持标的公司的股权及标的公司资产不存在任何质押、查封等权利受限的情形。

　　1.4标的公司若因股权交割日之前既存的事实或状态导致员工与标的公司发生劳动用工、资产权属、债权债务、税收、业务经营、担保行为等方面的纠纷，产生相关诉讼、仲裁、执行、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任的，延续至股权交割日之后，致使标的公司遭受的损失的，就上述损失未在审计报告中计提部分，江西中久应当自上述损失产生后五个工作日内以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。补偿范围包括但不限于罚金、违约金、赔偿款、补缴款、律师费、公证费等。

　　1.5若股权交割日之后，行政主管部门对标的公司因股权交割之日前生产经营的违法行为进行处罚的，江西中久应当自行政主管部门行政处罚通知书下达后十个工作日内将所处罚款以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。

　　1.6截至2025年3月31日，江西中久尚欠标的公司往来款18,221,200.00元，江西中久承诺在新疆火炬向江西中久支付第二笔转让价款前向标的公司归还上述款项。

　　2、新疆火炬的陈述与保证

　　2.1新疆火炬为依法设立并有效存续的有限公司，具备签署本协议的主体资格。签署并履行本协议项下义务不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其正在履行的合同（或协议）产生冲突。

　　2.2新疆火炬签署本协议已获得内部审批，本协议依法生效后对新疆火炬形成法律上约束力。

　　2.3新疆火炬保证受让股权的资金来源合法，并依照本协议的规定向江西中久支付股权转让价款。

　　3、玉山利泰的陈述与保证

　　3.1玉山利泰为依法设立并有效存续的有限公司，截至本协议签署日，标的公司的生产经营属于正常状态。

　　3.2玉山利泰已于本协议签署日或之前就公司经营情况及存在的问题已向新疆火炬或其聘请的中介机构提供的真实完整的相关资料。保证向新疆火炬或其聘请的中介机构提供的相关资料、文件（包括但不限于说明、保证、确认文件、承诺）及数据的真实、准确、完整，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

　　3.3标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要。截至本协议签署日，除经中审会计所审定的财务报告及其附注中已披露的资产权利受限的情形之外，其他资产未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形。

　　3.4除经中审会计所审定的财务报告及其附注中披露的债务（包括或有债务）及担保之外，标的公司不存在其他任何债务（包括或有债务）及为其他第三方提供债务担保的情形。

　　3.5标的公司及其子公司的账簿和记录在各个重要方面都是真实和正确的，且根据适用的法律和良好商业惯例保存，以使标的公司得以根据中国通用会计准则准备其财务报表。标的公司的会议纪要册本准确地反映了标的公司及其子公司的股东、董事会至记载日为止已经采取的所有重要行动和法律程序。

　　（八）法人治理结构及经营管理

　　1、本次股权转让完成后，标的公司应按照《公司法》、证券监督管理机构的相关规定建立、健全法人治理结构并进行经营管理。

　　2、本次股权转让完成后，标的公司须采用新疆火炬统一的信息管理平台和财务核算系统，对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守新疆火炬相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构内控要求的财务制度，执行新疆火炬统一的财务内控制度。

　　（九）业绩补偿及回购选择权

　　转让方及标的公司承诺：标的公司2025年、2026年、2027年经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际业绩”）分别将不少于1,000万元、1,100万元及1,200万元（以下简称“承诺业绩”）。若上述任何一个年度标的公司未能完成上述业绩承诺，则收购方有权利选择执行以下1与2之任一条款：

　　1、在新疆火炬执行该年度审计之会计师事务所就标的公司该年度财务数据出具审计报告之日起45日内，要求转让方向标的公司以支付现金方式补足该年度实际业绩与承诺业绩的差额。

　　2、在新疆火炬执行该年度审计之会计师事务所就标的公司该年度财务数据出具审计报告之日起45日内，要求转让方按原转让价款向新疆火炬回购本次交易标的股权，并根据资金占用时间按年息6%向新疆火炬支付资金占用费。

　　（十）合同变更、终止及处理方法

　　1、甲乙双方协商一致，可变更本协议，经协商变更本协议的，双方应另签订书面协议。

　　2、经双方协商一致，可提前解除/终止本协议。

　　3、当发生不可抗力或证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，本协议自动终止，双方不负违约责任。

　　4、本协议第三条所约定股股权交割条件未能在合理期限内满足，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同。

　　5、当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。

　　合同终止、解除后十个工作日内，江西中久应将已收取的股权转让款退还新疆火炬，逾期未支付的，江西中久应在收到收购方出具的书面催款通知书之日起根据资金占用时间按年息6%向新疆火炬支付资金占用费。

　　（十一）违约责任

　　1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

　　2、如新疆火炬不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向江西中久支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。

　　3、如由于江西中久的原因，致使新疆火炬不能如期办理股权变更登记的，江西中久应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。

　　4、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响

　　本次交易系基于公司未来发展需要而进行，符合公司的战略发展规划，进一步提升公司持续经营能力，提高公司综合竞争力，壮大公司业务规模，推动公司实现跨越式发展，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。

　　本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，玉山利泰将列入公司合并报表范围。本次收购对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到玉山利泰未来实际经营情况而定。

　　（二）标的公司对外担保或委托理财情形

　　1、2024年5月，上饶市广信区利泰新能源有限公司与中国银行玉山支行签订了《流动资金借款合同》，以其办公楼抵押担保，向银行借款1,000万元，玉山利泰为该笔银行借款提供保证担保，截至本公告披露日，借款余额为300万且此笔贷款玉山利泰担保解除资料已提交至中国银行，解除担保事项手续正在办理过程中。江西中久承诺在新疆火炬向江西中久支付第一笔转让价款后、第二笔转让价款前解除完毕上述玉山利泰的保证担保。

　　2、江西中久向兴业银行股份有限公司南昌分行签订《流动资金借款合同》，分三次合计借款金额15,719.45万元，该三次借款由玉山利泰保证担保，雍芝君、卢一帆保证担保、江西中燃提供新疆火炬股票质押担保。截至本公告披露日，玉山利泰对该借款的担保解除资料已提交至兴业银行，解除担保事项手续正在办理过程中。江西中久承诺在新疆火炬向江西中久支付第一笔转让价款后、第二笔转让价款前解除完毕上述玉山利泰的保证担保。

　　（三）本次交易涉及的其他情况

　　本次交易不涉及玉山利泰的管理层变动、人员安置、土地租赁及债务承担等情况。截至本公告披露之日，江西中久尚欠标的公司往来款18,221,200.00元，江西中久承诺在新疆火炬向江西中久支付第二笔转让价款前向标的公司归还上述款项。

　　本次交易完成后，玉山利泰将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围内。上述标的资产可能与江西中久控制的其他企业存在新增关联交易的情形，公司将严格按照《公司章程》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的情形。

　　本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）已履行的审议程序

　　2025年5月14日，公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2025年5月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事甘银龙、谭常景已回避表决。

　　此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　八、风险提示

　　投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2025年5月16日

　　证券代码：603080        证券简称：新疆火炬        公告编号：2025-024

　　新疆火炬燃气股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年6月4日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年6月4日  13 点00分

　　召开地点：新疆喀什地区喀什市时代大道北侧火炬大厦10楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月4日

　　至2025年6月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经于2025年5月15日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的有关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：江西中燃天然气投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记办法：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件 1）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位和法定代表人依法出具并加盖公章的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

　　2、登记时间：2025年6月3日（上午10:00-14:00，下午16:00-20:00）

　　3、登记地点：新疆喀什地区喀什市时代大道北侧火炬大厦12楼新疆火炬燃气股份有限公司证券部。

　　六、 其他事项

　　本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　联系人：韦昆

　　联系电话：0998-2836777

　　联系传真：0998-2836777

　　邮编：844000

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2025年5月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆火炬燃气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月4日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603080        证券简称：新疆火炬       公告编号：2025-025

　　新疆火炬燃气股份有限公司

　　关于参加新疆辖区上市公司2025年投资者

　　网上集体接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步加强与投资者的互动交流，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由新疆上市公司协会根据新疆证监局工作部署，联合深圳市全景网络有限公司举办的“2025年新疆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，现将相关事项公告如下：

　　本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP，参与本次互动交流，活动时间为2025年5月23日（周五）15:00-17:30。届时公司高管将在线就公司2024年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2025年5月16日

　　证券代码：603080          证券简称：新疆火炬        公告编号：2025-026

　　新疆火炬燃气股份有限公司

　　2024年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年5月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：新疆喀什地区喀什市时代大道北侧火炬大厦10楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会会议由公司董事长康青山先生主持。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书韦昆先生出席了会议；公司全体高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2024年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司2024年年度报告及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于变更公司2025年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司2025年度董事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司2024年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司2025年度财务预算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于修订《新疆火炬股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于修订《新疆火炬董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司2025年度监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的议案8为特别决议议案，经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上同意通过。

　　2、本次审议的议案中对中小投资者进行单独计票的议案为：议案2、议案4、议案5。

　　3、会议还听取了《2024年度独立董事述职报告》。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京中银（珠海）律师事务所

　　律师：章晓娟、杨爽

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2025年5月16日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603080        证券简称：新疆火炬       公告编号：2025-021

　　新疆火炬燃气股份有限公司

　　关于变更财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月15日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于变更财务总监的议案》，因工作需要，孙颖女士申请辞去公司财务总监的职务，孙颖女士卸任财务总监职务后，将继续担任公司其他重要职务。

　　为了保证公司各项工作的顺利进行，经公司总经理提名，第四届董事会提名委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届董事会第七次会议审议通过《关于变更财务总监的议案》，同意聘任岳朝晖先生为公司财务总监（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。岳朝晖先生具有相关专业知识和履行公司财务总监职责所应具备的能力，能够胜任公司财务总监的履职要求，其任职资格符合相关法律法规的要求。

　　一、原财务总监离任情况

　　（一）提前离任的基本情况

　　（二）离任对公司的影响

　　孙颖女士不存在针对财务总监职务未履行完毕的公开承诺或义务，与公司不存在重大意见分歧，亦不存在需向投资者说明的重要事项。

　　经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司董事会聘任岳朝晖先生为公司财务总监，孙颖女士与岳朝晖先生已有序开展财务总监职务交接工作，本次孙颖女士卸任公司财务总监不会影响公司正常运作和经营。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2025年5月16日

　　附件：岳朝晖先生简历

　　岳朝晖先生，1966年2月出生，研究生同等学历，历任昌吉州审计事务所资产评估部主任、新疆屯河集团有限公司财务部部长、中粮屯河股份有限公司战略运营部部长、广汇能源股份有限公司运营总监、光正燃气有限公司副总经理、新疆昊通百圣能源投资管理有限公司董事兼总经理、新疆德信燃气股份有限公司常务副总经理。

　　岳朝晖先生未持有公司股份，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603080        证券简称：新疆火炬       公告编号：2025-022

　　新疆火炬燃气股份有限公司

　　关于2024年度“提质增效重回报”行动方案

　　的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高质量可持续发展与投资价值提升，增强投资者信心与获得感，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）开展了 “提质增效重回报”专项行动。现将2024年度“提质增效重回报”行动落实情况及2025年度“提质增效重回报”行动方案报告如下：

　　一、围绕重点工作发力，推动公司业务发展

　　2024年，公司紧紧围绕发展战略，紧盯任务目标、紧扣安全生产、紧抓各项业务，紧紧把握发展机遇，聚焦关键工作精准发力。一是加强与政府相关部门的沟通协调，稳步推进阶梯气价制度的落地实施，从而引导合理用气、节约用气，确保资源合理利用分配；二是实施优化和改造燃气管道网络，通过对管网负荷大、供应需求剧增的输配管网进行改造，对老管网进行升级扩容，提升燃气管网运行效率和输配能力；三是强化气源统筹，保障天然气平稳供应，在目前采购气源的基础上，增加气源采购渠道，积极与天然气井口建立稳定的合作关系，提升用气保障能力；四是全力以赴加快推进在建项目建设，加强项目要素保障，做实前期许可手续工作，促成LNG站点投产运营，推动项目尽快投产见效；五是扎实推进老旧小区燃气改造，通过科学制定改造方案，合理安排施工时间，确保按时完成改造任务，有效提升了老旧小区居民的用气体验，保障了居民生命财产安全；六是不断完善安全管理体系，切实提升安全管理水平；七是持续深化信息化建设，不断提高服务质量，不断推动公司业务发展。

　　2025年，公司将贯彻实施高质量可持续发展战略，通过以下几方面进一步挖潜增效。一是继续围绕燃气业务深耕细作，持续构建并织密经营区域一张网。在加快推进存量项目建设的同时，科学规划和实施增量项目投资，并积极开拓工商业客户，推进燃气主业的发展；二是依托现有客户和产业资源，积极拓展延伸业务和增值服务，推进存量业务价值的挖潜升级，培育新的盈利增长点；三是在立足主业，保持稳健经营的基础上，优化公司资源配置，寻求外延发展机遇，积极寻求优质标的投资并购机会，促进公司可持续发展。

　　二、注重股东回报，维护股东权益

　　2024年，公司积极履行为股东创造价值、与股东共享发展成果的责任与义务，在兼顾公司正常运营和长远发展需求的情况下，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，实施积极稳健的分红政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。2024 年上半年，公司完成了2023年度利润分配方案的实施工作，向全体股东每10股派发现金红利4.70元（含税），共计派发现金红利66,505,000元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为49.56%。

　　2025年，公司将继续坚持稳健、可持续的分红策略，统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，积极探索，在符合相关法律法规及《公司章程》的利润分配政策的前提下，制定合理的利润分配方案，坚持与投资者共享业绩成长成果提升广大投资者的获得感。2025年4月24日，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.60元（含税），以此计算合计拟派发现金红利79,240,000元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为50.52%。

　　三、重视信息披露质量，加强投资者沟通

　　2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露定期报告及临时公告，报告期内，公司共计披露公告文件49份，其中包括4份定期报告、22份临时公告及23份其他报告文件，充分保障投资者的知情权。公司持续加强投资者沟通，积极建立公开、透明、多维度的投资者沟通渠道，通过“上证e互动”网络平台、投资者邮箱、投资者热线、业绩说明会、投资者集体接待日等多种形式保障公司与投资者的良好沟通，保证公司股东平等地享有知情权，提升公司治理水平。2024年度，公司严格按照相关要求召开了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会等多场业绩说明会，公司董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书及独立董事均亲自出席，积极回答投资者提问，与投资者对公司经营成果及财务情况进行详细交流。

　　2025年，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，以投资者需求为导向，持续提升信息披露的可读性与有效性，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。持续加强与投资者间的互信互通，不断丰富投资者交流方式，拓展沟通渠道，通过公司公告、股东大会、常态化举办高质量业绩说明会、上证E互动、电话、邮件等多种方式及时、公开、透明地向市场传达公司的经营成果，充分回应市场关切，提升公司资本市场形象。

　　四、深化公司治理，保障规范运作

　　2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，持续完善内部治理制度，组织董监高参加由上海证券交易所、中国上市公司协会举办的董监高初任培训、董监高合规培训、重大资产重组培训、独立董事培训等相关培训，切实提升其履职能力与合规意识，以保障公司的良好运营和治理水平的持续提升。

　　2025年，公司将持续关注资本市场新规及监管趋势，及时向董事会及管理层传递相关信息。继续组织董监高参加合规性培训，通过培训确保“关键少数”及时了解最新法律法规，持续提升相关人员的履职能力和风险防范意识，推动公司治理水平全面提升。持续关注监管政策变化，严格按照法律法规和监管要求，不断优化制度建设，及时调整公司三会架构，修订公司内部控制相关制度，确保公司规范运作符合法律法规的规定。

　　五、其他事宜

　　公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措，及时履行信息披露义务，并将根据市场变化和公司发展需要，不断优化和调整行动方案，确保方案的有效实施。同时，公司将密切关注行业发展趋势，积极应对各种挑战和机遇，努力实现公司的高质量发展。

　　本次涉及的2025年度“提质增效重回报”行动方案系基于公司目前经营情况和外部环境所作出的方案，不构成对投资者的相关承诺，未来可能会受到宏观政策调整、行业竞争变化等因素影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2025年5月16日