新奥天然气股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告的公告

　　证券代码：600803         证券简称：新奥股份         公告编号：临2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“新奥股份”）拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称“标的公司”），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次交易”“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖公司股票进行核查，现就查询情况公告如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的股票交易自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止，即自2024年9月19日至2025年4月25日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　2、上市公司实际控制人、上市公司控股股东及持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员；

　　3、标的公司及相关知情人员；

　　4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

　　三、本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员买卖上市公司股票的情形具体如下：

　　（一）自然人买卖新奥股份股票情况

　　注：上述表格中股份数量及变动情况仅包括无限售流通股。

　　针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，相关主要内容具体如下：

　　1、吕战凯

　　吕战凯已作出如下承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。2、本人在本次交易公告前不知悉本次重组相关信息，首次知悉本次重组相关内幕信息在2025年4月10日。本人在该日期前对新奥股份股票进行买卖时，并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。5、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　2、苏海静

　　苏海静已作出如下承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。2、本人在本次交易公告前不知悉本次重组相关信息，首次知悉本次重组相关内幕信息在2025年4月10日。本人在该日期前对新奥股份股票进行买卖时，并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。5、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　3、张海泉

　　张海泉已作出如下承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。2、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若上述买卖新奥股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。6、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　张海泉配偶王丽妹已作出如下承诺：“1、本人配偶的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。2、本人于2025年3月27日通过市场公开信息知悉本次交易，并未参与本次交易相关工作。自查期间，本人不知悉有关本次重组事宜的内幕信息，亦未向张海泉透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。张海泉在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。5、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　4、郝玉芳

　　郝玉芳已作出如下承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。2、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若上述买卖新奥股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。6、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　郝玉芳的配偶李宝库已作出如下承诺：“1、本人配偶的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。2、自查期间，本人从未向郝玉芳透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。郝玉芳在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。3、本人在本次交易公告前不知悉本次重组相关信息，首次知悉本次重组相关内幕信息在2025年4月10日，郝玉芳在该日期前对新奥股份股票进行买卖时，本人及郝玉芳并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。6、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　5、王冬至

　　王冬至已作出如下承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于本人持股在按照减持限制相关法规要求部分解锁后减持当期解锁部分，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。2、本人首次知悉本次重组事项在2025年3月18日。本人在该日期前对新奥股份股票进行买卖时，并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，未经上市公司许可，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。5、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　6、王韬

　　王韬已作出如下承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。2、本人首次知悉本次重组事项在2025年2月27日。本人在该日期前对新奥股份股票进行买卖时，并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。5、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　7、王玮

　　王玮已作出如下承诺：

　　“1、在本次交易首次公告前，本人未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未知悉与本次重组事项有关的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形，相关买卖行为系基于新奥股份股票投资价值及二级市场交易情况的自行判断；在本次交易首次公告后，本人存在少量买卖上市公司股票的行为系基于证券市场公开信息及个人判断作出，除证券市场已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息，不存在通过内幕信息进行股票投资的情形。2、若上述买卖新奥股份股票的行为被相关部门认定为利用本次重组相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将由此所得的全部收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。3、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。4、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　王玮配偶姜杨已作出如下承诺：“1、本人配偶的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。2、自查期间，本人从未向王玮透露任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖新奥股份股票的指示。王玮在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于证券市场公开信息及个人判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。5、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　8、张腾

　　张腾已作出如下承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。2、本人首次知悉本次重组事项在2025年2月16日。本人在该日期前对新奥股份股票进行买卖时，并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。5、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　9、张延芳

　　张延芳已作出如下承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。2、本人首次知悉本次重组事项在2025年2月18日。本人在该日期前对新奥股份股票进行买卖时，并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。5、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　10、张宏建

　　张宏建已作出如下承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。2、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若上述买卖新奥股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。6、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　张宏建配偶靳爱红已作出如下承诺：“1、本人配偶的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。2、自查期间，本人从未向张宏建透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。张宏建在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。3、本人在本次交易公告前不知悉本次重组相关信息，首次知悉本次重组相关内幕信息在2025年4月16日，张宏建在该日期前对新奥股份股票进行买卖时，本人及张宏建并不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。6、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　11、宫罗建

　　宫罗建已作出如下承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖新奥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新奥股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。2、本人首次知悉本次重组事项在2025年2月27日。本人在该日期前对新奥股份股票进行买卖时，并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新奥股份股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖新奥股份股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为。5、本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　（二）相关机构买卖新奥股份股票情况

　　1、中国国际金融股份有限公司买卖新奥股份股票的情况

　　自查期间，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖新奥股份股票的情况如下：

　　（1）中金公司资产管理账户交易情况

　　（2）中金公司自营类（含做市）账户交易情况

　　（3）中金公司融资融券专户账户交易情况

　　对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具如下说明与承诺：

　　“除上述买卖新奥股份股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在其他买卖新奥股份股票的情况。

　　本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

　　本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖新奥股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖新奥股份股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新奥股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。

　　若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

　　2、中信证券股份有限公司买卖新奥股份股票的情况

　　自查期间，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖新奥股份股票的情况如下：

　　对于中信证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，中信证券已出具如下说明与承诺：

　　“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。

　　在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。

　　若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺等，公司董事会认为：上述自然人及机构在核查期间内买卖新奥股份股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖新奥股份股票的情形。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告，存在买卖情形的相关机构和人员出具的关于其买卖行为、不存在利用本次交易内幕信息进行交易情形及相关内容真实、准确、完整的说明与承诺，以及独立财务顾问经办人员对部分内幕信息知情人的访谈，本次交易的独立财务顾问中金公司认为：“基于本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关机构和人员的自查情况，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖新奥股份股票的情形。”本次交易的独立财务顾问中信证券认为：“基于本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关机构和人员的自查情况，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖新奥股份股票的情形。”

　　六、法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：

　　“在核查期间买卖新奥股份股票的相关内幕信息知情人已出具承诺及自查报告，并接受了本所律师访谈，确认其买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系、不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，并保证其承诺及相关陈述真实、准确、完整。据此，本所律师认为，相关主体在核查期间买卖新奥股份股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。”

　　七、风险提示

　　在本次交易的筹划及实施过程中，交易相关方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，降低内幕信息传播的可能性，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。提请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年5月17日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2025-049

　　新奥天然气股份有限公司

　　第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2025年5月11日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2025年5月16日以现场与通讯相结合的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第三次战略委员会审议通过。

　　公司拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”，股票代码：02688.HK），私有化交易的对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（H股），公司拟申请发行H股并以介绍方式将在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”或“H股发行并上市”）。

　　为完成本次H股上市，根据相关法律法规规定，在取得H股发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股上市文件所载条款及条件，向新奥能源股东发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

　　根据公司本次H股上市的需要，公司同意依据香港《公司条例》（香港法例第622章，以下简称“香港《公司条例》”）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。

　　为顺利完成前述非香港公司注册等相关事宜，董事会同意授权董事会授权人士单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：

　　1、在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；

　　2、依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任担任公司香港《公司条例》第16部下在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的授权代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；

　　3、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

　　4、授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

　　根据公司本次H股上市的需要，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.28条、第8.17条的规定，公司拟聘任梁梅燕女士担任公司秘书；并委任蒋承宏先生、梁梅燕女士担任公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表及就前述授权代表委任其合适替任人，作为与香港联交所的主要沟通渠道。该等聘任及委任自公司发行的H股在香港联交所上市之日起生效。

　　董事会授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书聘任及授权代表委任事宜，并可根据需要，调整上述人选。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、 逐项审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》

　　鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，根据不时修订的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港联交所诠释及指引、香港法例等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，形成公司H股上市后适用的《新奥天然气股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）”》）及其附件议事规则《新奥天然气股份有限公司股东会议事规则（草案）》《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

　　同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定、境内外政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议、本次H股上市的实际情况等，对经股东（大）会审议通过的该等文件不时进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整、修改和补充），并在公司H股上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

　　上述《公司章程（草案）》及其附件议事规则（草案）在提交股东大会审议通过后，将于公司发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。

　　4.01《关于制定H股上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4.02《关于制定H股上市后适用的〈股东会议事规则（草案）〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4.03《关于制定H股上市后适用的〈董事会议事规则（草案）〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》《新奥天然气股份有限公司股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》。

　　五、 逐项审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次H股上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事制度》《对外担保管理制度》等11项内部治理制度进行修订和调整，并制定《股东通讯政策》。

　　同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构和证券交易所的要求与建议、本次H股上市的实际情况等，对经本次会议审议和经股东大会批准通过的上述制度（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　上述制度经公司董事会/股东大会审议通过后于公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度继续适用。

　　5.01《关于修订H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.02《关于修订H股上市后适用的〈关联（连）交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.03《关于修订H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.04《关于修订H股上市后适用的〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.05《关于修订H股上市后适用的〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.06《关于修订H股上市后适用的〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.07《关于修订H股上市后适用的〈董事会战略与ESG委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.08《关于修订H股上市后适用的〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.09《关于修订H股上市后适用的〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.10《关于修订H股上市后适用的〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.11《关于修订H股上市后适用的〈董事和高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.12《关于制定H股上市后适用的〈股东通讯政策〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案子议案第1-3项尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的如下制度：

　　1、 《新奥天然气股份有限公司独立董事制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》

　　2、 《新奥天然气股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》

　　3、 《新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

　　4、 《新奥天然气股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》

　　5、 《新奥天然气股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》

　　6、 《新奥天然气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》

　　7、 《新奥天然气股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》

　　8、 《新奥天然气股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

　　9、 《新奥天然气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

　　10、 《新奥天然气股份有限公司投资者关系管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》

　　11、 《新奥天然气股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）》

　　六、 审议通过了《关于聘请H股发行审计机构的议案》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第三次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于聘请H股发行审计机构的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于制定〈境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过了《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》

　　根据公司本次H股上市的需要，根据《香港上市规则》等有关规定，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）之申请，接纳有关条款及细则，并授权董事会授权人士代表本公司适时提交有关ESS的申请和开户事宜、签署相关申请文件及其它相关文件（包括登记电子呈交系统条款及细则的接纳函件）、确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、 逐项审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

　　9.01《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9.02《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责《公司章程》有关的工商备案登记等手续，最终结果以市场监督管理部门最终核准结果为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》及《新奥天然气股份有限公司章程（2025年5月修订）》《新奥天然气股份有限公司股东会议事规则（2025年5月修订）》《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则（2025年5月修订）》。

　　十、 逐项审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》

　　根据2024年7月1日起实施的《公司法》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《公司法》修订《公司章程》。

　　为进一步完善公司治理结构，新修订《公司章程》将董事会下设的“战略委员会”与“ESG委员会”整合并更名为“战略与ESG委员会”，董事会同意制定《董事会战略与ESG委员会议事规则》以取代公司原《董事会战略委员会议事规则》与《董事会ESG委员会议事规则》。除此之外，结合公司的实际情况，并与新修订《公司章程》相衔接，董事会同意对16项现行内部治理制度进行修订。

　　10.01《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.02《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.03《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.04《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.05《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.06《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.07《关于制定〈董事会战略与ESG委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.08《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.09《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.10《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.11《关于修订〈董事和高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.12《关于修订〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.13《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.14《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.15《关于修订〈选聘会计师事务所管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.16《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.17《关于修订〈对外捐赠管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案子议案第1-3项尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的如下制度：

　　1、 《新奥天然气股份有限公司独立董事制度（2025年5月修订）》

　　2、 《新奥天然气股份有限公司关联交易管理制度（2025年5月修订）》

　　3、 《新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度（2025年5月修订）》

　　4、 《新奥天然气股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年5月修订）》

　　5、 《新奥天然气股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2025年5月修订）》

　　6、 《新奥天然气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年5月修订）》

　　7、 《新奥天然气股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则（2025年5月制定）》

　　8、 《新奥天然气股份有限公司信息披露事务管理制度（2025年5月修订）》

　　9、 《新奥天然气股份有限公司内部审计管理制度（2025年5月修订）》

　　10、 《新奥天然气股份有限公司投资者关系管理制度（2025年5月修订）》

　　11、 《新奥天然气股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理办法（2025年5月修订）》

　　12、 《新奥天然气股份有限公司独立董事专门会议议事规则（2025年5月修订）》

　　13、 《新奥天然气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年5月修订）》

　　14、 《新奥天然气股份有限公司募集资金管理制度（2025年5月修订）》

　　15、 《新奥天然气股份有限公司选聘会计师事务所管理办法（2025年5月修订）》

　　16、 《新奥天然气股份有限公司证券投资管理制度（2025年5月修订）》

　　17、 《新奥天然气股份有限公司对外捐赠管理办法（2025年5月修订）》

　　十一、 审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第三次提名委员会审议通过。

　　鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司现进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会的资格审查，并征询董事候选人本人意见后，董事会提名委员会认为蒋承宏、于建潮、韩继深、王玉锁、张瑾、王子峥符合非独立董事任职资格。董事会提名上述6名人员为非独立董事候选人（简历见附件一），非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与其他4名经股东大会审议通过的独立董事，以及由职工民主选举的1名职工董事共同组成公司第十一届董事会。本届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第三次提名委员会审议通过。

　　鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》等有关法律法规以及公司《公司章程》的规定，公司现进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会的资格审查，并征询董事候选人本人意见后，董事会提名委员会认为王天泽、张余、王春梅、初源盛符合独立董事任职资格。董事会提名上述4名人员为独立董事候选人（简历见附件二），独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与其他6名经股东大会审议通过的非独立董事，以及由职工民主选举的1名职工董事共同组成公司第十一届董事会。本届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　4位独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股份，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

　　为本次H股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司拟确认公司H股发行上市完成后，公司董事会设执行董事、非执行董事以及独立非执行董事，公司董事会各成员角色及职能划分如下：

　　执行董事：蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、王玉锁、张瑾

　　非执行董事：王子峥

　　独立非执行董事：王天泽、张余、王春梅、初源盛

　　鉴于公司董事会正在换届选举，上述董事角色及职能划分的确认经公司股东大会审议通过或职工民主选举产生（针对职工代表董事）后，且自公司本次H股上市之日起生效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第四次薪酬与考核委员会审议通过。

　　为更好地实现公司战略发展目标，有效发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司结合所处行业、地区经济发展水平、公司实际经营状况、公司独立董事履职工作量和专业性等因素，拟将第十一届独立董事薪酬标准定为24万元/年（含税），该薪酬方案自股东大会审议通过之日起执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张余、王春梅、初源盛回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月17日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　蒋承宏先生，1975年出生，武汉大学经济学士，厦门大学EMBA。曾任中国中化集团公司资金部副总经理、资金部总经理、财务部总监、中化石油勘探开发公司董事、中化泉州石化有限公司董事、中国对外经济贸易信托有限公司董事。蒋承宏先生在财务管理、资本运作、大宗商品价格风险及外汇风险管理等方面拥有丰富经验，具有敏锐的风险洞察力、出色的组织协调及分析决策能力。蒋承宏先生于2017年9月加入新奥集团，曾任新奥集团国际投资有限公司董事、新奥集团股份有限公司首席财务官、新奥能源控股有限公司执行董事，现任西藏旅游股份有限公司董事；2020年11月至2025年3月任本公司董事，2023年12月起任本公司联席首席执行官，2025年3月任本公司董事长。

　　于建潮先生，1968年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士学位、清华大学五道口金融学院EMBA。曾任新奥集团股份有限公司副总会计师、总会计师、督察委员会主席、首席财务官、财务与审计委员会主席、副总裁；新奥能源控股有限公司副总裁；新奥股份副总裁、首席执行官等职务。于建潮先生在公司管理、资本运作等方面拥有丰富经验。现任新奥（舟山）液化天然气有限公司董事长。2020年9月至2023年12月担任本公司联席首席执行官；2017年2月起任本公司董事，当年11月至2023年12月担任本公司副董事长；2023年12月起任本公司副董事长（执行董事长）。

　　韩继深先生，1964年出生，新加坡南洋理工大学EMBA。于1993年加入新奥能源控股有限公司，曾在新奥能源控股有限公司多家下属公司担任高级管理人员，曾任新奥能源控股有限公司总裁、CEO、联席副主席及执行董事。韩继深先生在能源行业市场研究、业务拓展及经营管理方面拥有丰富经验。2020年9月起任本公司联席首席执行官、董事。

　　王玉锁先生，1964年出生，天津财经大学管理学博士。新奥集团股份有限公司创始人，曾任第九届、十届、十二届全国政协委员、第十一届全国政协常委、第九届全国工商联副主席、中国民间商会副会长、第十二届河北省政协常委、河北省工商联副主席、廊坊市政协副主席。王玉锁先生在燃气业务投资和管理方面拥有30余年经验，现任新奥集团董事局主席、新奥集团国际投资有限公司董事、新奥控股投资股份有限公司董事长、新奥科技发展有限公司董事长、廊坊市天然气有限公司董事长、廊坊新奥能源发展有限公司董事长、新奥赢创科技有限公司董事长、新奥能源控股有限公司董事会主席及执行董事。2008年11月至2025年3月任本公司董事长，2025年3月至今任本公司董事。

　　张瑾女士，1973年出生，中国人民大学管理学硕士及经济学学士。曾任盛大网络集团高级副总裁、盛大集团人力资源副总裁、联想集团人力资源副总裁。张瑾女士在人才激发、企业管理等方面拥有丰富经验。于2016年9月加入新奥集团股份有限公司，现任新奥集团股份有限公司首席人力资源官、新智认知数字科技股份有限公司董事、新奥能源控股有限公司执行董事。2020年11月起任本公司董事。

　　王子峥先生，1988年出生，同济大学城市规划专业毕业。曾任新奥集团股份有限公司总裁、新奥能源控股有限公司董事会执行主席、新智认知数字科技股份有限公司董事长、新奥科技发展有限公司副总经理、美国Transfuels.LLC绿色交通能源战略规划总监、新奥集团国际投资有限公司董事、新奥数能科技有限公司董事。王子峥先生在海外液化天然气加气站投资、并购和运营管理方面拥有丰富经验。现任新奥集团股份有限公司董事、新奥能源控股有限公司非执行董事、河北省人大代表、河北省工商联执委会委员、廊坊市政协常委、廊坊市工商联副主席。2018年6月起任本公司董事。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　王天泽先生，1964年出生，香港大学社会科学学士，具有ICEAW英格兰及威尔士特许会计师协会证书，曾任德勤亚太区风险咨询管理委员会成员，德勤中国管理委员会成员、风险咨询主管合伙人、审计及鉴证副主管合伙人等职务。拥有超过30年的专业服务经验，为中国内地及香港的大型国有企业、资本市场客户提供风险管理咨询、审计等服务。

　　张余先生，1958年出生，北京大学EMBA。长期从事采油工艺研究、油气田开发、油气储运生产管理、天然气输管道建设等方面的工作，曾任中石油北京天然气管道有限公司副总经理、安全总监、总经理及董事。张余先生对油气行业发展具有独到的见解，在企业管理、工程基本建设管理方面有丰富的经验，拥有高级工程师职称。2020年11月起任本公司独立董事。

　　王春梅女士，1964年出生，中国人民大学国民经济计划经济学学士，具有高级工程师专业技术职务任职资格。曾任浙江浙能燃气有限公司副总经理、浙江省天然气开发有限公司总经理。王春梅女士拥有资深能源背景与长达32年能源行业工作经验，了解市场发展规律与趋势，准确理解并把握行业政策。2022年7月起任本公司独立董事。

　　初源盛先生，1963年出生，北京大学法学硕士，具有中国律师执业资格。拥有长达12年世界500强外企法律部经验，通晓大陆法系与普通法系，曾任军事科学院研究员、中国惠普有限公司法律顾问。现任北京君益诚律所执业律师。2022年7月起任本公司独立董事。

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2025-050

　　新奥天然气股份有限公司

　　第十届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次会议通知于2025年5月11日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2025年5月16日以通讯表决的方式召开。全体监事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

　　公司拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”，股票代码：02688.HK），私有化交易的对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（H股），公司拟申请发行H股并以介绍方式将在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”或“H股发行并上市”）。

　　为完成本次H股上市，根据相关法律法规规定，在取得H股发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股上市文件所载条款及条件，向新奥能源股东发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于聘请H股发行审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于聘请H股发行审计机构的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　监事会

　　2025年5月17日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2025-052

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于聘请H股发行审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”，股票代码：02688.HK），私有化交易的对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（H股），公司拟申请发行H股并以介绍方式将在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股发行”）。

　　根据公司本次H股发行的需要，公司于2025年5月16日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘请H股发行审计机构的议案》，同意聘任国卫会计师事务所有限公司（以下简称“国卫会计师”）为公司本次H股发行的审计机构，为公司出具本次H股发行相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

　　一、 拟聘会计师事务所事项的情况说明

　　国卫会计师在H股发行并在香港联交所上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，经过综合考量和审慎评估，公司董事会拟聘请国卫会计师为本次H股发行的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 拟聘会计师事务所的基本信息

　　1. 基本信息

　　国卫会计师成立于1983年，办公地址为香港特别行政区中环毕打街11号置地广场告罗士打大厦31字楼。截至2024年末，国卫会计师拥有董事17名，为大约85家上市公司提供年报审计服务，主要服务行业包括房地产和建筑、证券投资、家电和家居、矿产、汽车、医药、化工原料、食品生产等。

　　2. 投资者保护能力

　　国卫会计师已根据香港会计师公会的执业要求购买职业责任保险。近三年，国卫会计师无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况，在对中国内地注册成立并获准赴港上市公司的审计服务中，不存在因涉嫌违法违规被相关监管机关处理处罚的情形。

　　3. 诚信记录

　　国卫会计师及其从业人员最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　三、 审议程序及相关意见

　　1. 董事会审计委员会审议情况

　　公司于2025年5月14日召开第十届董事会2025年第三次审计委员会会议审议通过《关于聘请H股发行审计机构的议案》，同意公司聘请国卫会计师担任本次H股发行的审计机构。

　　2. 董事会审议情况

　　公司于2025年5月16日召开第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于聘请H股发行审计机构的议案》，同意公司聘请国卫会计师担任本次H股发行的审计机构。

　　3. 监事会审议情况

　　公司于2025年5月16日召开第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于聘请H股发行审计机构的议案》，同意公司聘请国卫会计师担任本次H股发行的审计机构。

　　4.生效日期

　　本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司董事会

　　2025年5月17日