浙江臻镭科技股份有限公司 关于2024年年度报告信息披露监管问询函 的回复公告（下转C43版）

　　证券代码：688270          证券简称：臻镭科技         公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于浙江臻镭科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2025〕0049号，以下称“问询函”），公司董事会对上述问询函提到的问题高度重视。根据问询函的要求，公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、中信证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）对问询函所提及的事项进行了认真核查，现就问询函所涉及问题回复如下：

　　在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江臻镭科技股份有限公司2024年年度报告》一致。

　　基于国家秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及《浙江臻镭科技股份有限公司信息披露管理制度》，公司已履行相应信息豁免披露程序，对本次问询函回复中关于客户、供应商名称、技术服务业务内容、平均采购单价、等事项进行豁免披露处理。

　　问题1：关于营业收入

　　年报显示，公司2024年实现营业收入3.03亿元，同比增长8.04%。公司全年收入呈现一定季节性特征，第四季度收入占比39.93%，同时经营性现金流量净额季节波动大。区分销售模式看，公司销售模式以直销为主，直销、经销营业收入分别为2.94亿元、966.12万元；区分产品应用领域看，以特种行业产品为主，也有部分民用产品。区分产品来看，公司产品主要为射频模拟芯片和模组，另外围绕相关产品提供技术服务，技术服务收入3,420.90万元。

　　请公司：（1）补充说明经销和直销、军品和民品各前五大客户的名称、是否为本期新增客户、所售产品类别和销售金额，并说明上述客户的定价方式、退换货政策和近三年实际退换货情况、质保约定等；（2）结合前述客户主要销售相关合同条款、结算安排、收入确认时点和确认依据等，说明相关收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；（3）补充说明技术服务业务前五名客户的基本情况、服务内容、收入确认时点等，并说明技术服务收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合所属行业季节性特点、生产经营情况等，说明公司各季度经营性现金流量净额大幅波动的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）补充说明经销和直销、军品和民品各前五大客户的名称、是否为本期新增客户、所售产品类别和销售金额，并说明上述客户的定价方式、退换货政策和近三年实际退换货情况、质保约定等

　　1、前五大经销和直销客户情况

　　报告期内，公司以直销模式为主，直销收入金额29,365.16万元，占主营业务收入比例96.81%；经销收入金额966.12万元，占主营业务收入比例3.19%。

　　（1）直销前五大客户情况

　　2024年度，公司直销前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度，直销前五大客户以销售电源管理芯片、微系统及模组和射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片和提供技术服务为主，收入合计20,198.28万元，占直销收入总额的68.78%。前五大直销客户均系长期合作客户。

　　（2）经销前五大客户情况

　　2024年度，公司经销前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度，经销前五大客户以销售电源管理芯片、微系统及模组和射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片为主，销售收入合计890.82万元，占经销收入总额的92.21%。前五大经销客户中客户K系本期新增客户，主要负责北京、天津等华北地区的业务开拓。

　　2、前五大军品和民品客户情况

　　2024年度，公司均系军品收入，暂无民品收入。其中军品销售前五大客户同直销前五大客户，详见本回复1(一)1之说明。

　　3、前五大客户的定价方式、退换货政策和近三年实际退换货情况、质保约定

　　（1）前五大客户的定价方式

　　公司与客户的交易定价通过双方自主谈判协商确定。

　　在产品定价前，公司综合评估产品功能定位、技术工艺难度、市场竞争力、生产成本等因素进行初步报价，与客户协商后，确定产品价格。下游客户的采购主要以询价、竞争性谈判、接受委托、邀请招标等方式进行内部比选，公司参与客户的内部比选，并提供相关研制方案及报价。客户基于核心器件的自主可控需求，综合产品性能指标、制造工艺技术难度、产品交付货期、产品供应稳定性等因素，选择符合要求的合格供应商，双方进行谈判协商定价并签订合同。对于经销客户，公司在此基础上，考虑销售量给予一定的价格优惠。

　　（2）退换货情况

　　1）退换货政策

　　公司与客户签订的产品销售合同，存在明确约定产品退换货条款和未明确约定产品退换货条款两种情况，主要系根据客户的要求对合同条款的约定存在差异。

　　明确约定产品退换货条款的一般约定如下：发生产品质量问题，由公司免费负责换货或维修。

　　在实际业务中，客户对公司产品进行到货验收，对验收不合格产品有权退换货。

　　2）近三年实际退换货情况

　　2022年度-2024年度，公司前五大客户退换货情况如下：

　　单位：万元

　　近三年，公司存在少量退货情况，主要系客户项目取消，公司为维系友好合作关系，退回已销售产品。公司换货情况，主要系公司芯片产品在应用过程中与终端客户的应用需求存在差异，为维系友好合作关系，公司同意客户更换性能更匹配的芯片版本所致。整体退换货比例较低。

　　（3）质保约定

　　报告期内，公司与前五大客户签订的产品销售合同关于产品质保的约定包括：长期质保、没有明确的质保约定、约定质保期1-5年不等，具体约定如下：

　　公司主要是针对产品性能指标提供质保服务，公司产品在销售出货前会进行出厂检测，对产品的质量和性能指标进行测试，同时客户收到产品后会对产品进行验收，实际业务中因质量问题发生退换情况较少。

　　（二）结合前述客户主要销售相关合同条款、结算安排、收入确认时点和确认依据等，说明相关收入确认是否符合企业会计准则的相关规定

　　公司主要销售终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片和微系统及模组等产品、提供技术开发服务，属于在某一时点履行的履约义务，具体情况如下：

　　根据企业会计准则的规定，公司收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品或技术开发成果交付给客户并取得客户验收单据，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品的控制权时确认收入。公司在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

　　在产品或研究成果交付并经客户验收后，公司产品的主要风险和报酬已转移，客户取得相关商品控制权。公司依据客户出具的验收单，在客户验收时点确认收入，收入确认时点准确，符合企业会计准则的规定。

　　（三）补充说明技术服务业务前五名客户的基本情况、服务内容、收入确认时点等，并说明技术服务收入确认是否符合企业会计准则的相关规定

　　1、技术服务业务前五名客户情况

　　本期，公司提供技术服务的主要内容系围绕终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组等领域的技术积累，根据客户对产品功能、性能等方面提出的需求，以独立研发的形式开展研究，通常涉及产品总体方案研究、细节技术攻关、样品试制验证等技术服务环节，最终以研究成果报告和少量实物载体（组件或芯片）的形式向客户交付技术开发成果。

　　2024年度，公司技术服务业务前五名客户情况如下：

　　2、技术服务收入确认是否符合企业会计准则的相关规定

　　公司提供的技术服务，属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将技术开发成果交付给客户并取得客户验收单据，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　公司对技术服务一般需交付少量的实物载体，由市场人员陪同研发人员参与项目验收评审，在会后及时获取验收报告或者结题报告，并向财务部门提供结题验收证明文件等资料，财务部门根据相关资料确认收入，符合企业会计准则的相关规定。

　　（四）结合所属行业季节性特点、生产经营情况等，说明公司各季度经营性现金流量净额大幅波动的原因及合理性

　　1、公司各季度经营性现金流量净额大幅波动的原因及合理性

　　2024年度，公司各季度经营活动产生的现金流量净额和净利润的关系如下：

　　单位：万元

　　注：上表存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动均为对经营活动产生的现金流量净额的影响数，负数表示减少当期经营活动产生的现金流量净额（即存货、应收款项规模增大，应付款项规模减小），正数表示增加当期经营活动产生的现金流量净额

　　如上表所示，公司经营性现金流量净额波动主要受经营性应收波动影响。公司主要客户为国内各大军工集团下属企业及科研院所，该类客户资金来源很大程度上依赖于政府拨款，通常具有季节性、周期性特征，其一般在上半年制定项目预算、进行招投标，项目实施主要在年中和下半年，而项目的验收和结算受资金拨付和预算使用情况的影响主要在下半年进行，使得公司营业收入和销售回款存在季节性特征，下半年尤其第四季度收入占比较高，二季度和四季度回款占比较高。因而，公司一季度和三季度经营性应收项目大幅增加，导致经营活动产生的现金流为负。二季度回款相对较好，导致经营活动产生的现金流3,950.35万元。四季度虽回款较好，但不及四季度销售收入大幅增长带来的应收余额增幅，导致应收款项规模增大，经营性现金流量水平低于二季度。此外，公司四季度产销量较大，库存存货耗用增加，期末存货规模有所减少，相应增加四季度经营活动产生的现金流量净额。

　　综上，公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4,380.94万元，3,950.35万元，-184.45万元和1,562.17万元，符合公司收入确认、应收回款的季节性特点。

　　2、同行业可比上市公司各季度经营性现金流量净额情况

　　2024年度，公司与同行业可比上市公司各季度经营性现金流量比较情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司与同行业可比上市公司不存在重大差异，基本呈现一、三季度经营活动现金净流量走弱，二、四季度经营活动现金净流量较高的情况。

　　（五）年审会计师和持续督导机构核查程序

　　1、 年审会计师核查程序

　　(1)获取公司收入明细表，分析前五大直销、经销、军品、民品销售客户情况；

　　(2)查阅公司与主要客户签订的销售或服务合同，了解合同中关于退换货条款和产品质保条款的约定情况；

　　(3)对销售负责人及管理人员进行访谈，了解公司产品定价情况和退换货情况，获取公司近三年的销售退回记录，核查销售退换货原因；

　　(4)结合函证及访谈程序，对销售金额予以核查确认，同时与客户了解相关产品和服务的交付验收情况，确认公司收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　(5)获取公司技术服务收入明细表和相关技术服务合同，核查技术服务的内容和交付验收单据情况，确认公司技术服务收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　(6)获取公司各季度经营活动相关的现金流量情况，结合行业特征分析现金流量波动原因；

　　(7)将同行业可比上市公司各季度经营活动现金流量净额与公司进行比较，分析公司经营活动现金流量波动的合理性。

　　2、 持续督导机构核查程序

　　(1)获取公司收入明细表，分析前五大直销、经销、军品、民品销售客户情况；

　　(2)查阅公司与主要客户签订的销售或服务合同，了解合同中关于退换货条款和产品质保条款的约定情况；

　　(3)对销售负责人及管理人员进行访谈，了解公司产品定价情况和退换货情况，获取公司近三年的销售退回记录，核查销售退换货原因；

　　(4)查阅会计师函证资料，确认公司收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　(5)获取公司技术服务收入明细表和相关技术服务合同，核查技术服务的内容和交付验收单据情况，确认公司技术服务收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

　　(6)获取公司各季度经营活动相关的现金流量情况，结合行业特征分析现金流量波动原因；

　　(7)将同行业可比上市公司各季度经营活动现金流量净额与公司进行比较，分析公司经营活动现金流量波动的合理性。

　　（六）年审会计师和持续督导机构核查意见

　　经核查，年审会计师和持续督导机构认为：

　　1、公司已补充说明经销和直销、军品和民品各前五大客户的名称、是否为本期新增客户、所售产品类别和销售金额；公司与客户销售定价通过双方自主谈判协商确定，退换货条款根据客户合同情况约定有所差异，近三年整体退换货比例较低。公司与前五大客户之间的质保约定包括：长期质保、没有明确的质保约定、约定质保期1-5年不等，实际业务中因质量问题发生退换情况较少；

　　2、公司产品销售业务和技术服务均属于在某一时点履行的履约义务，公司依据客户出具的验收单据，在客户验收时点确认收入，符合企业会计准则的相关规定；

　　3、公司已补充说明技术服务业务前五名客户的基本情况、服务内容、收入确认时点等；公司技术服务收入属于在某一时点履行的履约义务，公司依据客户出具的验收单据，在客户验收时点确认收入，符合企业会计准则的相关规定；

　　4、公司客户以军工单位为主，其营业收入和销售回款存在季节性特征，下半年尤其第四季度收入占比较高，二季度和四季度回款占比较高导致公司各季度经营性现金流量净额大幅波动，具有合理性，与同行业波动趋势基本一致。

　　问题2：关于应收账款和应收票据

　　年报显示，公司 2024 年末应收账款账面余额41,188.90万元，累计计提坏账准备4,756.53万元，坏账计提比例为11.55%；应收票据账面余额8,885.62万元，累计计提坏账准备841.39万元，坏账计提比例为9.47%。应收账款和应收票据合计金额较上年增长21%，高于营业收入增长速度。按账龄划分，1年以上应收账款账面余额16,338.80万元，占期末应收账款账面余额的40%，上年同期为32%。

　　请公司：（1）补充说明前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售内容、账期、回款情况、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提情况等，并说明公司应收账款及应收票据增长幅度高于收入的原因及合理性；（2）结合 1 年以上应收账款主要客户、资信情况、财务状况、回款情况，说明长账龄应收款增多原因及合理性，是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充分。

　　【回复】

　　（一）补充说明前五大欠款方的具体明细，包括客户名称、销售内容、账期、回款情况、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提情况等，并说明公司应收账款及应收票据增长幅度高于收入的原因及合理性

　　1、前五大欠款方分析

　　（1）前五大欠款方明细情况

　　2024年末，公司前五大欠款方具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：期后回款金额为截至2025年5月9日数据，下同

　　公司前五大欠款方均系国内各大军工集团下属企业及科研院所，合计欠款17,197.71万元，占应收账款和应收票据合计余额比例34.34%。客户根据项目进度和自身资金情况进行回款，2024年度前五大欠款方合计回款7,335.40万元。其中，客户C和客户B2本期回款金额较小，主要系公司本期与客户C合作以***天线及延时模块研制技术服务项目为主，该项目上级单位与客户C约定项目检测验收评审后拨付款项，客户C收款后支付公司，因此回款周期较长。客户B2受内部审批流程等因素影响资金拨付较慢，本期回款较少。

　　前五大欠款方期后回款940.62万元，回款金额较少主要系该等军工单位资金拨付主要集中在年度末或半年度末。

　　（2）前五大欠款方账期及逾期情况

　　2024年末，前五大欠款方逾期情况分析：

　　单位:万元

　　前五大欠款方应收账款逾期情况比较普遍，主要系公司与客户虽在合同/订单中约定了信用期，但由于特种行业装备产业链相对较长，产品最终用户根据自身经费和产品完工进度安排与总体单位的结算后，总体单位再根据自身资金等情况向其上游供应商结算，且公司为芯片企业，处于产业链的前端，使得公司销售回款周期相对较长。客户D未逾期，应收账款主要系2024年四季度销售形成，尚在信用期内。

　　（3）前五大欠款方坏账准备计提情况

　　2024年末，公司前五大欠款方坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　注：客户D1年以内欠款余额包含银行承兑汇票791.19万元

　　本期末公司按照会计政策计提坏账准备。其中，应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验未计提坏账准备，应收账款及应收商业承兑汇票、应收财务公司承兑汇票采用账龄组合计提。公司前五大欠款客户均系国内各大军工集团下属企业及科研院所，业务规模大、信誉资质良好，公司预计上述客户应收款项均能收回，故未计提单项坏账准备。

　　公司预期信用损失率与同行业可比上市公司的对比情况如下：

　　单位：%

　　如上表所示，公司应收账龄组合的预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提政策较为谨慎。

　　2、公司应收账款及应收票据增长幅度高于收入的原因及合理性

　　2024年末，公司应收账款及应收票据余额50,074.52万元，较期初41,545.40万元，增幅20.53%，2024年度营业收入同比增幅8.04%，应收账款及应收票据增长幅度大于营业收入增幅，主要系1年以上的应收账款及应收票据余额增幅较大，具体情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，2024年末较2023年末，1年以内应收票据及应收账款账面余额增幅3.99%，低于2024年度营业收入同比增幅8.04%，期末应收账款及应收票据增长幅度大于营业收入增幅，主要系1年以上的应收账款及应收票据余额增幅较大。

　　（二）结合1年以上应收账款主要客户、资信情况、财务状况、回款情况，说明长账龄应收款增多原因及合理性，是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充分

　　1、 1年以上应收账款主要客户情况

　　2024年末，账龄1年以上主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　上表部分客户历史合作情况及收入确认方法如下：

　　上述客户近三年交易具体内容、收入金额和确认情况、支付结算方式及回款情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司与上述客户交易额呈下降趋势，主要系该等客户受行业阶段性调整的影响，相应项目和订单任务有所延期，从而导致对公司的采购需求下降。

　　2、长账龄应收款不存在回收风险、相关坏账准备已计提充分

　　公司1年以上客户以国有企业及事业单位为主，非国资背景的长账龄应收款客户主要为客户N1、客户N2和客户O，该等客户受其下游订单影响，采购放缓，回款不及预期，2024年度均有陆续回款。公司考虑主要客户资信较好，款项不能收回的风险较小，且该等客户目前经营正常，信用风险未发生重大变化，不存在款项收回的重大风险，坏账准备计提合理。

　　（三）年审会计师和持续督导机构核查程序

　　1、年审会计师核查程序

　　(1)获取应收账款和应收票据余额表，检查公司主要客户的销售合同，确认主要客户销售内容、账期以及逾期情况；

　　(2)获取银行流水和票据台账，检查应收账款当期及期后回款情况；

　　(3)查阅公司收入明细账、应收账款明细表、账龄统计表、坏账准备计提明细表等资料，复核公司账龄统计、坏账准备准确性、合理性；

　　(4)将公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司进行比较，分析报告期内公司坏账计提政策是否恰当、报告期内坏账准备的计提是否充分；

　　(5)获取应收账款余额表和收入明细表，比较分析应收账款余额的变动趋势与收入的变动趋势是否匹配；

　　(6)对公司销售负责人进行访谈，了解主要客户的信用政策、付款情况、逾期情况及资信状况，分析2024年末一年以上应收账款余额增长较快的原因。

　　2、持续督导机构核查程序

　　(1)获取应收账款和应收票据余额表，检查公司主要客户的销售合同，确认主要客户销售内容、账期以及逾期情况；

　　(2)获取银行流水和票据台账，检查应收账款当期及期后回款情况；

　　(3)查阅公司收入明细账、应收账款明细表、账龄统计表、坏账准备计提明细表等资料，复核公司账龄统计、坏账准备准确性、合理性；

　　(4)将公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司进行比较，分析报告期内公司坏账计提政策是否恰当、报告期内坏账准备的计提是否充分；

　　(5)获取应收账款余额表和收入明细表，比较分析应收账款余额的变动趋势与收入的变动趋势是否匹配；

　　(6)对公司销售负责人进行访谈，了解主要客户的信用政策、付款情况、逾期情况及资信状况，分析2024年末一年以上应收账款余额增长较快的原因。

　　（四）年审会计师和持续督导机构核查意见

　　经核查，年审会计师和持续督导机构认为：

　　1、公司已补充说明前五大欠款方的具体明细；受行业特性及公司产品处于产业链前端等因素的影响，客户的销售回款周期普遍较长，公司期末整体应收账款及应收票据余额增长幅度高于本期收入同比增幅，主要系1年以上的应收账款及应收票据余额增幅较大所致；

　　2、 2024年末较2023年末，1年以上应收账款大幅增加，主要系公司所处行业近两年受国内外形势影响发展面临较大压力，行业增速放缓，客户内部审批时间加长，从而使得付款周期变长，回款节奏放缓；公司1年以上应收账款客户资信较好，经营情况正常，不存在款项收回的重大风险，坏账准备计提合理。

　　问题3：关于存货

　　年报显示，公司存货期末账面余额为9,590.81万元，较期初下降13%，其中期末在产品账面余额872.76万元，同比增长123%。对原材料和库存商品年末计提存货跌价准备，合计1,029.09万元,较期初上升129%，其中2023年度计提861万元，转销281万元。

　　请公司：（1）说明存货变动与营业收入变动不一致的原因；（2）结合存货的构成和库龄结构、存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法、产品市场价格变动情况，说明存货跌价准备计提同比增长的原因及合理性；（3）补充说明在产品主要构成、金额、订单覆盖率、期后结转情况，以及在产品同比增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）说明存货变动与营业收入变动不一致的原因

　　公司的经营模式为Fabless模式，该模式下公司专注于从事产业链中的集成电路研发、设计和销售环节，晶圆加工、芯片封测等生产均通过供应商代工完成，并在产品交付前完成相应的质量测试，最终以产品销售或技术服务的形式销售给客户。

　　上述公司经营模式中的晶圆加工、芯片封测和质量测试等代工环节总体周期约18-22周左右，且公司的主要产品为通用性芯片，因此为保证产品的供应，公司未完全根据在手订单组织相关生产，而系综合考虑订单情况、对市场需求的研判、现有库存情况、国际政治环境等因素，制定相应的生产和备货计划。

　　2023年至2024年末，公司存货账面余额、营业收入的具体情况如下：

　　单位：万元

　　2023年至2024年末，公司的存货账面余额分别为11,055.92万元和9,590.81万元，呈下降趋势，与公司营业收入逐年增长趋势不一致。主要原因系前期公司由于产品定型上量型号增多、材料成本相对较高的微系统组件产销规模的增大以及综合考虑国际政治环境、公共卫生事件和流片排期的不确定性等多种因素，2022年-2023年存货备货规模增加。由于前期存货备货充足，本期公司存货采购规模有所下降，前期库存逐步减少。

　　（二）结合存货的构成和库龄结构、存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法、产品市场价格变动情况，说明存货跌价准备计提同比增长的原因及合理性

　　1、公司的存货构成和库龄结构

　　2024年末，公司的存货构成及库龄结构情况如下：

　　单位：万元

　　公司存货构成以原材料、库存商品、委托加工物资和在产品为主，库龄以2年以内为主。2023年末、2024年末，公司2年以上的长库龄存货占比分别为4.81%和15.54%，增幅明显，主要系前期备货规模较大所致。

　　2、存货跌价准备计提政策及可变现净值估计的具体依据

　　公司的存货跌价准备计提政策：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　其中，公司对于可变现净值估计的具体依据：

　　3、公司存货跌价准备计提情况、同比增长的原因及合理性

　　(1) 常规物料

　　2024年度，公司产品毛利率情况如下：

　　如上表所示，公司整体毛利率较高，常规存货的可变现净值远高于存货成本。而从公司产品市场价格变动来看，公司产品主要面向特种市场，整个生命周期产销量比民用芯片小，由于军品研发周期长、研发难度大，前期投入较高，故国内军工集团及其下属企业及科研院所在向供应商采购定价时会充分考量厂商的前期研发投入，且公司产品均为自主研发，性能上实现了对进口芯片的替代。公司通过制定产品基本价目表来指导销售定价，实际业务中会根据客户采购量等情况略有浮动，不存在大幅降价的情形。因此，公司产品存在跌价的风险较低。

　　(2) 呆滞物料

　　自2021年以来，公司基于经营和战略等多方面考虑，进行了较大规模的备货。而近年来，公司受到行业增速放缓、型号任务采购节奏调整及通用材料前期经济批量备货等因素影响，形成了部分呆滞物料。具体情况如下：

　　单位：万元

　　对于呆滞物料的认定，系公司财务部门会同销售部门、研发部门和生产部门等多部门对2年以上长库龄存货进行论证，对于未来领用或销售可能性较低的存货认定为呆滞物料，于报告期期末全额计提存货跌价准备。其中，2023年末和2024年末分别计提存货跌价准备金额567.41万元（其中，2024年度报废转出117.73万元）和1,029.09万元。

　　公司产品主要为终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组和技术服务，主要面向特种行业市场，实现特种行业半导体芯片的可控。由于近年部分装备采购和订单的下达出现放缓，公司的销售订单亦受此影响不及预期，未能及时消化前期备货库存，亦导致公司2024年末2年以上的长库龄存货以及呆滞物料较2023年末增幅较大。公司认为，随着调整逐渐到位，预计未来行业各领域订单将步入正常释放的阶段。

　　综上所述，公司产品整体毛利率较高，常规物料预计可变现净值远高于存货成本，存在跌价的风险较低，公司存货跌价准备计提同比增长主要系受前期备货库存较大且受各种因素影响形成的呆滞物料增加所致，其中呆滞物料与存货库龄结构相匹配，具有合理性，公司期末存货跌价准备计提合理。

　　（三）补充说明在产品主要构成、金额、订单覆盖率、期后结转情况，以及在产品同比增长的原因及合理性

　　1、 在产品主要构成、金额、订单覆盖率、期后结转情况

　　2024年末，公司在产品主要构成如下：

　　单位：万元

　　注：期后销售领用结转情况为截至2025年3月31日数据

　　微系统及模组主要为定制化产品，公司主要根据订单需求制定相应的生产和备货计划，因此订单覆盖率较高，而由于部分产品定制周期较长的原因，截至2025年3月31日尚未完工交货，导致期后结转比例低于订单覆盖率；射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片和电源管理芯片主要为通用性芯片，属于货架产品，公司Fabless模式下的代工周期较长，公司综合订单情况、对市场需求的研判和现有库存情况进行的提前备货，故该类产品的订单覆盖率及期后结转比例相对较低。

　　2、在产品同比增长的原因及合理性

　　公司2023年末、2024年末在产品情况如下：

　　单位：万元

　　公司在产品同比增加主要系射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、微系统及模组增加所致。其中，射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片增加，主要系公司通过与客户的沟通洽谈，对客户及市场的需求进行了研判，对2025年终端客户订单需求规模进行了摸排，并结合公司期末库存情况，公司对主要货架产品制定了相关的生产备货计划，导致期末在产品金额增幅较大；微系统及模组主要为定制化产品，公司主要根据在手订单制定生产备货计划（期末订单覆盖率为80.10%），期末在产品金额增加主要系在手订单金额增加。

　　综上所述，公司2024年末在产品同比增长系公司综合考虑订单情况、对市场需求的研判以及现有库存情况制定相应生产、备货计划所致，具有合理性。

　　（四）年审会计师和持续督导机构核查程序

　　1、年审会计师核查程序

　　(1)访谈公司管理层，了解公司存货变动与营业收入变动不一致的原因，了解公司的经营模式以及公司产品备货周期及生产周期情况，并分析与存货备货的匹配性；

　　(2)获取并复核公司的存货收发存明细表、存货库龄表，复核公司存货构成和库龄统计的准确性，分析公司存货构成变动情况和库龄分布情况的合理性；

　　(3)获取公司存货跌价准备计算表，了解公司存货跌价准备的具体测算方法，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提金额是否准确；

　　(4)获取公司呆滞物料明细表，了解期末存货的状况，检查公司呆滞物料情况；

　　(5)访谈公司生产负责人、财务负责人，了解公司期末在产品同比增加的原因，分析其合理性；

　　(6)获取公司期末在产品明细及期后结转情况明细，查阅公司合同及销售明细，复核公司在产品订单覆盖率和期后结转情况的合理性。

　　2、持续督导机构核查程序

　　(1)访谈公司管理层，了解公司存货变动与营业收入变动不一致的原因，了解公司的经营模式以及公司产品备货周期及生产周期情况，并分析与存货备货的匹配性；

　　(2)获取并复核公司的存货收发存明细表、存货库龄表，复核公司存货构成和库龄统计的准确性，分析公司存货构成变动情况和库龄分布情况的合理性；

　　(3)获取公司存货跌价准备计算表，了解公司存货跌价准备的具体测算方法，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提金额是否准确；

　　(4)获取公司呆滞物料明细表，了解期末存货的状况，检查公司呆滞物料情况；

　　(5)访谈公司生产负责人、财务负责人，了解公司期末在产品同比增加的原因，分析其合理性；

　　(6)获取公司期末在产品明细及期后结转情况明细，查阅公司合同及销售明细，复核公司在产品订单覆盖率和期后结转情况的合理性。

　　（五）年审会计师和持续督导机构核查意见

　　经核查，年审会计师和持续督导机构认为：

　　1、前期公司产品定型上量型号增多、材料成本相对较高的微系统组件产销规模的增大以及考虑国际政治环境、公共卫生事件和流片排期的不确定性等多种因素，2022年-2023年公司存货备货规模增加，由于前期存货备货充足，本期公司存货采购规模有所下降，前期库存逐步减少，导致本期公司存货变动与营业收入变动不一致；

　　2、公司产品整体毛利率较高，常规物料预计可变现净值高于存货成本，存在跌价的风险较低。公司存货跌价准备计提同比增长主要系前期备货库存较大且受各种因素影响形成的呆滞物料增加所致，其中呆滞物料与存货库龄结构相匹配，具有合理性，公司期末存货跌价准备计提合理；

　　3、公司在产品余额构成主要包括射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组等，其中微系统及模组等定制化产品的订单覆盖率较高，射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片和电源管理芯片等货架产品的订单覆盖率相对较低；公司2024年末在产品同比增长系公司综合考虑订单情况、对市场需求的研判以及现有库存情况制定的生产、备货计划所致，具有合理性。

　　问题4：关于权益性投资

　　年报披露，2024年度，公司对联营公司浙江集迈科微电子有限公司（简称集迈科）确认的投资损益为-1,200.20万元，确认的其他权益变动为1,292.62万元，对集迈科长期股权投资的账面余额为3,526.05万元，未计提长期股权投资减值准备。同时，联营公司集迈科为公司第5大供应商，2024年采购金额为 830.60万元。

　　请公司：（1）补充说明对集迈科的投资背景、集迈科主要经营数据、导致公司近年存在大额投资损失的具体原因；（2）说明确认的其他权益变动的性质和原因；（3）补充说明相关投资的可收回性，以及年报未计提相关减值的合理性，可能对公司产生的影响及公司的应对措施；（4）补充说明公司向集迈科采购、销售内容和金额、 应收预付等往来情况，以及关联交易的必要性、相关交易定价公允性。

　　【回复】

　　（一）补充说明对集迈科的投资背景、集迈科主要经营数据、导致公司近年存在大额投资损失的具体原因

　　1、 对集迈科的投资背景

　　集迈科于2018年9月投资设立，主要从事三维异构微系统模块和氮化镓器件等产品的工艺开发、流片代工以及特种封装业务。该等技术在我国大陆地区具有较强的先进性和较大的产品需求空间。同时，集迈科系公司产业链上游企业，参股投资有助于保障公司产能，在生产、质量等方面得到支持，具体分析如下：

　　(1) 投资产业链上游企业，有助于保障公司产能，提升品质

　　公司作为芯片设计企业，其发展很大一部分受制于上游供应商的产能，尤其是受国际贸易摩擦等因素的影响，晶圆制造和封装行业产能持续趋紧，公司上游供应商存在无法稳定供货的风险。公司通过参股上游封装厂商即集迈科的方式，使双方建立起长期的合作关系，锁定产能，确保公司的出货率。同时，公司与上游生产企业之间的联系加强，有助于提升产品品质和研发效率，使得设计和生产工艺更好的调整磨合，促进企业发展。

　　(2) 集迈科技术的先进性

　　集迈科拥有专注于射频集成电路工艺技术开发、流片制造、质量管理经验丰富的产业化团队，长期致力于微波射频器件的流片工艺技术和先进封装技术的研究，在高功率高效率氮化镓功放芯片结构、材料和外延优化创新等方面已有所突破，同时具备商业化三维异构微系统流片和4英寸射频氮化镓晶圆的规模化生产能力，填补了下一代5G无线通信时代国内军民两用的三维异构微系统流片和高端射频氮化镓器件代工流片的空白，满足国内市场对高端射频器件制造加工的需求，符合国家发展战略。

　　2、集迈科主要经营数据

　　报告期内，集迈科的主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　3、导致公司近年存在大额投资损失的具体原因

　　由于集迈科亏损，报告期内公司按照持股比例以权益法核算，分别确认联营企业集迈科长期股权投资损失金额为1,279.25万元、1,200.20万元，产生大额投资损失。

　　根据集迈科的说明，集迈科出现大额亏损，主要系集迈科于2018年9月成立，2019年开始生产线建设，2020年产线设备陆续交付安装，2021年微系统线基本建成通线，2022年氮化镓线基本建成通线。因此，集迈科微组装线处于产能爬坡阶段，微系统线和氮化镓处于建成并对外推广阶段。由于集迈科也主要服务于特种行业，而特种应用行业准入标准高，集迈科取得资质资格周期较长，且近年来受国内外形势影响行业发展面临较大压力，导致特种领域部分项目的推迟和取消，需求减缓，集迈科实现收入较小，而设备折旧、股份支付、员工薪酬等相关成本费用较高。具体分析如下：

　　(1) 生产线建设导致固定资产折旧、长期待摊费用较大

　　报告期各期，集迈科固定资产和折旧摊销计提情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，集迈科生产线折旧摊销和租入厂房办公楼改造摊销较大，2023年度、2024年度折旧金额分别为2,703.88万元、2,871.26万元，2023年度、2024年度摊销费用金额分别为665.82万元和670.47万元。

　　(2) 集迈科员工薪酬支出较大

　　报告期各期，集迈科人员情况如下：

　　单位：人、万元

　　注：员工人数系各月末人数平均数

　　随着集迈科不断拓展业务以及对微波射频器件的流片工艺技术和先进封装技术等研发投入，各期员工薪酬支出较大。

　　(3) 确认股份支付导致2023-2024年度亏损加大

　　2022年9月，集迈科实施股权激励，通过员工持股平台向激励对象转让了8.80%的集迈科股权，集迈科公司以同期投资者增资价格（估值20亿）作为公允价值，相应确认股份支付17,606.89万元，并根据股权激励协议约定的5年服务期进行摊销。2023年和2024年，集迈科每年均确认股份支付费用3,521.21万元。

　　综上，集迈科公司出现大额亏损的原因主要系公司产品尚处于拓展期，实现收入金额较小，而设备折旧、股份支付、员工薪酬等相关费用较高所致。

　　（二）说明确认的其他权益变动的性质和原因

　　公司对集迈科公司确认的其他权益变动，主要系集迈科引入投资者溢价增资以及实施股权激励确认股份支付导致其资本公积发生变动，公司相应按享有的份额确认其他权益变动。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）补充说明相关投资的可收回性，以及年报未计提相关减值的合理性，可能对公司产生的影响及公司的应对措施

　　1、说明相关投资的可收回性，以及年报未计提相关减值的合理性

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　根据2024年12月9日公司股东会决议，集迈科增加注册资本274.29万元，分别由投资者杭州钰煌科技有限公司、杭州泉达投资有限公司、王春雷以货币方式出资3,000.00万元、3,000.00万元、2,000.00万元，其中计入实收资本274.29万元，计入资本公积（资本溢价）7,725.71万元，本轮融资集迈科投后估值21.98亿元，每股作价29.17元。同日，武汉九通乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的集迈科5,280,000股股份以138,599,802.00元转让给深圳和而泰智能控制股份有限公司，每股作价26.25元。

　　按照上述估值情况，测算公司持有的集迈科股权的公允价值在23,624.97万元-26,249.58万元之间，高于长期股权投资账面价值3,526.05万元，故公司对集迈科的投资无需计提长期股权投资减值准备。

　　综上，集迈科运营正常，股权估计其可收回金额高于其账面价值，投资具有可收回性，无需计提长期股权投资减值准备。

　　2、可能对公司产生的影响及公司的应对措施

　　公司持有的集迈科股权按权益法计量，如果集迈科持续亏损，公司将按照持有集迈科的股权比例确认投资损失，可能引起公司投资损失进一步扩大。为避免集迈科公司持续亏损给公司造成不利影响，公司采取了以下措施：

　　(1)及时跟踪集迈科所属行业政策及下游客户需求，了解所在行业或市场是否发生重大变化；

　　(2)定期获取集迈科经营发展计划，了解其经营发展规划和方向；

　　(3)加强对集迈科的投后管理，定期获取集迈科财务报表，对于集迈科重大资本性支出及异常费用波动进行监督；

　　(4)定期了解集迈科经营结果，跟进其经营情况是否按计划执行。

　　（四）补充说明公司向集迈科采购、销售内容和金额、 应收预付等往来情况，以及关联交易的必要性、相关交易定价公允性

　　1、公司向集迈科采购、销售内容和金额、应收预付等往来情况

　　报告期内,公司未对集迈科进行销售，公司主要向集迈科采购封装、筛选检测流片等加工服务，金额如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司对集迈科往来余额如下：

　　单位：万元

　　2、关联交易的必要性

　　公司作为芯片设计企业，需委托封装、流片、检测等厂商进行生产加工。集迈科具备从事微波组件组装、陶瓷封装以及微系统代工筛选等服务的能力，公司需要加工服务时通过询价、技术比较及排期后选择最优的供应商，而非局限于特定服务商。公司与集迈科交易均系价格、技术、排期综合比较后的结果，相关交易具有必要性。

　　3、关联交易的公允性

　　2024年，公司向集迈科与其他供应商采购微波组件组装、封装、微系统代工筛选等加工服务，公司已申请豁免披露产品交易单价或供应商报价。

　　公司在确定加工服务供应商时采取询价和综合考量该供应商的技术能力、排期后择优确定，定价方式遵循市场化定价原则。由于封装为定制化方案、包括检测等加工服务涉及经济起订量，为实现规模效应，在排期确定的情况下，公司同种型号产品主要在同一供应商完成。相对于公司其他供应商，集迈科采购价格不存在重大差异，且响应速度快，公司向集迈科采购加工服务的价格系双方协商一致后确认，且公司履行了相应的内部采购流程，定价公允。

　　（五）年审会计师和持续督导机构核查程序

　　1、年审会计师核查程序

　　(1)访谈公司管理人员，了解公司对集迈科的投资背景以及向集迈科采购的必要性；

　　(2)访谈集迈科管理人员及获取集迈科的说明，了解集迈科近年亏损的原因；

　　(3)对集迈科2023年度、2024年度的财务报表进行审计；获取并查阅集迈科的固定资产台账、员工花名册、员工持股计划协议，分析集迈科的经营情况和大额亏损原因；

　　(4)取得并查阅公司投资集迈科的工商文件及银行回单，结合集迈科报表项目，分析长期股权投资增减变动情况，复核长期股权投资入账金额的准确性；

　　(5)取得并查阅了集迈科2024年12月股东会决议，杭州钰煌科技有限公司、杭州泉达投资有限公司、王春雷与集迈科签署的《投资协议》以及武汉九通乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳和而泰智能控制股份有限公司签订的《股权转让协议》；

　　(6)取得并查阅了公司与集迈科及其他供应商签订的合同或报价单，分析采购价格的公允性。

　　2、持续督导机构核查程序

　　(1)访谈公司管理人员，了解公司对集迈科的投资背景以及向集迈科采购的必要性；

　　(2)访谈集迈科管理人员及获取集迈科的说明，了解集迈科近年亏损的原因；

　　(3)查阅集迈科2023年度、2024年度审计报告；获取并查阅集迈科的固定资产台账、员工花名册、员工持股计划协议，分析集迈科的经营情况和大额亏损原因；

　　(4)取得并查阅公司投资集迈科的工商文件及银行回单，结合集迈科报表项目，分析长期股权投资增减变动情况，复核长期股权投资入账金额的准确性；

　　(5)取得并查阅了集迈科2024年12月股东会决议，杭州钰煌科技有限公司、杭州泉达投资有限公司、王春雷与集迈科签署的《投资协议》以及武汉九通乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳和而泰智能控制股份有限公司签订的《股权转让协议》；

　　(6)取得并查阅了公司与集迈科及其他供应商签订的合同或报价单，分析采购价格的公允性。

　　（六）年审会计师和持续督导机构核查意见

　　经核查，年审会计师和持续督导机构认为：

　　1、公司已补充说明对集迈科的投资背景、集迈科主要经营数据、导致公司近年存在大额投资损失的具体原因；

　　2、公司对集迈科确认的其他权益变动主要系集迈科引入投资者溢价增资以及实施股权激励确认股份支付导致其资本公积发生变动，公司相应按享有的份额确认其他权益变动；

　　3、根据公司对集迈科的投资估计其可收回金额高于其账面价值，具有可收回性，公司未计提长期股权投资减值准备；集迈科持续亏损可能引起公司账面的投资损失进一步扩大，公司将持续关注集迈科经营情况；

　　（下转C43版）