新疆火炬燃气股份有限公司 关于收到上海证券交易所 《关于对新疆火炬燃气股份有限公司 收购股权暨关联交易事项的问询函》的公告

　　证券代码：603080          证券简称：新疆火炬         公告编号：2025-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2025】0585号），内容如下：

　　新疆火炬燃气股份有限公司：

　　2025年5月15日晚间，公司公告拟收购间接控股股东江西中久天然气集团有限公司（以下简称江西中久）持有的玉山县利泰天然气有限公司（以下简称玉山利泰或标的公司）100%股权，交易作价12,500万元，溢价率203.20%。本次交易构成关联交易，尚需股东大会审议。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　1.关于资产评估。公告显示，公司同时采用收益法、资产基础法对标的公司进行评估。其中，按照收益法玉山利泰的评估值为12,946.00万元，增值率为 203.20%，按照资产基础法评估值4,374.01万元，增值率为2.44%。本次交易最终采用收益法结果定价，经协商交易价款最终为12,500 万元，但未披露评估过程及依据。此外，评估报告显示，标的公司存在两笔对外担保，借款余额合计 16,019.45万元。

　　请公司：（1）补充披露标的公司采用收益法评估涉及主要参数选择，包括但不限于收入、成本、费用、净利润、现金流等数据预测和现金流折现值等测算过程及依据等，说明标的公司评估增值率较高的原因，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况说明交易定价公允性；（2）说明选取收益法而非资产基础法进行评估作价的原因及合理性；（3）标的公司对外担保事项的具体情况、解决措施，以及是否可能对公司产生不利影响；（4）评估过程中是否考虑上述担保事项，主要的考虑因素，以及是否可能影响评估定价的公允性。请评估师对问题（1）（2）（4）发表意见。

　　2.关于标的公司经营。公告显示，标的公司注册地址江西省上饶市玉山县冰溪镇外山底文成村，经营范围包括燃气经营等。标的公司2024年及2025年一季度实现营业收入分别为8447.08万元和2058.81万元，实现净利润分别为955.49 万元和220.78万元。相关方承诺标的公司2025年、2026年、2027年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别将不少于1,000万元、1,100万元及1,200万元。    请公司：（1）补充披露标的公司主营业务情况及燃气经营特许经营权情况，包括特许经营内容、区域、范围及有效期限等，并提示特许经营权的潜在风险（如有）；（2）结合历史期标的公司客户结构、购气量、销气量、价差、运营成本等经营数据以及标的公司收入增长、盈利能力等财务数据，说明业绩承诺的可实现性。请评估师对问题（2）发表意见。

　　3.关于关联交易及其他应收款。评估报告及相关公告显示，本次交易标的公司100%股权间接控股股东江西中久持有，构成关联交易，间接控股股东江西中久于2025年3月初刚获得上市公司控制权。公告显示，江西中久尚欠标的公司往来款1822.12万元，江西中久承诺在公司向其支付第二笔转让价款前向标的公司归还上述款项。

　　请公司：（1）补充披露江西中久成为公司间接控股股东后，再次向上市公司高溢价注入资产的原因，并结合业务布局和战略发展说明收购标的公司的必要性；（2）说明江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务资金往来或利益安排，说明本次交易资产评估大幅增值是否存在利益输送的情形；（3）结合《上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》第二十五条，说明上述往来款是否构成大股东非经营性资金占用，是否损害上市公司利益。    

　　4.关于公司连续现金收购大股东资产。2023 年7月，公司从时任第二大股东江西中久处购买江西国能燃气有限公司60%股权，溢价率443.62%。2025年5月，公司拟收购间接控股股东江西中久持有的玉山利泰100%股权。

　　请公司补充披露：（1）陆续购买大股东资产的必要性，收购模式的合理性，是否存在规避重大资产重组的情形；（2）结合大股东出售资产的收益情况，说明是否向大股东输送利益；（3）大股东持有燃气行业资产的情况，说明未来是否计划从大股东处持续购买股权资产。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。

　　特此公告。

　　新疆火炬燃气股份有限公司董事会

　　2025年5月17日