希荻微电子集团股份有限公司 关于2024年股票期权激励计划 首次授予部分第一个行权期 自主行权实施公告

　　证券代码：688173证券简称：希荻微公告编号：2025-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：171.6125万份

　　● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　● 行权安排：本激励计划首次授予部分第一个行权期为自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次行权有效日期为2025年4月23日至2026年3月27日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2025年5月22日至2026年3月27日（行权日须为交易日）。

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月7日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的106名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。现将有关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一） 股票期权激励计划方案及履行程序

　　1. 2024年3月7日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于拟订公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于拟订公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于拟订公司＜2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，并提交公司董事会审议。

　　2. 2024年3月7日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　3. 2024年3月7日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　4. 2024年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5. 2024年3月8日至2024年3月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年3月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。

　　6. 2024年3月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。

　　7. 2024年3月29日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　8. 2024年7月26日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　9.2025年5月7日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　（二） 本激励计划股票期权历次授予情况

　　（三） 行权数量和行权人数的调整情况

　　2025年5月7日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的36名激励对象已离职以及2名激励对象个人业绩考核不能全部达标，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权合计179.0750万份。本次注销完成后，公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权激励对象人数为106名，可行权的股票期权为171.6125万份。

　　（四） 股票期权行权情况

　　截至本公告出具日，公司本激励计划的股票期权尚未行权。

　　二、 股票期权行权条件说明

　　（一） 董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2025年5月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事唐娅、范俊、李程锦回避表决，其他非关联董事一致认为公司2024年股票期权激励计划所规定的首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　本激励计划首次授予股票期权的授予日为2024年3月29日，等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月，首次授予部分第一个等待期已于2025年3月28日届满。

　　本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　综上所述，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共106名，本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权为首次授予股票期权数量的24.38%（剔除离职激励对象获授权益情况），共计171.6125万份，占公司目前总股本的0.42%。

　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　所有激励对象当期可行权的股票期权因离职、业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。

　　三、 本次可行权的具体情况

　　鉴于本激励计划首次授予的36名激励对象已离职以及2名激励对象个人业绩考核不能全部达标，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，所涉已获授但尚未行权的179.0750万份股票期权应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：

　　（一）授予日：2024年3月29日

　　（二）可行权数量：171.6125万份

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权的行权数量将进行相应调整。

　　（三）可行权人数：106人

　　（四）行权价格：14.38元/份。

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，股权期权的行权价格将进行相应调整。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过平安证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

　　（七）行权安排：本激励计划首次授予部分第一个行权期为自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次行权有效日期为2025年4月23日至2026年3月27日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2025年5月22日至2026年3月27日（行权日须为交易日）。

　　（八）可行权激励对象名单及具体情况：

　　注：

　　1.在2024年股票期权激励计划的授予日后，李程锦女士自2024年7月30日起担任公司董事，因此2024年股票期权激励计划的激励对象包含公司董事；

　　2.上表已剔除离职激励对象及其获授权益情况；

　　3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、 股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　本次拟行权的106名激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《希荻微电子集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，根据本激励计划的规定，激励对象获授的首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。综上，监事会同意符合行权条件的106名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应股票期权的行权数量为171.6125万份。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为：“根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称‘《监管指南》’）及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务”。

　　七、 独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：“截至本报告出具日，希荻微已就本激励计划首次授予部分第一个行权期行权事项取得了必要的批准和授权；希荻微和本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续”。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2025年5月19日