广州信邦智能装备股份有限公司 关于披露发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案的一般风险提示暨公司 股票复牌的公告

　　证券代码：301112            证券简称：信邦智能         公告编号：2025-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司股票停牌情况

　　广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）控股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：信邦智能，证券代码：301112）自2025年5月6日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体情况详见公司于2025年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州信邦智能装备股份有限公司关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-032）。

　　二、本次交易进展及股票复牌安排

　　2025年5月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于＜广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司与本公告同时披露的相关公告。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：信邦智能，证券代码：301112）将于2025年5月20日（星期二）开市起复牌。

　　鉴于本次交易涉及标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易有关事项。公司将在本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等事项完成后，再次召开董事会，审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需交易对方内部最终决策、公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，并经深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册等程序后方可正式实施，本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司所有公告信息均以在巨潮资讯网等指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州信邦智能装备股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年5月19日

　　证券代码：301112        证券简称：信邦智能        公告编号：2025-037

　　广州信邦智能装备股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2025年5月19日（星期一）以通讯的方式召开。会议通知已于2025年5月16日通过电子邮件、专人通知等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　本次会议由董事长李罡主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等40名交易对方持有的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”）控股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规和规范性文件规定的要求及各项实质条件。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、整体方案

　　本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

　　（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　上市公司拟向Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等40名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买英迪芯微控股权。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

　　（2）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

　　本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份购买资产的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P1，则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

　　配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行对象支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

　　因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定期

　　交易对方就本次交易所取得的股份自发行结束之日起12个月内且满足双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让。若交易对方因本次交易取得本次发行的股份时，其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　交易对方为私募投资基金的，若上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，私募投资基金对用于认购本次交易所发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且交易对方不为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也不通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的，则其以前述标的公司股权认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　若上述股份限售期与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行可转换公司债券购买资产的具体方案

　　（1）发行种类和面值

　　本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

　　本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为20.40元/股，即初始转股价格不低于市场参考价的80%。最终初始转股价格尚需提交上市公司股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）转股股份来源

　　本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）债券期限

　　本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）可转换公司债券的利率及还本付息

　　本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）转股价格修正条款

　　本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）赎回条款

　　本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）回售条款

　　本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）锁定期安排

　　交易对方就本次交易中所取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内且满足双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。若交易对方因本次交易取得本次发行的可转换公司债券时，其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若上述限售期与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）担保与评级

　　本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、过渡期损益安排

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

　　本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于＜广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，就本次交易编制的《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易并未导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易且不构成重组上市的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5%，本次交易预计构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易且不构成重组上市的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、可转换公司债券的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条和＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条和＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则＞第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的各项条件。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则＞第四条规定的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜框架协议＞的议案》

　　为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等40名交易对方签署附条件生效的购买资产的《框架协议》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

　　公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，就本次交易采取了相应的保密措施及保密制度。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价格波动情况的议案》

　　公司股票自2025年5月6日起停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年4月1日）收盘价格为25.66元/股，停牌前一交易日（2025年4月30日）收盘价格为31.52元/股，股票收盘价累计上涨22.84%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅超过20%。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价格波动情况的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易工作的顺利完成，拟提请股东会批准授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。具体包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

　　2、如国家法律、法规或相关监管部门有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整；如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

　　3、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

　　4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

　　5、办理本次交易的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文件进行相应调整；

　　6、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　7、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行、可转换公司债券发行、办理注册资本增加的工商变更等登记手续；

　　8、在本次交易完成后，办理所发行股份、可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；

　　9、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　10、本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；

　　11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十八）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议。

　　广州信邦智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月19日