南宁八菱科技股份有限公司 关于公司股票被实施其他风险警示 相关事项的进展公告

　　证券代码：002592         证券简称：ST八菱         公告编号：2025-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、违规担保情况概述

　　2019年10月28日、2019年10月29日和2020年1月8日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）的时任法定代表人、执行董事兼总经理王安祥未经公司审议程序，擅自使用海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元3张定期存单违规对外担保，导致存单内的4.66亿元存款全部被划走，并导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。

　　二、采取的措施及进展情况

　　海南弘天已就上述三笔违规担保，对广州银行股份有限公司珠江支行（以下简称广州银行珠江支行）和广发银行股份有限公司重庆分行（以下简称广发银行重庆分行）分别提起了诉讼。

　　海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案，广东省广州市中级人民法院一审判决驳回海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天上诉后，广东省高级人民法院二审认为案涉《存单质押合同》无效，判决广州银行珠江支行向海南弘天返还7300万元并支付资金占用费。双方不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院再审后，已判决维持广东省高级人民法院（2022）粤民终74号民事判决。海南弘天至今未收到任何回款。

　　近日，公司收到海南弘天母公司广西万厚商贸有限公司发来的进展通知函。海南弘天诉广发银行重庆分行1.7亿元存单质押合同纠纷一案，成渝金融法院一审判决驳回了海南弘天的诉讼请求，海南弘天不服一审判决，上诉至重庆市高级人民法院。近日，海南弘天收到重庆市高级人民法院的二审民事判决书，重庆市高级人民法院改判撤销一审判决，认定案涉存单质押担保合同无效，广发银行重庆分行向海南弘天返还8500万元并赔偿相应的资金占用损失。

　　海南弘天诉广州银行珠江支行1.5亿元存单质押合同纠纷案，目前尚在诉讼过程中，暂无生效判决。

　　三、风险提示

　　截至本公告披露日，海南弘天尚未追回任何款项，后期能否追回以及追回多少存在不确定性。公司股票目前暂时无法撤销其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月20日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱         公告编号:2025-037

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　首次授予日：2025 年5月19日

　　授予数量：850万份

　　行权价格：5.5元/份

　　《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的第一期股票期权激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）首次授予条件已经成就，根据南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）2025 年第一次临时股东大会授权，公司于2025年5月19日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2025年5月19日为本激励计划股票期权首次授予日，向108名激励对象共计授予850万份股票期权，行权价格为5.5元/份。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　（一）激励工具：股票期权。

　　（二）本激励计划的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（三）授出股票期权的数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,333.1157万股的3.53%。其中，首次授予850万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3%，占本次授予权益总额的85%；预留150万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.53%，占本次授予权益总额的15%。

　　（四）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数共计108人，为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　　（五）本激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　2、等待期

　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月。预留部分股票期权的等待期根据授予时间确定。

　　3、可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　本激励计划有效期内，如果相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划不得行权的期间从其规定。

　　4、行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，则激励对象可根据以下行权期及时间安排分批行权，具体行权安排如下表所示：

　　若预留股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则其行权安排与首次授予股票期权的行权安排一致；若预留股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，则其行权时间与首次授予股票期权第二个行权期一致，可行权比例为100%。

　　行权条件成就的，激励对象须在上述约定的行权期内行权完毕，否则该部分股票期权将自动失效。行权条件未成就的，则不得行权。未行权或不得行权的当期股票期权，由公司注销，不得递延至下期行权。

　　5、本次激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。

　　首次授予的股票期权公司层面业绩考核目标：

　　注：（1）上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　（2）上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　预留股票期权公司层面业绩考核目标：若预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授予，则该部分股票期权的业绩考核指标与首次授予部分的业绩考核指标一致；若预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予，则该部分股票期权业绩考核指标与首次授予部分的第二个行权期业绩考核指标一致。

　　行权期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例（X）由考核指标完成情况确定；若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面行权绩效考核要求

　　股票期权的行权与激励对象各行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩。激励对象个人考核按照公司现行的绩效考核制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。个人考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：

　　在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际可行权数量=个人当期计划行权数量×当期公司层面行权比例（X）×当期个人层面行权比例（Y）。

　　股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

　　（六）股票期权的行权价格

　　本激励计划股票期权（含预留）的行权价格为5.5元/份。即满足行权条件后，激励对象可以每股5.5元的价格购买公司向激励对象定向增发的A股股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　二、本激励计划已履行的程序

　　1、2025年4月17日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《＜南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对本激励计划所涉事宜发表了审核意见。

　　2、2025年4月18日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《＜南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事刘汉桥、林永春回避表决。

　　3、2025年4月18日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《＜南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案，对本激励计划所涉事宜发表了审核意见。

　　4、2025年4月19日至2025年4月28日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网（www.baling.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2025年4月30日，公司披露了《南宁八菱科技股份有限公司监事会关于第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-029）、《南宁八菱科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-030）。

　　5、2025年5月8日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《＜南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，关联股东黄缘、林永春、文丽辉、韦秋燕、苏敏回避表决。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

　　6、2025年5月9日，公司披露了《南宁八菱科技股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2025-033）。

　　7、2025年5月19日，公司分别召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事刘汉桥、林永春回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

　　三、董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核查，截至董事会召开之日，公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的不能授予股份或不得成为激励对象情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 108名激励对象授予850万份股票期权。

　　四、本激励计划股票期权首次授予情况

　　1、授予日：2025年5月19日

　　2、授予数量：850万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,333.1157万股的3%。

　　3、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为108人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　　4、授予价格：5.5元/份

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本次激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　3、预留部分股票期权的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：5.72元/股（公司首次授予日2025年5月19日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予日起至各行权期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：28.09%、24.80%（分别采用深证成指最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%（公司最近一年股息率）。

　　（二）本激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　根据中国会计准则要求，本激励计划向激励对象首次授予股票期权 850万份，行权价格为5.5元/份，预计确认激励成本将按照本激励计划的行权安排分期摊销。预计本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下所示：

　　注：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日收盘价格、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。同时，提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　七、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的首次授予部分激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核实。

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会薪酬与考核委员认为本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司第一期股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员同意以2025年5月19日为首次授予日，向符合条件的108名激励对象授予850万份股票期权，行权价格为5.5元/份。

　　八、监事会核查意见

　　公司监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的首次授予部分激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核实。

　　经审核，监事会认为：公司监事会认为本激励计划首次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司第一期股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意以2025年5月19日为首次授予日，向符合条件的108名激励对象授予850万份股票期权，行权价格为5.5元/份。

　　九、律师出具的法律意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　2、本次激励计划的首次授予条件已经成就；

　　3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《监管指南》等相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2.公司第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　3.公司第七届监事会第十六次会议决议；

　　4.北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月20日

　　证券代码:002592        证券简称: ST八菱         公告编号:2025-036

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十六次会议于2025年5月19日（星期一）16:00在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2025年5月19日通过专人、通讯的方式送达全体监事。本次会议由梁金兰女士主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事审议，会议以记名投票方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经审核，公司监事会认为本激励计划首次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司第一期股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意以2025年5月19日为首次授予日，向符合条件的108名激励对象授予850万份股票期权，行权价格为5.5元/份。

　　具体内容详见公司于2025年5月20日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号:2025-037)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年5月20日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱         公告编号:2025-035

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十八次会议于2025年5月19日（星期一）15:30以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2025年5月19日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（刘汉桥先生以通讯表决方式出席会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事审议，会议以记名投票方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的不能授予股份或不得成为激励对象情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2025年5月19日为首次授予日，向符合条件的108名激励对象授予850万份股票期权，行权价格为5.5元/份。

　　具体内容详见公司于2025年5月20日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号:2025-037)。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。董事刘汉桥先生和林永春女士作为本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2.公司第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月20日