名臣健康用品股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002919         证券简称：名臣健康         公告编号：2025-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2025年5月20日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2025年5月15日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中：董事梁锦辉先生以通讯方式参会)，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　1.1回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　1.2回购股份符合相关条件

　　公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　（1）公司股票上市已满六个月；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　1.3回购股份的方式及价格区间

　　（1）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行

　　（2）回购股份的价格区间

　　本次拟回购股份价格不超过人民币23元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　1.4拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币23元/股（含）的条件下，回购资金金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月之内。在回购股份价格不超过人民币23元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为2,173,913股，约占公司目前已发行总股本的0.8156%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,304,347股，约占公司目前已发行总股本的0.4894%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　1.5拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　1.6回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为公司第四届董事会第五次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

　　如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额5,000万元（含），则回购方案实施完毕，即回购的实施期限自该日起提前届满。

　　如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　1.7办理本次回购股份的具体授权事项

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等。

　　（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　（3）依据相关法律规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件。

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-014）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月二十日

　　证券代码：002919         证券简称：名臣健康       公告编号：2025-014

　　名臣健康用品股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的种类：名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份用途：将用于公司股权激励计划或员工持股计划。

　　3、回购股份的价格区间、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额：本次回购股份价格不超过人民币23元/股（含），回购资金金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），在回购股份价格不超过人民币23元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为2,173,913股，约占公司目前已发行总股本的0.8156%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,304,347股，约占公司目前已发行总股本的0.4894%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、相关股东是否存在减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月及本次回购期间无明确的减持公司股份计划，如后续有减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。

　　5、相关风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　（4）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，公司于2025年5月20日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》规定，本次回购已经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需经公司股东大会审议。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购股份的价格区间、定价原则

　　本次拟回购股份价格不超过人民币23元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币23元/股（含）的条件下，回购资金金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月之内。在回购股份价格不超过人民币23元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为2,173,913股，约占公司目前已发行总股本的0.8156%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,304,347股，约占公司目前已发行总股本的0.4894%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为公司第四届董事会第五次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

　　如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额5,000万元（含），则回购方案实施完毕，即回购的实施期限自该日起提前届满。

　　如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

　　2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购金额上限人民币5,000万元（含）及回购价格上限23元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为2,173,913股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、按照回购金额下限人民币3,000万元（含）及回购价格上限23元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为1,304,347股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产为111,979.66万元，归属于上市公司股东的净资产为83,605.19万元，流动资产为66,159.31万元。假设本次回购资金上限人民币5,000万元全部使用完毕，按照2025年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的8.93%，约占归属于上市公司股东的净资产的11.96%，约占公司流动资产的15.12%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况、研发及未来发展规划，公司认为在不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务状况、研发能力、债务履约能力和未来发展产生重大影响。

　　按回购金额最高限额人民币5,000万元（含）、回购价格上限23元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,173,913股，约占公司目前已发行总股本的0.8156%。回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份的决议（2025年5月20日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在回购期间的增减持计划暂不确定，公司持股5%以上股东未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等需要决定是否增减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施完成后三年内实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

　　（十二）办理本次回购股份的具体授权事项

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等。

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　3、依据相关法律规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件。

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　本次《关于回购公司股份方案的议案》已于2025年5月20日经公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　3、如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　4、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月二十日