洲际油气股份有限公司关于全资子公司 向其控股子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：600759        证券简称：洲际油气       公告编号：2025-020号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司全资子公司香港德瑞能源发展有限公司（以下简称“香港德瑞”）拟以现金总额680万美元向其控股子公司洲际资源有限公司（以下简称“洲际资源”或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次增资”），洲际资源的另一股东东方创业资本有限公司（以下简称“东方创业资本”）拟以现金1610万美元进行增资。本次增资事项完成后，香港德瑞对洲际资源的持股比例由100%变更为30%。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易达到《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6条之规定，需要提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　● 历史关联交易情况：过去12个月内，公司与同一关联人（指HUILING女士及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易累计共5次，总交易金额为人民币37,695.175万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司全资子公司香港德瑞持有洲际资源100%的股权，为补充洲际资源生产运营所需资金，支持其业务发展，香港德瑞拟以现金总额680万美元向洲际资源增资，东方创业资本拟以现金总额1610万元对洲际资源进行增资。

　　本次增资事项完成后，香港德瑞、东方创业资本对洲际资源的持股比例分别为30%、70%。洲际资源的注册资本由10万美元增加至2300万美元。

　　（二）本次增资的目的和原因

　　东方创业资本其实控人在原油、天然气、铜、金等自然资源领域已深耕十余年，积累了丰富的上游项目资源、长期合作关系及产业链运营经验，具备较强的资源整合与全球配置能力。

　　为实现资源端与贸易端的深度融合，提升在国际资源贸易中的竞争力与议价能力，东方创业资本拟通过增资方式取得对洲际资源的控制权，将洲际资源作为区域性大宗资源类商品贸易平台，搭建市场网络和贸易体系，发挥在能源与金属资源领域的全产业链优势，在有效控制上市公司贸易风险的同时，加快推动资源贸易业务板块的发展壮大，强化其在自然资源贸易领域的战略布局，实现从资源投资向资源流通的价值延伸。

　　（三）本次增资履行的审议程序

　　公司于2025年5月20日召开第十三届董事会第二十四次会议、第十三届监事会第十七次会议，均审议通过了《全资子公司向其控股子公司增资暨关联交易的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

　　截至本次关联交易为止，除本次增资以外，过去12个月内，公司与同一关联人（指HUILING女士及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的关联交易累计共5次，总交易金额为人民币37,695.175万元，占公司最近一期经审计净资产4.37%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系

　　公司第一大股东广西正和实业集团有限公司持有公司12.25%的权益，HUILING (许玲)女士间接持有广西正和实业集团有限公司100%的权益，HUILING (许玲)女士为公司实际控制人。中国中科国际石油天然气集团有限公司持有东方创业资本100%的权益，HUILING (许玲)女士间接持有中国中科国际石油天然气集团有限公司100%的权益。根据《上海证券交易股票上市规则》的有关规定，东方创业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　东方创业资本的基本情况如下：

　　公司名称：东方创业资本有限公司ORIENTAL VENTURE CAPITAL LIMITED

　　BVI公司编号：2146796

　　成立时间：2024年4月19日

　　注册地：英属维尔京群岛

　　主要办公地点：英属维京群岛托托拉岛罗德城海草地别墅（邮政信箱116号）Sea Meadow House，P.O.Box 116，RoadTown，Tortola，British Virgin Islands

　　注册资本：5万美元

　　主营业务：投资控股

　　股东结构：中国中科国际石油天然气集团有限公司持股100%

　　其他关系说明：除对洲际资源投资外，东方创业资本与香港德瑞不存在产权、业务、资产、人员等方面其它关系，东方创业资本于2025年5月分别向洲际中东DMCC公司、香港德瑞及洲际油鑫能源管理有限公司提供总额为3450万美元、490万美元及230万美元的借款，借款期一年。

　　资信情况：截至目前，东方创业资本未被列为失信执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：洲际资源有限公司GEOJADE RESOURCES PTE. LTD.

　　公司类型：私人有限责任公司

　　成立日期：2024年8月6日

　　注册资本：10万美元

　　注册地址：KAKI BUKIT AVENUE 4, #08-32, PREMIER @ KAKI BUKIT, SINGAPORE 415875

　　经营范围：没有主营产品的贸易、批发。

　　资信情况：截止目前，洲际资源未被列为失信被执行人。

　　（二）标的公司的主要财务信息

　　洲际资源最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：美元

　　（三）本次增资前后标的公司股权结构

　　本资增资前后，洲际资源的股权结构如下：

　　单位：万美元

　　四、本次增资的定价政策和定价依据

　　本次增资拟将洲际资源的注册资本由10万美元增至2300万美元，即新增注册资本2290万美元，由香港德瑞和东方创业资本按比例增资，其中香港德瑞新增注册资本680万美元，东方创业资本新增注册资本1610万美元。

　　本次增资，香港德瑞与东方创业资本均以现金同比例完成资本金实缴，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、《增资协议》的主要内容

　　第一条 定义

　　除非本协议另有规定，下列术语应具有如下含义：

　　1. “增资”指各方根据本协议约定以现金方式向目标公司投入新资本的行为；

　　2. “认缴资本”指各方承诺按照本协议认缴目标公司的新注册资本；

　　3. “交割日”指所有出资义务履行完成、公司登记变更手续完成之日；

　　4. “法律”指新加坡现行有效的法律、法规、规章等。

　　第二条 增资安排

　　1. 双方一致同意将目标公司注册资本由现有10万美元增至2300万美元，原股东乙方同意稀释并按新的资本金完成认缴；    

　　2. 双方按约定投资比例对资本金2300万美元完成认缴，具体为：   

　　- 甲方：认缴1610万美元，占股权比例70%；   

　　- 乙方：认缴690万美元，占股权比例30%；    

　　3. 双方承诺以现金投入方式实缴上述认缴金额，并同意目标公司依据新资本金发行股份。所认购股份应按公司章程完成登记，并享有相应股东权利。

　　4. 目标公司确认，其将依本协议条款接受甲、乙方认缴新资本，并将配合完成章程修订、董事会调整、股份登记及工商备案等相关手续。

　　第三条 出资与交割

　　1. 各方应于本协议签署之日起【20】个工作日内将各自应出资金额汇入目标公司指定银行账户； 

　　2. 各方确认完成出资后，由目标公司负责办理公司章程修改、董事备案、股东名册更新及其他登记手续；    

　　3. 交割完成日以目标公司完成变更登记并获得新加坡注册机构出具的更新文件之日为准。

　　第四条 公司治理

　　1. 增资完成后，目标公司的公司章程将进行相应修改，确保双方股东权利与持股比例一致；    

　　2. 各方有权根据其持股比例提名董事；    

　　3. 股东会决议应按公司章程执行，涉及重大事项应经三分之二以上表决权通过；    

　　4. 目标公司应保持完整独立的财务和银行账户体系。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次增资将进一步补充洲际资源生产运营所需资金，优化其资本结构，保障其拟开展的大宗商品贸易业务，包括原油、天然气、铁矿石、农产品等资源贸易业务推进，有利于促进其以中国、东亚、东南亚为核心市场的资源类贸易业务健康发展。

　　本次增资不存在损害本公司及全体股东利益的情形，且对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　七、应当履行的审议程序

　　公司于2025年5月20日召开公司第十三届董事会第二十四次会议、第十三届监事会第十七次会议，均审议通过了本次增资事项。本次增资事项在提请董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议同意，并同意提交公司第十三届董事会第二十四次会议审议。

　　本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2025年5月20日