上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024年年度报告的信息披露监管问询函 回复公告（下转D4版）

　　证券代码：688217        证券简称： 睿昂基因        公告编号：2025-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于上海睿昂基因科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0070号）（以下简称“年报问询函”），公司收到年报问询函后高度重视，会同中汇会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“年审会计师”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）就年报问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，现就有关事项回复如下：

　　问题一、关于试剂业务

　　年报显示，2024年，公司营业收入为24,231万元，同比下滑6.16%。公司主业包括自营试剂、外购制剂、科研服务和检测服务。自营试剂2024年收入为 20,527万元，同比下滑2.44%。其中，血液、实体瘤相关试剂销量同比减少8.95%、41.43%，传染病、淋巴瘤相关试剂销量同比增长25.76%、19.18%；公司销售模式包含直销与经销，以直销为主。2022-2024 年，公司经销收入占比为3%、23%和8%，销售人员分别为200人、135人和87人。

　　请公司：（1）区分应用领域，列示各类试剂2024年前五大客户名称、销售收入及同比变化情况；（2）结合客户变化、市场需求、竞争格局，区分应用领域说明各类试剂2024年产品量、价变化原因，重点分析血液、实体瘤相关试剂销量下滑的原因；（3）列示2023-2024年前五大经销客户销售金额、销售收入及同比变化情况、期后回款情况，说明经销客户变化原因，分析2023年经销收入占比激增、2024年经销收入占比减少的原因；（4）说明公司经营模式以直销为主，但销售人员逐年减少的合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　(一) 区分应用领域，列示各类试剂2024年前五大客户名称、销售收入及同比变化情况。

　　公司试剂应用领域主要包括血液病、实体瘤、传染病及淋巴瘤， 2024年各类试剂前五大客户以国内三甲医院以及大型检测公司为主，具体名称、销售收入及同比变化情况如下：

　　单位：万元

　　(二) 结合客户变化、市场需求、竞争格局，区分应用领域说明各类试剂2024年产品量、价变化原因，重点分析血液、实体瘤相关试剂销量下滑的原因。

　　公司各类试剂2024年产品量、价变化情况如下：

　　由上表可知，公司2024年血液病、实体瘤类的试剂销售数量呈下降趋势，但其销售单价呈上涨趋势；传染病、淋巴瘤类的试剂销售数量呈上涨趋势，但其销售价格呈下降趋势。具体分析如下：

　　1、血液病类试剂是公司最重要的试剂产品，2024年其销售收入占总销售收入的比例为56.86%。其销售数量较2023年下降8.95%，销售单价较2023年增长6.00%。

　　血液病类试剂2024年主要产品量、价变化情况如下：

　　白血病相关融合基因检测试剂盒（3种融合基因）2024年客户销量及变化情况如下：

　　注：上表列式了2023、2024两期销量前五大客户具体变动情况，其余客户合计在其他客户中列式。

　　由上表可知，销售数量下降主要系公司血液病试剂的核心产品之一“白血病相关融合基因检测试剂盒（3种融合基因）”销量下降所致。该产品近几年的销量占血液病类试剂产品销售总量的85%以上，是公司血液病类试剂销售的主要收入来源。2024年度，该产品销量较2023年度下降近10%，从而导致血液病类试剂总体销量也呈现下降趋势。该产品销售数量的下降，主要受行业竞争、市场需求等因素影响。（1）从行业竞争看，2024年广州血康陆道培生物技术有限公司取得血液病类试剂BCR-ABL产品注册证，加剧了血液病类试剂存量市场的竞争格局；（2）从市场需求看，该产品系公司较早年度获批上市的产品，近年来包括本公司获批的白血病15种融合基因等新产品、新技术不断涌现，使该产品在技术优势上较以前年度有所减弱，下游客户多样化需求导致公司产品销量下降。（3）从客户角度看，销量前五大客户中，华润医药商业集团有限公司出于自身业务需求，采购量从2023年度的7.26万人份下降到了2024年度的3.10万人份,其他非前五大客户由于需求变动合计采购量从2023年度的41.92万人份下降到了2024年度的33.13万人份。综上所述，公司血液病类试剂销售数量下降主要系销量前五大客户华润医药商业集团有限公司及其他中小客户需求下降所致。

　　在产品价格普遍下行的行业大背景下，血液病类试剂销售单价增长主要系销售结构变化所致。本期血液病产品“白血病相关15种融合基因检测试剂盒（荧光RT-PCR法）”（商品名佰睿达）销售数量较上期增长248.73%，该产品系国内获批上市的白血病检测试剂盒中覆盖融合基因种类最多的产品，其销售单价较高，高价产品的销售数量上升导致血液病类试剂的平均销售单价上涨。

　　2、实体瘤类试剂销售数量较2023年下降41.43%，销售单价较2023年增长30.83%。

　　实体瘤类试剂2024年主要产品量、价变化情况如下：

　　实体瘤类试剂2024年主要客户量、价变化情况如下：

　　注：上表列式了2023、2024两期销量前五大客户具体变动情况，其余客户合计在其他客户中列式。

　　由上表可知，销售数量下降主要系公司实体瘤类试剂的两款核心产品“人K-ras和B-raf基因突变检测试剂盒”、“UGT1A1基因型检测试剂盒”及非核心产品“肿瘤相关基因检测试剂盒”的销量下降所致。产品数量的下降，主要受行业竞争、市场需求等多因素影响。（1）从行业竞争看，国内实体瘤类试剂领域竞争激烈，公司实体瘤类试剂规模相对较小，在实体瘤类试剂方面投入资源有限，相比其他专注于实体瘤类试剂经营的企业更难拓展市场份额；（2）从市场需求看，公司主要的两款核心实体瘤产品系较早年度获批上市的产品，随着行业的发展，新产品、新技术的不断涌现，产品被替代的风险逐渐上升，而公司发展更多聚焦于具有优势的血液病领域，实体瘤类试剂产品应对市场需求变化有一定的局限性。（3）从客户角度看，公司实体瘤类试剂的主要客户南京宁创生物医药科技有限公司，因其自身回款能力变化，公司对其销售数量从2023年度的1.65万人份下降到了2024年度的0.42万人份；中国医科大学附属第一医院主要采购“肿瘤相关基因检测试剂盒”，2024年受公司突发事件影响，改为选择厦门艾德生物医药科技股份有限公司产品作为替代，公司对其销售数量从2023年度的1.14万人份下降到了2024年度的0.14万人份，以上客户变化是实体瘤类试剂销售数量下降的主要原因。

　　销售单价增长主要系本期客户结构及产品结构变化所致，本期公司对于实体瘤类试剂的两款核心产品对主要直销客户上海交通大学医学院附属瑞金医院销量大幅增加，对主要经销客户南京宁创生物医药科技有限公司销量大幅下降，由于公司对经销商定价显著低于直销客户，从而导致实体瘤类试剂平均销售单价大幅上涨。对于非核心产品“肿瘤相关基因检测试剂盒”本期由于公司突发事件影响，主要客户中国医科大学附属第一医院减少了对该产品的采购，由于该产品销售单价显著低于核心产品，故销量下降提升了实体瘤类试剂平均销售单价。

　　3、传染病类试剂销售数量较2023年增长25.76%，销售单价较2023年下降27.73%。

　　传染病类试剂2024年主要产品量、价变化情况如下：

　　由上表可知，销售数量增长主要系公司为在市场变动中持续维持公司的市场地位，2024年进一步优化了营销体系并进行了适当降价等方式以求实现试剂业务销量总体保持稳定，通过采取以上措施，传染病类试剂销售数量实现了一定的增长。

　　销售单价下降除上述降价原因外，还受市场需求结构变化的影响。2024年，单价相对较低的“人乳头瘤病毒(16,18型)核酸检测试剂盒(荧光PCR法)”的销售占比从2023年度的2.84%增长到2024年度的30.50%，从而使得传染病类试剂盒的平均销售单价大幅下降。

　　4、淋巴瘤类试剂销售数量较2023年增长19.18%，销售单价较2023年下降5.56%。

　　淋巴瘤类试剂2024年主要产品量、价变化情况如下：

　　由上表可知，销售数量增长主要原因与传染病类试剂相同，主要系营销体系优化及适当降价所致。

　　销售单价下降主要系核心产品“免疫球蛋白基因重排检测试剂盒”降价所致，本期该检测试剂盒的销售额占淋巴瘤类试剂销售额的78.23%。

　　(三) 列示2023-2024年前五大经销客户销售金额、销售收入及同比变化情况、期后回款情况，说明经销客户变化原因，分析2023年经销收入占比激增、2024年经销收入占比减少的原因。

　　1、列示2023-2024年前五大经销客户销售金额、销售收入及同比变化情况、期后回款情况，说明经销客户变化原因

　　公司2023-2024年前五大经销客户销售金额、销售收入及同比变化情况如下：

　　单位：万元

　　公司2023年度、2024年度前五大经销商呈现一定波动，且2024年主要经销商的销售收入较2023年度减少8.11%，呈下降趋势，主要原因如下：

　　(1) 2023年度公司为加快产品和服务的下沉入院速度，聘请了具有丰富经验的渠道部负责人，负责经销商体系的搭建，近两年与公司合作的经销商数量逐步增加，部分新增经销商进入前五大。

　　(2) 公司经销收入占总体收入比例较低，单个经销商采购金额不大，各年采购金额受下游客户需求变动也会有所波动，导致前五大经销商发生变动。

　　(3) 2024年度，南京宁创生物医药科技有限公司经销收入较2023年下降82.45%，波动较大，主要系其下游受客户回款变慢影响，致使其资金紧张回款不及时，公司出于降低经营风险的考虑，减少了对其的销售。

　　(4) 山东海思生物科技有限公司系2024年度新增前五大经销商，其主要替代了2023年度济南爱新卓尔医学检验有限公司，负责公司在山东部分地区的经销业务。

　　公司2023-2024年前五大经销客户截至2025年4月30日期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　2023-2024年度，主要经销商中，除南京宁创生物医药科技有限公司外，其余经销商回款均较为及时。南京宁创公司未全部回款原因主要系受下游客户回款变慢影响，致使其资金紧张回款不及时。公司针对回款事由与南京宁创公司一直保持积极沟通状态，相关应收款正在陆续回款。

　　2、分析2023年经销收入占比激增、2024年经销收入占比减少的原因

　　2022-2024年公司主营业务收入按销售模式明细如下：

　　单位：万元

　　注：因数据匹配串行导致公司2023年年报信息披露有误，原披露的2023年经销收入占比23.49%与实际情况不符，公司2023年实际经销收入占比应为8.89%。

　　公司2023年经销收入占主营业务收入的8.89%，较2022年的2.97%增长5.92%，增长幅度较大。主要系公司为加快产品和服务的下沉入院速度，开始逐步重视经销商体系的搭建，使得与公司合作的经销商数量增加，从而导致经销收入的增长。同时，相较于2022年度，2023年度公司直销模式下的公共卫生事件检测业务随着该事件的收尾，收入大幅下降，使得公司直销收入随之呈现下降趋势。双重因素作用下，公司2023年度经销收入呈现快速增长。

　　公司2024年经销收入占主营业务收入的8.10%，较2023年的8.89%下降0.79%，下降幅度较小。主要系部分经销商回款较慢，公司出于降低经营风险的考虑减少了对其的销售。同时由于行业需求波动、竞争加剧等因素使得公司经销商下游客户需求减少，从而进一步降低了公司的经销收入。

　　(四) 说明公司经营模式以直销为主，但销售人员逐年减少的合理性。

　　公司的检测试剂主要供给医院、第三方检测机构、医药企业和科研机构使用。公司面对医院采取以“直销为主、经销为辅”的模式，对其他客户采取直销模式。

　　公司直销模式分为招投标和协议谈判两种方式。招投标方式下，医院公开发起招标需求，在符合招标条件的情况下，公司根据当地的医疗机构临床检测收费水平参与招标，提出自身报价，医院会比较供应商的资质、供应商的报价来确定中标对象及中标价格；协议谈判方式下，公司根据当地的医疗机构临床检测收费水平、当地市场同类产品价格及产品生产成本，和医院协商确定最终销售价格。

　　公司经销模式的终端客户主要为公立医院，由于全国医疗机构数量众多、分布广泛、部分医院病人数量少且维护成本高、单一体外诊断试剂的采购具有“少量高频”的特点，同时经销商拥有较多的渠道资源，部分医院与经销商存在合作关系，相关产品通过经销商统一完成采购。因此，公司与经销商签订经销协议，规定由经销商代理公司指定产品向医院销售。

　　近年来，公司销售人员数量逐年下降的主要原因系行业需求结构发生变化，以及公司受内外部环境变化影响而做出的适应性调整。

　　公司属于体外诊断行业，近年来包括体外诊断行业在内的生物医药行业受到公共卫生事件、集中采购、医疗反腐等因素的影响而波动较大，行业内企业普遍面临较大竞争压力。2023年开始，公司根据外部环境以及外部咨询公司建议对公司销售体系进行适应性调整，细化了销售人员的职责，加强对销售人员的考核和末位淘汰，以达到减员增效的目的。公司销售人员数量从2022年末的200人逐步减少至2023年末的135人。2024年初，公司通过战略咨询制定了提高销售单位产出的目标，加之同年7月公司发生高管被采取强制措施的突发事件，市场开拓计划受到影响，公司迅速采取应对措施对销售人员进行了进一步优化，销售人员数量从2023年末的135人减少至2024年末的87人。

　　综上所述，经统计，2022-2024年，公司扣除公共卫生事件检测业务后的直销收入分别为19,819.00万元、22,417.35万元以及21,591.40万元；销售人员人均年直销收入分别为99.09万元、166.05万元以及248.18万元，此销售情况主要是近三年来公司为适应内外环境变化，及时采取措施，通过销售体系改革、加强考核、提升人均销售业绩等取得的效果。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对试剂业务相关问题，年审会计师执行的主要核查程序如下：

　　1、访谈公司管理层，了解公司试剂业务主要产品、客户的基本情况及变动原因，了解公司销售人员逐年减少的原因及合理性；

　　2、获取公司营业收入明细表，分产品、销售模式执行分析性程序；

　　3、对公司收入进行细节测试，检查收入的真实性，主要客户、产品分类的准确性；

　　4、对公司收入进行截止测试，确认公司的收入是否记录在正确的会计期间；

　　5、选取主要客户，对交易金额和往来款进行函证，确认收入的准确性及真实性；

　　6、检查主要客户的期后回款情况；

　　7、获取公司花名册，检查销售人员变动情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司各类试剂2024年产品量、价变化原因合理；2023-2024年前五大经销客户变动、经销收入各期占比变动及销售人员逐年减少符合公司实际情况，具有合理性。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对前述问题，持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司试剂业务主要产品、客户的基本情况及变动原因，了解公司销售人员逐年减少的原因及合理性；

　　2、获取公司营业收入明细表，分产品、销售模式执行分析性程序；

　　3、复核审计机构对公司收入进行细节测试，检查收入的真实性，主要客户、产品分类的准确性；

　　4、复核审计机构对公司收入进行截止测试，确认公司的收入是否记录在正确的会计期间；

　　5、复核审计机构对公司与主要客户交易金额和往来款函证，确认收入的准确性及真实性；

　　6、复核主要客户的期后回款情况；

　　7、获取公司花名册，检查销售人员变动情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司各类试剂2024年产品量、价变化原因具有合理性；2023-2024年前五大经销客户变动、经销收入占比变动及销售人员逐年减少符合公司实际情况，具有合理性。

　　问题二、关于检测服务

　　年报显示，公司2024年检测服务收入为 2,065万元，同比下滑12.08%，毛利率为-4.07%。

　　请公司：（1）补充公司检测服务开展情况，包括已获得的检测资质、检测业务流程及成果交付方式；（2）列示2024年检测服务前五大客户名称、客户类型、检测内容、销售收入及同比变化；（3）补充检测服务成本中，外送检测费用的金额、占比及发生原因，分析检测服务收入按总额法确认是否符合会计准则要求；（4）结合检测服务毛利率为负情况，补充公司未来对检测服务的经营规划。

　　回复：

　　一、公司说明

　　(一) 补充公司检测服务开展情况，包括已获得的检测资质、检测业务流程及成果交付方式

　　1、检测服务开展情况

　　公司的检测业务主要由上海思泰得生物技术有限公司（以下简称“思泰得生物”）开展，思泰得生物是血液病与淋巴瘤方面国内领先的医学检验诊断平台，专业从事精准医学诊断服务的独立第三方医学检验机构，主要为白血病、淋巴瘤、实体瘤(肺癌、结直肠癌、黑色素瘤等)和传染病(乙型肝炎、风疹、单纯疱疹等)患者提供基因及抗原的精准检测。

　　公司目前提供的检测服务可以细分为医学检测服务和科研检测服务。医学检测服务是公司已拥有资质及标准化流程并能够出具报告的检测服务，医学检测服务出具的报告可作为临床诊疗的依据；科研检测服务是暂无强制资质要求用于前沿技术验证、理论模型开发等用途的检测服务，该类服务基于客户定制目标提供探索性研究报告，明确标注科研属性及数据局限性，并通过透明沟通规避资质误读。公司在合规框架下实现医学检测服务与科研检测服务的清晰划分与专业交付。

　　从客户维度，公司的检测服务又可分为医疗机构检测服务、科研机构检测服务、企业客户检测服务。一般情况下，公共事业单位性质的客户通过招投标获得销售订单，其余类型客户的销售订单均为销售人员洽谈取得。

　　公司检测业务的流程为：1)销售人员与客户直接对接，客户确认下单后，销售人员会将患者的基本信息、检测项目、报告形式、出具报告期限等信息录入检测服务系统，并生成对应的检测条形码，同时与客户约定样本接收方式；2)待样本到达检测实验室后贴上对应的条形码并将样本扫描入库，同时将样本流转至检测部门由其实施检测工作并出具报告；3)检测部门出具报告后如交付形式为电子报告的将自动推送至信息录入时填写的电子邮箱，交付形式为纸质报告的则采用快递方式寄送至客户填写的地址，报告交付后检测服务提供完毕。

　　2、检测资质情况

　　思泰得生物子公司上海思泰得目前已取得的检测资质情况如下：

　　(二) 列示2024年检测服务前五大客户名称、客户类型、检测内容、销售收入及同比变化

　　2024年检测服务前五大客户名称、客户类型、检测内容、销售收入及同比变化情况如下：

　　单位：万元

　　公司检测业务的行业特性导致公司客户采购行为波动较大，加之公司提供的科研检测服务属于偶发性业务，使得公司检测服务客户每年变动较大且业务分散。2024年前五大客户中北京远盟普惠健康科技有限公司、北京鸿远慈善基金会以及中国医学科学院阜外医院为科研检测服务客户，科研服务的偶发性使得上述客户销售收入较上期变动较大。

　　北京鸿远基金会是由北京市民政局主管的具有独立法人资质的公益慈善组织，致力于推动我国大健康产业的科技创新与人才培养，其公益活动的业务范围包括资助困难患者医疗救助、资助卫生健康知识普及的公益项目等。2023年，北京鸿远基金会向公司采购检测服务，以便使淋巴瘤患者因精准检测而受益，合作期限是2023年7月-2030年12月。公司近两年对北京鸿远基金会的销售收入出现波动与其提供的需要检测的样本数量相关，而样本数量的多少与其服务的患者数量相关，因此出现波动属于合理现象。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称“恒瑞医药”)前身为连云港制药厂，是集科研、生产和销售为一体的大型医药上市企业。2023年，恒瑞医药与公司基于在TURST研究中积极探索，在淋巴瘤治疗领域开展合作，双方凭借各自在临床治疗方案研发和淋巴瘤精准检测技术的经验和优势，共同推动淋巴瘤患者精准诊疗的全流程解决方案，合作期限为2023年2月-2024年12月。公司近两年对恒瑞医药的销售收入出现波动，与其收集的需要检测的样本数量相关，而样本数量的多少与相关患者数量相关，因此波动属于合理现象。

　　廊坊市中医医院是一所综合性三级甲等中医医院，其主要科室包括肿瘤科和血液科等，其向本公司采购的检测服务是为了弥补其由于资质问题而无法服务患者的检测服务，属于公司的医学检测服务。公司最近一次中标为2023年2月，合作期限3年。公司近两年对廊坊市中医医院的销售收入出现波动，与该医院的患者数量相关，由于患者数量的不可预见性使得收入出现波动属于合理现象。

　　(三) 补充检测服务成本中，外送检测费用的金额、占比及发生原因，分析检测服务收入按总额法确认是否符合会计准则要求

　　2024年检测服务成本中，外送检测费用的金额、占比及发生原因如下：

　　单位：万元

　　基于成本效益原则，公司选择将非核心检测类目外送其他机构检测，旨在通过外部资源的规模效应与技术优势，显著降低自建团队所需的固定成本投入(如检测芯片、人力招聘、设备采购、系统开发)及持续运营成本(如培训、维护、升级)。外送检测可将部分固定成本转化为可变成本，增强成本与业务量的弹性匹配能力，同时释放内部资源聚焦高附加值核心业务，提升整体资源配置效率。此外，外送检测机构在特定领域的技术专长与成熟经验可降低操作风险、提高服务响应速度，进一步强化成本管控与运营敏捷性，实现综合成本节约与效益优化的双重目标。

　　基于上述情况公司会考虑将样本进行外送检测，但是仅检测环节会在其他第三方检测机构进行，且从其他第三方检测机构获取检测数据后，后续对检测数据结果的分析并出具报告直至最终的成果交付仍然在本公司完成，公司在最终的成果交付之前拥有对该项服务的控制权，属于该项服务的主要责任人，故按照总额法确认符合会计准则要求。

　　(四) 结合检测服务毛利率为负情况，补充公司未来对检测服务的经营规划

　　1、 检测服务毛利率为负的原因

　　公司2022年检测服务收入为22,077.08万元，相比2021年上升581.10%，该增长主要来自于子公司上海思泰得、武汉思泰得分别承担了上海市、武汉市部分公共卫生事件检测业务。2022 年公共事件检测业务收入占检测服务收入总金额的比例为95.57%，该业务毛利率为42.93%，从而2022年检测服务收入整体毛利率为41.20%。

　　2022年根据成本分摊法，公共卫生事件检测业务承担了思泰得实验室大部分人员薪酬、设备折旧以及租金费用。进入2023年后，一方面随着公共卫生事件检测业务下降，分摊至肿瘤检测业务的相关成本上升，另一方面，随着2023年4月新实验室场地和相关设备的陆续投入，折旧、租金等增加使得检测业务成本上升，从而导致检测服务业务毛利率由正转负。2024年受高管事件的影响，检测业务收入下降，导致毛利率继续为负。

　　2、 检测服务的重要性及未来经营规划

　　公司始终把实现“试剂+设备+服务”一体化的布局作为最重要的战略目标。其中“服务”即是第三方检测业务。该业务对体外诊断公司的重要性主要体现在以下四方面：

　　第一、公司实验室通过向各级各类医疗机构、患者提供科研、医学检测服务，取得相关收入。实验室前期投入较大，但是经过一定时间运营达到盈亏平衡点后，能为公司带来可观的收益；

　　第二、公司在相关体外检测试剂盒的研发和报批过程中，需要用到大量生物信息数据，因此检测业务过程中积累的数据反过来可以进一步促进公司的试剂盒研发；

　　第三、公司为抓住医疗资源下沉的机遇，需要拥有第三方医疗检测机构用于开拓中小型医院客户，从而实现“试剂+服务”的联动效应；

　　第四、近年来体外诊断企业为医药企业提供伴随诊断服务已成为诊断试剂厂商的竞争热点。各大医药企业在遴选科研服务商的时候，为了保证其产生数据的质量和后续合作的延续性，均要求合作伙伴拥有医疗检测服务的资质。

　　公司在并购思泰得生物之前，未取得医疗检测服务资质，曾先后与广州金域医学检验集团股份有限公司、迪安诊断技术集团股份有限公司等进行合作，但由于受到响应速度、双方业务规模差异等因素影响，公司始终无法建立深度合作关系。因此公司于2020年4月对思泰得生物进行增资并实现控制，通过上述并购，公司的业务模式实现了从单一试剂业务向“试剂+服务”布局的拓展。

　　综上所述，公司拥有自己的第三方医学检验实验室是出于公司发展的战略需要，因此即使2021-2024年，检测业务毛利率分别为9.04%、4.02%(扣除公共卫生事件检测业务后的检测毛利率)、-26.35%、-4.07%；整体上呈现出微利甚至为负，公司不会退出检测服务领域。需要指出的是，2025年1月，上海思泰得实验室顺利通过在全球范围内具有极高国际互认性和公信力的美国病理学协会(CAP)现场评审，这一成果标志着该实验室的检测质量管理体系和水准获得了国际权威的高度认可。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师执行了以下审计程序：

　　1、访谈公司管理层以及检测业务负责人，了解公司检测业务的开展情况以及业务流程；

　　2、查阅公司检测业务相关资质证书，核实相关检测资质的有效性；

　　3、获取公司2024年度以及2023年度检测服务收入清单，确定2024年度前五大客户的清单，并分析每个客户销售收入变动的原因；

　　4、获取公司2024年度检测服务前五大客户的合同、订单明细、检测报告与客户对账单等资料，检查收入的真实性、准确性；

　　5、通过管理层访谈，了解公司外送检测的主要原因，以及此部分检测样本最终的成果交付方式，分析该部分销售收入确认时点和金额的合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司检测业务开展具备相关资质，符合行业要求；

　　2、2024年检测业务前五大客户销售收入波动符合公司业务特征；

　　3、公司基于成本与效益的考虑，将部分非核心检测类目进行外送检测，并经过进一步分析形成报告后交付客户，公司对该项服务拥有的控制权，属于该项服务的主要责任人，按照总额法确认是符合《企业会计准则》要求的。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对前述问题，持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司管理层以及检测业务负责人，了解公司检测业务的开展情况、检测业务流程以及成果交付方式；

　　2、查阅公司检测业务相关资质证书，核实相关检测资质的有效性；

　　3、获取公司2024年度以及2023年度检测服务收入清单，确定2024年度前五大客户的清单，并分析主要客户销售收入变动的原因；

　　4、获取公司2024年度检测服务前五大客户的合同、订单明细、检测报告与客户对账单等资料，检查收入的真实性、准确性；

　　5、通过管理层访谈，了解公司外送检测的主要原因，以及此部分检测样本最终的成果交付方式，分析该部分销售收入确认时点和金额的合理性；

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司2024年检测业务开展具备相关资质，符合行业要求；

　　2、公司2024年检测业务前五大客户销售收入波动符合公司业务特征。

　　3、公司2024年检测服务收入按总额法确认符合会计准则要求。

　　问题三、关于商誉减值

　　2017-2020年，公司通过对外收购取得百泰基因、思泰得生物、技特生物的控制权，形成商誉。2022-2024年，公司对相关子公司计提商誉减值损失分别为 1,339万元、750万元和1,431万元，截至2024年年末，相关子公司已全额计提商誉减值准备。

　　请公司：（1）说明近三年相关子公司收入整体下滑、至2024年净利润均为负的原因，分析相关子公司各期实际营业收入与前期预测值出现较大差异的原因；（2）补充预测收入、毛利率、费用率、折现率等关键假设和参数，结合相关子公司经营情况，分析相关假设和参数选取的适当性；（3）百泰基因、技特生物截至2024年年末净资产为-2,233万元、-1,666万元，补充相关公司的主要资产、负债构成，分析净资产为负的原因；（4）百泰基因净资产持续为负、至2024年才全额计提商誉减值准备是否及时，以往年度商誉减值测试是否准确、充分；（5）你公司2024年年末对百泰基因、思泰得生物的其他应收款余额为2,500万元、1,055万元，说明相关款项的形成时间、具体用途以及后续收款安排；（6）说明公司对相关子公司未来经营管理安排。

　　回复：

　　一、公司说明

　　(一) 说明近三年相关子公司收入整体下滑、至2024年净利润均为负的原因，分析相关子公司各期实际营业收入与前期预测值出现较大差异的原因

　　1、百泰基因

　　百泰基因近三年营业收入与前期预测对比如下：

　　单位：万元

　　2022年由于公共卫生事件，下游客户对各类检测试剂采购受到不同程度的影响，造成2022年经营业绩出现波动低于前期预测，系偶发事件影响，公司基本面未发生重大变化，管理层对于未来业务发展及收入增长预期维持不变。

　　2023年由于主要客户南方医科大学南方医院自身业务调整，减少与百泰基因的业务往来，造成百泰基因2023年经营业绩大幅低于前期预测，并计提了商誉减值。公司面对以上困难局面，一方面基于百泰基因与南方医院历史长期的合作关系，积极争取与南方医院合作寻求其他潜在项目的合同，同时积极拓展如代理商等其他渠道拓展传染病业务。具体措施包括于2023年下半年聘请了市场战略部总监，于2024年初组建了渠道部积极拓展代理商等；另一方面，由于百泰基因拥有24张传染病三类医疗证书，传染病体外检测产品对应医院的检验科，而公司当时处于研发管线重要地位的数字PCR产品和设备由于检验对象为血液，目标科室也为医院的检验科，两者具有协同性，因此公司维持医院检验科业务具有战略意义。综合以上原因结合谨慎性原则，公司管理层预期2024年及后续年度经营业绩会有一定程度恢复，基于前期预测数据大幅下调后确认2024年及后续年度预测收入。经测算，2023年度计提减值商誉金额410.11万元。

　　相比肿瘤体外诊断市场，传染病体外诊断市场的进入门槛较低，竞争更为激烈；同时2024年7月以来，由于公司发生高管被采取强制措施的不利事件，相关战略规划以及市场开拓计划的有效落实受到影响，以上因素造成2024年经营业绩低于前期预测，并且预计对百泰基因未来业务的快速恢复存在持续性影响，故2024年度基于谨慎性原则，对预测期收入增长率进行下浮调整，同时对百泰基因商誉全额计提减值准备。

　　百泰基因2024年净利润为负，主要原因系现阶段收入水平较低、规模化效应不足，薪酬、房租、折旧摊销等成本较为固定，造成近两年净利润持续为负数。

　　2、思泰得生物

　　思泰得生物近三年营业收入与前期预测对比如下；

　　单位：万元

　　注：商誉资产组未包含公共卫生事件检测业务。

　　2022年受公共卫生事件影响，实验室资源主要用于进行公共卫生事件检测业务，导致2022年常规检测收入较2021年实际收入降幅达到65.84%，常规检测实际完成数低于前期预测值，并计提了商誉减值。

　　2023年5月，国家卫健委等14个部门联合印发了《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》。要求健全完善行风治理体系，重点整治医药领域突出腐败问题。2023年7月，全国医药领域腐败问题集中整治工作视频会议召开，医药行业掀起了全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴。基于以上背景及原因，下游合作医院的医生开单量普遍下降，送检受到影响，导致思泰得生物收入同步受到较大影响，2023年常规检测实际完成数低于前期预测值，基于谨慎性原则，管理层对预测期的收入预测进行适当下浮调整，并于当年计提了商誉减值。

　　思泰得生物主营业务是提供第三方医学检验实验室检测服务，接受各类医疗机构、医药企业、个人患者等客户的外送样本，进行检测，最终把检测结果反馈给客户。上海市卫生健康委员会于2024年5月发布了《关于进一步规范本市医疗机构样本外送临床检测行为的通知》，明确要求严查严管样本外送检测，使得市场检测开单量下降。因此对于思泰得生物经营业绩有一定负面影响；另一方面，因2024年7月以来高管事件引发的舆情及政策执行等方面的不利因素，思泰得生物经营发展也受到较大影响，相关战略规划以及市场开拓计划未能有效落实，导致2024年实际收入与前期预测数存在一定差异。2024年高管事件引起思泰得生物经营基本面及收入增长预期变化，基于谨慎性原则，2024年度减值测试对预测期收入及增长率进行下浮调整，同时对思泰得生物商誉余额全额计提减值准备。

　　思泰得生物2024年净利润为负，主要原因系现阶段收入水平较低、规模化效应不足，薪酬、房租、折旧摊销等成本较为固定，造成近两年净利润持续为负数。

　　3、技特生物

　　技特生物近三年营业收入与前期预测对比如下：

　　单位：万元

　　注：技特生物截止2023年度已全额计提商誉减值准备，2024年度不涉及商誉减值测试。

　　一方面，由于市场上相关仪器更新迭代速度较快，技特生物已经取得医疗器械证书的自研产品市场推广及销售未达预期，未能与公司拥有的优质客户资源形成协同效应；另一方面，技特生物核心在研产品全自动数字PCR集成一体化设备研发及注册进度未达预期，未能为技特生物贡献经营业绩。2023年二季度，技特生物原技术负责人离职，之后公司董事长熊慧女士亲自带领新团队推动二代数字PCR仪器的研发和注册工作，但在切换过程中，技特生物相关业务的市场资源出现了一定程度的流失，造成2023年度销售进一步下降。

　　2024年因高管事件进一步延缓了技特生物的经营和研发进度。目前技特生物正在集中精力研发“全自动生物芯片阅读仪”，该研发项目处于“获得批件，临床试验阶段”。

　　技特生物2024年净利润为负，主要原因系其核心产品未上市、公司经营仍集中于产品研发，销售尚未形成规模且研发费用较高。

　　(二) 补充预测收入、毛利率、费用率、折现率等关键假设和参数，结合相关子公司经营情况，分析相关假设和参数选取的适当性；

　　1、百泰基因

　　（1）百泰基因近三年预测收入如下：

　　单位：万元

　　根据百泰基因实际经营情况，百泰基因2021年收入增长率达到36.01%，2022年由于公共卫生事件，下游客户对各类检测试剂采购受到不同程度的影响，造成2022年经营业绩出现波动低于前期预测，系偶发事件影响，百泰基因基本面未发生重大变化，管理层对于未来业务发展及收入增长预期维持不变；基于以上经营基本面及前期预测收入未实现原因的分析，以及历史年度收入增长趋势，公司管理层对预测期收入及收入增长率进行预测；当期预测的未来收入增长率未超过历史三年峰值水平，且逐年下降趋于稳定，稳定期收入预测规模较历史年度减值测试略微下降，预测较为合理、谨慎。

　　2023年由于主要客户南方医科大学南方医院自身业务调整，减少与百泰基因的业务往来，造成百泰基因2023年经营业绩大幅低于前期预测。百泰基因面对以上困难局面，一方面基于与南方医院历史长期的合作关系，积极争取与南方医院合作寻求其他潜在项目的合同，同时积极拓展如代理商等其他渠道拓展传染病业务，具体措施主要包括于2023年下半年聘请了市场战略部总监，于2024年初组建了渠道部积极拓展代理商等；另一方面，由于百泰基因拥有24张传染病三类医疗证书，传染病体外检测产品对应医院的检验科，而公司当时处于研发管线重要地位的数字PCR产品和设备由于检验对象为血液，目标科室也为医院的检验科，两者具有协同性，因此公司维持医院检验科业务具有战略意义。基于以上原因，公司管理层预期2024年及后续年度经营业绩会有一定程度恢复，并进行收入预测。其中，2024-2026年预计为业绩恢复期，收入增长率较高主要原因系一方面前述公司战略规划以及市场开拓计划有效实施预期及百泰基因自身市场竞争力的综合考虑，另一方面2023年实际收入较低，基数较小，导致增长率变动较为敏感，2024-2026年度增长率较高；2023年度减值测试时预测期各年预测收入包括稳定期收入规模同比上期均有明显下调，预测较为合理、谨慎。

　　相比肿瘤体外诊断市场，传染病体外诊断市场的进入门槛较低，竞争更为激烈；同时2024年7月以来，由于公司发生高管被采取强制措施的不利事件，相关战略规划以及市场开拓计划的有效落实受到影响，以上因素造成2024年经营业绩低于前期预测，并且预计对百泰基因未来业务的快速恢复存在持续性影响，故2024年度基于谨慎性原则，公司管理层对预测期收入及收入增长率均进行大幅度下调，至2029年及稳定期预计营业收入均未超过2022年实际完成收入，预测较为合理、谨慎。

　　据公司管理层规划，百泰基因主要通过以下方面提升收入水平：

　　1）百泰基因将进一步开拓市场，并挖掘现有客户的潜在增量；依托上市公司睿昂基因的平台优势、资源以及市场影响力等，进一步拓展销售渠道，提升产品的市场覆盖面与销售业绩；预测期内百泰基因将进一步发掘现有客户及新增客户的内在需求，根据管理层的预计，未来将与存量客户及新增客户进一步加强合作，扩大产品合作范围，逐步提高收入水平。

　　2）百泰基因目前拥有多项专利，同时在2024年与多家医院启动临床合作，研发新型产品，市场前景较好。从未来百泰基因发展方向和长期规划看，百泰基因会进一步利用睿昂基因拥有的较多大型医院资源以及在数字PCR平台开发的产品和仪器的协同效应，进行产品推广，扩大客户群和收入规模。结合百泰基因在行业内前沿的技术产品，收入预期和客户群会有一定增长。

　　3）百泰基因已获批24个三类医疗检测试剂盒，产品涵盖了目前大型三甲医院肝炎、优生优育以及耐药检测等常见检验项目，品种齐全，部分三类医疗器械证书目前仍然是独家证书，且过半产品均有专利保护作为支撑，百泰基因可通过此类产品打开市场通道，并利用各个医院产品通检的检验模式，逐步引进百泰基因的其他产品。

　　综上，基于百泰基因技术及产品优势，依托上市公司睿昂基因的平台优势、资源以及市场影响力等，百泰基因2022-2024年度商誉减值测试各期预测收入较为合理。

　　（2）百泰基因近三年预测营业成本及毛利率如下：

　　单位：万元

　　各年度预测营业成本及毛利率基于以下分析得出：

　　营业成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本，主要由材料成本、工资及工资性支出以及折旧摊销、能源费用、房屋租金、运费构成。各年度营业成本依据各类构成明细，分材料、人工、制造费用等成本项目按照历史年度实际发生情况以及公司管理层预计变动趋势逐项分析确认预测数据。2022-2023年度减值测试，各年度预测营业成本及毛利率与百泰基因历史实际经营情况基本一致，2023年度实际实现毛利率略低于预期主要系当期收入未及预期导致；预测期毛利率基本维持稳步提高并且未超过历史峰值水平，主要系营业收入增长、房屋租金与折旧摊销等营业成本相对稳定引起的规模化效应。

　　为进一步提升试剂稳定性，增强产品竞争力，2024年二季度起，百泰基因试剂盒配方进行了陆续更新；在不改变原供应商基础上，增加了各类保护剂，原物料酶也进行了迭代更新。基于以上因素以及2024年收入增长未达预期、规模化效应未能体现，2024年全年平均毛利率出现较为明显的下降，预测营业成本及毛利率随之同步变化。综上，2022-2024年度减值测试预测期毛利率符合历史年度实际经营情况及趋势，预测较为合理谨慎。

　　（3）百泰基因近三年预测费用及费用率如下：

　　单位：万元

　　各年度预测费用及费用率基于以下分析得出：

　　销售、管理、研发费用主要包括工资及工资性支出、折旧摊销、房屋租金等不可控费用及差旅费、市场推广费、办公费、物料消耗等可控费用。各年度费用依据历史年度各费用分项构成，按照实际发生情况以及公司管理层预计变动趋势逐项分析确认预测数据。2022年度及2023年度减值测试各项费用的预测与百泰基因历史经营情况基本一致，其中，2023年百泰基因收入大幅下滑，人员及费用支出的调整有一定滞后性，造成2023-2024年度费用率大幅度上升，其余各期费用率预测均在历史年度实际费用率区间范围内；2024年度减值测试时，公司对于未来预测收入进一步下调到较低水平，相关费用公司管理层也明确计划进一步缩减控制在较低水平，以尽量减少亏损并争取尽快实现盈利，预测期费用金额及费用率低于历史年度实际，综上，2022-2024年度减值测试，预测期各期费用基于百泰基因的实际经营情况及公司管理层未来规划得出，预测较为合理谨慎。

　　（4）百泰基因近三年预测利润及利润率如下：

　　单位：万元

　　主要基于以上各项预测，汇总确认各期预测利润。预测期利润率整体有一定上浮，系营业收入增长，房屋租金、工资及工资性支出与折旧摊销等营业成本及费用相对稳定引起的规模化效应。预测期利润率符合历史年度百泰基因实际经营情况水平，预测较为合理谨慎。

　　（5）百泰基因近三年使用的折现率如下：

　　采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先计算税后WACC,并根据适当调整，通过迭代方式得出税前WACC。其中，权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。

　　2022-2024年度减值测试，计算折现率过程中相关参数的选取途径及方法均未发生变化，口径保持延续和一致，折现率确认过程较为合理谨慎。其中，计算BETA值所选取的可比公司均未作调整；税前折现率发生变化，主要原因系可比公司自身经营情况变化导致的BETA值变动，以及外部宏观环境变化引起的ERP、无风险利率变化。

　　综上所述，百泰基因商誉减值测试的关键假设和参数选取过程合理谨慎，符合子公司各期实际经营情况。

　　2、思泰得生物

　　（1）思泰得生物近三年预测收入如下：

　　单位：万元

　　注：商誉资产组未包含公共卫生事件相关检测业务。

　　根据思泰得生物历史年度实际经营情况，2022年受公共卫生事件影响，实验室资源主要用于进行公共卫生事件相关检测业务，造成2022年常规检测收入较2021年实际收入降幅达到65.84%，常规检测实际完成数低于前期预测值；2023年及2024年报告日后，国家相关部门陆续发布了针对医药行业整改和规范行为的政策，下游合作医院的医生开单量普遍下降，送检受到影响，加之2024年7月以来高管事件引发的舆情及政策执行等方面的不利因素，思泰得生物经营发展也受到较大影响，相关战略规划以及市场开拓计划均未能有效落实，导致思泰得生2023年及2024年常规检测实际完成数均低于前期预测值；综上，2022-2024年度收入未及预期的主要原因是偶发事件和期后国家相关政策及公司管理层突发状况的重大影响，各年度减值测试时对于上述事件均难以预计。基于谨慎性原则，2022-2024年度减值测试时对预测期收入及增长率均进行相应下浮调整，各期预测收入同比上期均有下调，同时2022-2024年度均对思泰得生物商誉及时计提减值，至2024年已全额计提商誉减值准备，预测较为合理谨慎。

　　据公司管理层规划，思泰得生物预测期主要通过以下方面提升收入水平：

　　1） 思泰得生物主要提供肿瘤检测和血液病检测服务。思泰得生物产品管线丰富，能够为造血与淋巴组织肿瘤、实体瘤患者提供标准医学检验服务；截至2024年末，思泰得生物已逐步建立了较为完善的检测平台和基因检测AI云计算数据库，能满足日益频繁的各项检测服务要求，提高检测效率和研发能力，扩大收入规模。

　　2） 思泰得生物核心团队人员配置强，拥有良好的医院合作基础，具有良好的竞争优势。旗下武汉、北京、上海三个实验室均获得了医疗机构执业许可证。思泰得生物将进一步开拓市场，并挖掘现有客户的潜在增量；依托上市公司睿昂基因的平台优势、资源以及市场影响力等，进一步拓展销售渠道，提升产品的市场覆盖面与销售业绩；思泰得生物将持续依托睿昂基因的客户资源与销售渠道，进入地市级城市，加速下沉渠道的布局，扩大市场份额，以实现经济效益的快速增长。

　　3） 在检验所管理体系方面，思泰得生物遵循CAP标准(美国病理学协会认可、全球最高等级的医学实验室认可标准)以及ISO15189标准(欧盟认可合作组织和国际实验室认可协会标准)，建立了完善的与国际标准接轨的质量管理体系。

　　4） 据弗若斯特沙利文数据，中国第三方医学检验市场复合年增长率为33.1%，预计2025年市场规模达到500亿元。从行业整体发展形势看，未来将持续高速发展，行业发展预期良好。

　　综上，基于思泰得生物技术及产品优势，依托上市公司睿昂基因的平台优势、资源以及市场影响力等，思泰得生物2022-2024年度商誉减值测试各期预测收入较为合理。

　　（2）思泰得生物近三年预测营业成本及毛利率如下：

　　单位：万元

　　各年度预测营业成本及毛利率基于以下分析得出：

　　营业成本主要由人工成本、技术服务费、试剂耗材、折旧摊销、房租物业费、其他费用构成。各年度营业成本依据各类构成明细，分材料、人工、制造费用等成本项目按照历史年度实际发生情况以及公司管理层预计变动趋势逐项分析确认预测数据。2020年度常规检测业务经营情况良好，毛利率处于较为正常水平；2021年毛利率降低，主要系2020-2021年新增较多长期资产、折旧摊销金额增加引起；2022年由于常规检测业务收入大幅降低，而房屋租金与折旧摊销等营业成本相对稳定，导致毛利率转为负值；2023-2024年思泰得生物常规检测收入持续恢复，基于规模化效应毛利率持续增长，预测营业成本及毛利率变化趋势与思泰得生物实际经营趋势基本一致，各年度减值测试的预测营业成本及毛利率随收入增长逐渐趋于2020年水平，符合历史年度实际经营情况。综上，2022-2024年度减值测试预测期毛利率符合历史年度实际经营情况及趋势，预测较为合理谨慎。

　　（3）思泰得生物近三年预测费用及费用率如下：

　　单位：万元

　　注：费用难以按照业务进行拆分归集，以上数据为思泰得生物合并口径费用。

　　各年度预测费用及费用率基于以下分析得出：

　　销售、管理、研发费用主要包括工资及工资性支出、折旧摊销、房屋租金等不可控费用及差旅费、市场推广费、办公费、物料消耗等可控费用。各年度费用依据历史年度各费用分项构成，按照实际发生情况以及公司管理层预计变动趋势逐项分析确认预测数据。2022年思泰得生物因公共卫生事件营业收入大幅增长，费用支出摊薄，造成2022年度费用率大幅度下降，该年度费用率及构成不具备参考性，预测期仍延续历史年度常规检测业务相关费用构成明细及口径进行预测；2022年度减值测试各项费用的预测与思泰得生物历史经营情况基本一致；2023年度由于思泰得生物业绩恢复情况未达预期，公司管理层采取了相关举措减少思泰得生物亏损。一方面大幅精简在职人员数量；另一方面严格控制市场、管理及研发费用支出，预测费用及费用率基于当期费用变化及以上公司管理层举措同步下浮；2024年度减值测试时，由于2024年7月以来公司发生高管被采取强制措施的不利事件，相关战略规划以及市场开拓计划的有效落实受到影响，未来预测收入进一步下调到较低水平，相关费用公司管理层也规划进一步缩减控制在较低水平，以尽量减少亏损并争取尽快实现盈利，预测费用及费用率基于当期费用变化及以上举措及趋势进一步下浮。综上，2022-2024年度减值测试，预测期各期费用基于思泰得生物的实际经营情况及公司管理层未来规划得出，预测较为合理谨慎。

　　（4）思泰得生物近三年预测利润及利润率如下：

　　单位：万元

　　注：费用难以按照业务进行拆分归集，以上数据为思泰得生物合并口径利润。

　　主要基于以上各项预测，汇总确认各期预测利润。预测期利润率整体有一定上浮，系营业收入增长，房屋租金、工资及工资性支出与折旧摊销等营业成本及费用相对稳定引起的规模化效应。思泰得生物历史年度常规检测收入尚未实现稳定盈利，预测期利润率位于检测服务行业可比上市公司历史利润率区间范围内，预测较为合理谨慎。

　　（5）思泰得生物近三年使用的折现率如下：

　　采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先计算税后WACC,并根据适当调整，通过迭代方式得出税前WACC。其中，权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。

　　2022-2024年度减值测试，计算折现率过程中相关参数的选取途径及方法均未发生变化，口径保持了延续和一致，折现率确认过程较为合理谨慎。其中，计算BETA值所选取的可比公司均未作调整；税前折现率发生变化，主要原因系可比公司自身经营情况变化导致的BETA值变动，以及外部宏观环境变化引起的ERP、无风险利率变化。

　　综上所述，思泰得生物商誉减值测试的关键假设和参数选取过程合理谨慎，符合子公司各期实际经营情况。

　　3、技特生物

　　（1）技特生物近两年预测收入如下：

　　单位：万元

　　注：1.技特生物2020年6月起纳入公司财务报表合并范围，当期数据非完整年度数据，此处不作列示。

　　2.技特生物截止2023年度已全额计提商誉减值准备，2024年度不涉及商誉减值测试。

　　各年度预测收入基于以下分析得出：

　　据公司管理层规划，技特生物主要通过以下方面提升收入水平：

　　1）全自动数字PCR集成一体化设备预计后续年度可以顺利上市。随着旧款式PCR设备的逐渐淘汰替换，未来年度全球范围将对全自动数字PCR一体化设备有着极大需求。作为国产医疗器械，技特生物的全自动数字PCR一体化设备在集成创新、全自动样本处理系统等处于国内领先水平，对比国外设备具有可替代性，预计将为技特生物带来可观收入。

　　2）技特生物原负责人于源华女士系吉林省医疗器械和制药设备创新联盟理事长，吉林省是医药大省，医疗机构、生物制药企业及行业相关的高校及科研机构众多。技特生物与吉林省内医疗机构，生物制药企业及科研院所联系紧密，能够及时掌握各单位需求，获取市场先机；此外，技特生物与吉林省多个重点院校、科研机构及企业已经开展多次合作，各方之间已建立较为良好的合作互信关系，为后续其他业务开展奠定了基础。

　　3）依托睿昂基因的客户资源与销售渠道，在国内主要机构和单位的生物技术设备经销业务招投标及协作上实现互赢互助，预计可以推进业务收入的增长。

　　2021年度营业收入金额较高，主要原因系当年的设备经销业务较多，具有一定偶发性。设备经销业务主要依托技特生物原负责人于源华女士的客户资源及市场渠道，公司管理层预计预测收入较为稳定；2022年度自研产品收入增长29.78%，全自动数字PCR集成一体化设备已送至中国食品药品检定研究院进行注册检验。研发进度整体低于前期预测，主要原因为公共卫生事件期间，相关申报及审核流程进度受到一定影响；结合当期已取得研发成果，技特生物已同步进行二代产品的优化以及转产。基于以上经营基本面及前期预测研发进度未实现原因的分析，以及历史年度收入增长趋势及在研项目进展，公司管理层对预测期收入及收入增长率进行预测。2022年度减值测试时预测期各年预测收入包括稳定期收入规模同比上期均有明显下调，预测较为合理、谨慎。

　　2023年二季度，技特生物原技术负责人离职，之后公司董事长亲自带领新团队推动二代数字PCR仪器的研发和注册工作，切换过程中，技特生物相关业务的市场资源出现了一定程度的流失，造成2023年度销售进一步下降。结合2023年经营业绩下滑以及当年管理层人事变动、二代数字PCR仪器研发及注册进度进一步推迟等减值迹象，2023年度减值测试时，公司管理层进一步下调预测收入，各期预测收入同比上期均有大幅度下调，同时对技特生物商誉金额余额全额计提了减值准备，预测较为合理谨慎。

　　综上，基于技特生物市场销售及在研项目进展，结合上市公司睿昂基因的平台优势、资源以及市场影响力等，技特生物2022-2023年度商誉减值测试各期预测收入较为合理。

　　（2）技特生物近两年预测营业成本及毛利率如下：

　　单位：万元

　　各年度预测营业成本及毛利率基于以下分析得出：

　　营业成本主要为经销设备的采购成本以及自研产品的物料及组装成本。各年度营业成本依据历史年度实际发生情况以及在研产品上市后公司管理层预计毛利率确认预测数据。预测期毛利率整体有一定上浮，系自研产品毛利率相对较高、收入规模逐渐提高所致。预测期相关自研产品陆续上市后，自研产品销售收入占比提升将提高技特生物平均毛利。技特生物作为初创研发公司，2022-2023年度减值测试预测毛利率位于医疗器械行业可比上市公司毛利率区间范围内，预测较为合理谨慎。

　　（下转D4版）