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北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2025年第二次临时股东大会、 2025年第二次A股股东会议和 2025年第二次H股股东会议的法律意见书

　　致：潍柴动力股份有限公司

　　根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2025年5月20日召开的2025年第二次临时股东大会、2025年第二次A股股东会议和2025年第二次H股股东会议（以下视情况统称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于2025年4月8日召开的2025年第三次临时董事会会议决议，董事会于2025年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知。另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。

　　2025年第二次临时股东大会及2025年第二次A股股东会议采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行，2025年第二次H股股东会议采取现场会议投票的方式进行。

　　2025年5月20日下午2:50开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开。会议由董事王德成先生主持。

　　本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月20日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月20日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。

　　二、参加本次股东大会人员的资格

　　根据本次股东大会通知，截至2025年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人有权参加2025年第二次临时股东大会和2025年第二次A股股东会议。2025年5月20日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司H股股东名册上的H股股东或其委托代理人有权参加2025年第二次临时股东大会和2025年第二次H股股东会议。

　　（一）2025年第二次临时股东大会

　　经本所律师合理验证，参加2025年第二次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共11名，所代表有表决权的股份为2,952,058,078股，占公司有表决权股份总数的33.8707%；其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表10人，代表有表决权的股份1,726,338,085股，占公司有表决权股份总数的19.8073%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份1,225,719,993股，占公司有表决权股份总数的14.0634%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2025年第二次临时股东大会通过网络投票系统进行有效表决的A股股东1,410名，所代表的股份为940,490,688股，占公司有表决权股份总数的10.7908%。

　　（二）2025年第二次A股股东会议

　　经本所律师合理验证，参加2025年第二次A股股东会议现场会议的A股股东及股东代理人共10名，所代表有表决权的股份为1,726,338,085股，占公司A股有表决权股份总数的25.4899%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2025年第二次A股股东会议通过网络投票系统进行有效表决的A股股东1,410名，所代表的股份为940,490,688股，占公司A股有表决权股份总数的13.8866%。

　　（三）2025年第二次H股股东会议

　　经本所律师合理验证，参加2025年第二次H股股东会议现场会议的H股股东及股东代理人共1名，所代表有表决权的股份为1,227,893,055股，占公司H股有表决权股份总数的63.1944%。

　　前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。H股股东及股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，在通过网络投票系统进行投票的股东和H股股东及股东代理人资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）2025年第二次临时股东大会审议了下列议案：

　　1. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　2. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

　　3. 关于《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》的议案

　　4. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案

　　5. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　6. 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　7. 关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　8. 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　9. 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　10. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案

　　11. 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案

　　12. 关于回购公司部分A股股份方案的议案

　　12.01. 回购股份的目的

　　12.02. 回购股份符合相关条件

　　12.03. 回购股份的方式、价格区间

　　12.04. 拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　12.05. 回购股份的资金来源

　　12.06. 回购股份的实施期限

　　12.07. 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　议案1-11对中小投资者表决单独计票；议案1-11为特别决议案，需经出席2025年第二次临时股东大会的股东所持有效表决权总数的2/3以上通过，且需经出席2025年第二次临时股东大会的中小投资者所持表决权的2/3以上通过；控股股东潍柴控股集团有限公司对特别决议案10予以回避表决；议案12需逐项表决，且为特别决议案，需经出席2025年第二次临时股东大会的股东所持表决权总数的2/3以上通过。

　　（二）2025年第二次A股股东会议审议了下列议案：

　　1. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案

　　2. 关于回购公司部分A股股份方案的议案

　　2.01. 回购股份的目的

　　2.02. 回购股份符合相关条件

　　2.03. 回购股份的方式、价格区间

　　2.04. 拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　2.05. 回购股份的资金来源

　　2.06. 回购股份的实施期限

　　2.07. 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　议案1为对A股中小投资者表决单独计票；议案1为特别决议案，需经出席2025年第二次A股股东会议的股东所持有效表决权总数的2/3以上通过，且需经出席会议的A股中小投资者所持表决权的2/3以上通过；控股股东潍柴控股集团有限公司对特别决议案1予以回避表决；议案2需逐项表决，且为特别决议案，需经出席2025年第二次A股股东会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过。

　　（三）2025年第二次H股股东会议审议了下列议案：

　　1. 关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案

　　2. 关于回购公司部分A股股份方案的议案

　　2.01. 回购股份的目的

　　2.02. 回购股份符合相关条件

　　2.03. 回购股份的方式、价格区间

　　2.04. 拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　2.05. 回购股份的资金来源

　　2.06. 回购股份的实施期限

　　2.07. 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　议案1为特别决议案，需经出席2025年第二次H股股东会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过；议案2需逐项表决，且为特别决议案，需经出席2025年第二次H股股东会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过。

　　上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。

　　具体表决结果详见后附《公司2025年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》《公司2025年第二次A股股东会议议案表决结果统计表》及《公司2025年第二次H股股东会议议案表决结果统计表》。根据合并统计的表决结果，除2025年第二次A股股东会议特别决议案1未获得出席相关会议的股东及中小投资者所持有效表决权股份总数的2/3以上通过外，本次股东大会其余议案全部获有效通过。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2025年第二次临时股东大会、2025年第二次A股股东会议和2025年第二次H股股东会议的法律意见书》之签署页）

　　北京市通商律师事务所(章)经办律师：___________________逯国亮

　　经办律师：___________________成净宜负责人：___________________孔鑫二〇二五年五月二十日

　　备注：本次会议如有议案得票比例之和不等于100%，系因四舍五入导致。

　　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2025-036

　　潍柴动力股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会、

　　2025年第二次A股股东会议和

　　2025年第二次H股股东会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1．潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2025年第二次A股股东会议除特别决议案一未获得出席相关会议的股东及中小投资者所持有效表决权股份总数的2/3以上通过外，其余议案没有否决的情况。公司2025年第二次临时股东大会、2025年第二次H股股东会议议案没有否决的情况。

　　2．公司2025年第二次临时股东大会、2025年第二次A股股东会议和2025年第二次H股股东会议（统称“本次会议”）没有涉及变更公司以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　1．召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年5月20日下午2:50

　　（2）网络投票时间：

　　采用交易所交易系统投票时间：2025年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；

　　采用互联网投票系统投票时间：2025年5月20日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2．现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

　　3．召开方式：

　　2025年第二次临时股东大会：现场会议与网络投票相结合方式

　　2025年第二次A股股东会议：现场会议与网络投票相结合方式

　　2025年第二次H股股东会议：现场会议

　　4．召集人：公司董事会

　　5．主持人：董事王德成

　　6．2025年第二次临时股东大会、2025年第二次A股股东会议和2025年第二次H股股东会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　（一）2025年第二次临时股东大会出席情况

　　出席2025年第二次临时股东大会的股东及股东代表共1,421人，代表有表决权的股份3,892,548,766股，占公司有表决权股份总数的44.6615%。

　　1．出席现场会议的股东情况

　　出席现场会议的股东及股东代表共11人，代表有表决权的股份2,952,058,078股，占公司有表决权股份总数的33.8707%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表10人，代表有表决权的股份1,726,338,085股，占公司有表决权股份总数的19.8073%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份1,225,719,993股，占公司有表决权股份总数的14.0634%。

　　2．通过网络投票出席会议的股东情况

　　通过网络投票出席会议的A股股东共1,410人，代表有表决权的股份940,490,688股，占公司有表决权股份总数的10.7908%。

　　（二）2025年第二次A股股东会议出席情况

　　出席2025年第二次A股股东会议的股东及股东代表共1,420人，代表有表决权的股份2,666,828,773股，占公司A股有表决权股份总数的39.3766%。

　　1．出席现场会议的股东情况

　　出席现场会议的股东及股东代表共10人，代表有表决权的股份1,726,338,085股，占公司A股有表决权股份总数的25.4899%。

　　2．通过网络投票出席会议的股东情况

　　通过网络投票出席会议的A股股东共1,410人，代表有表决权的股份940,490,688股，占公司A股有表决权股份总数的13.8866%。

　　（三）2025年第二次H股股东会议出席情况

　　出席2025年第二次H股股东会议的股东及股东代表共1人，代表有表决权的股份1,227,893,055股，占公司H股有表决权股份总数的63.1944%。

　　出席本次会议的还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）2025年第二次临时股东大会

　　2025年第二次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《公司2025年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》）：

　　1．关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案