上海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024年年度报告的信息披露监管问询函 回复公告（上接D3版）

　　（上接D3版 ）

　　（3）技特生物近两年预测费用及费用率如下：

　　单位：万元

　　各年度预测费用及费用率基于以下分析得出：

　　销售、管理、研发费用主要包括工资及工资性支出、折旧摊销、房屋租金等不可控费用及差旅费、办公费、物料消耗等可控费用。各年度费用依据历史年度实际发生情况以及公司管理层预计变动趋势逐项分析确认预测数据。综上，由于技特生物主要任务仍是核心产品的研发及上市，其尚未实现大规模市场销售，收入规模较低导致2021-2023年度费用率占比较高。预测期费用基于各期技特生物的实际研发情况及管理层未来规划得出，预测期费用率下降，主要系预测期自研产品上市销售、收入增长引起。技特生物为初创研发公司，由于历史年度营业收入较低，历史费用率不宜作为预测参考。2022-2023年度减值测试预测费用率位于医疗器械行业可比上市公司费用率区间范围内，预测较为合理谨慎。

　　（4）技特生物近两年预测利润及利润率如下：

　　单位：万元

　　主要基于以上各项预测，汇总确认各期预测利润。预测期利润率整体有一定上浮，系营业收入增长，费用支出相对稳定引起的规模化效应。技特生物作为初创研发公司，预测期利润率位于医疗器械行业可比上市公司历史利润率区间范围内，预测较为合理谨慎。

　　（5）技特生物近两年使用的折现率如下：

　　采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先计算税后WACC,并根据适当调整，通过迭代方式得出税前WACC。其中，权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。

　　2022-2023年度减值测试，计算折现率过程中相关参数的选取途径及方法均未发生变化，口径保持了延续和一致，折现率确认过程较为合理谨慎。其中，计算BETA值所选取的可比公司均未作调整；税前折现率发生变化，主要原因系可比公司自身经营情况变化导致的BETA值变动，以及外部宏观环境变化引起的ERP、无风险利率变化。

　　综上所述，技特生物商誉减值测试的关键假设和参数选取过程合理谨慎，符合子公司各期实际经营情况。

　　(三) 百泰基因、技特生物截至2024年年末主要资产、负债构成及净资产为负的原因

　　1、百泰基因截至2024年年末资产、负债构成及净资产为负的原因

　　百泰基因2024年年末资产、负债构成如下：

　　单位：万元

　　截至2024年末，百泰基因资产主要构成为存货、使用权资产及递延所得税资产，负债主要构成为其他应付款，主要系对母公司睿昂基因的暂借款2,500.00万元。整体来看，百泰基因账面与生产经营直接相关的资产、负债项目金额、占比均较小，向母公司睿昂基因拆借的经营性负债规模较大导致资产总额小于负债总额。

　　百泰基因主要从事传染病分子诊断的研发、生产及销售，睿昂基因为延伸业务布局、扩充自有产品线，于2017年6月收购其100.00%股权。自收购以来，由于百泰基因主要业务与睿昂基因原有业务的客户群体差异、产品特性带来的销售放量周期性较长以及全球公共医疗卫生事件等影响，百泰基因经营业绩不及预期，持续亏损，为推动传染病相关基因分子检测试剂盒的研发，睿昂基因向百泰基因借调资金以满足其因日常经营活动产生资金需求，借调款项仅用于研发投入、原材料采购、人员工资支付及其他必要的费用支出等经营活动，不作他用。综合来看，百泰基因前期累计亏损是净资产为负的本质原因。

　　2、技特生物截至2024年年末资产、负债构成及净资产为负的原因

　　技特生物2024年年末资产、负债构成如下：

　　单位：万元

　　截至2024年末，技特生物资产主要构成为应收账款、存货、其他流动资产及固定资产，负债主要构成为应付账款及其他应付款，其中，其他应付款主要系对同受睿昂基因控制的合并范围内关联方苏州云泰生物医药科技有限公司的暂借款挂账1,868.89万元及对源奇生物因劳务费用结算形成的经营性往来挂账265.84万元。整体来看，技特生物账面与生产经营直接相关的资产大于负债，向合并范围内关联方因拆借、代发工资形成的经营性负债规模较大导致资产总额小于负债总额。

　　技特生物主要从事体外诊断仪器相关业务，睿昂基因出于长远发展及大力布局“试剂+设备+服务”一体化战略的考虑，于2020年6月收购其51%股权。技特生物目前尚处于市场开拓、产品研发阶段，自收购以来持续亏损，但其日常经营、产品研发均需资金投入，由此形成合并范围内经营性资金往来。综合来看，技特生物前期累计亏损是净资产为负的本质原因。

　　(四) 百泰基因净资产持续为负、至2024年才全额计提商誉减值准备是否及时，以往年度商誉减值测试是否准确、充分

　　百泰基因最近五年的营业收入、净利润及计提商誉减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　百泰基因2020-2022年经营情况整体较为稳定，净资产稳定增长，2020、2021年经营情况均高于前期预测，未出现减值迹象；其中，2022年由于公共卫生事件，下游客户对各类检测试剂采购不同程度受到影响，造成2022年经营业绩出现波动低于前期预测，系偶发事件影响；经分析，2022年末公司经营状况基本面未发生重大变化，且伴随公共卫生事件政策全面调整，管理层对于未来业务发展及收入增长预期判断基本保持延续。

　　2023年由于主要客户南方医科大学南方医院自身业务调整，减少与百泰基因的业务往来，造成百泰基因2023年经营业绩大幅低于前期预测，并计提了商誉减值。公司面对以上困难局面，一方面基于百泰基因与南方医院历史长期的合作关系，积极争取与南方医院寻求其他潜在项目的合作，同时积极拓展如代理商等其他渠道拓展传染病业务。具体措施包括于2023年下半年聘请了市场战略总监，于2024年初组建了渠道部积极拓展代理商等；另一方面，由于百泰基因拥有24张传染病三类医疗证书，传染病体外检测产品对应医院的检验科，而公司当时处于研发管线重要地位的数字PCR产品和设备由于检验对象为血液，所以目标科室也为医院的检验科，两者具有协同性，所以公司维持医院检验科业务具有战略意义。综合以上原因结合谨慎性原则，公司管理层预期2024年及后续年度经营业绩会有一定程度恢复，基于前期预测数据大幅下调后确认2024年及后续年度预测收入。经测算，2023年度计提减值商誉金额410.11万元。

　　相比肿瘤体外诊断市场，传染病体外诊断市场的进入门槛较低，竞争更为激烈；同时2024年7月以来，由于公司发生高管被采取强制措施的不利事件，相关战略规划以及市场开拓计划的有效落实受到影响，以上因素造成2024年经营业绩低于前期预测，并且预计对百泰基因未来业务的快速恢复存在持续性影响，故2024年度基于谨慎性原则，对预测期收入增长率进一步进行下浮调整，同时对百泰基因商誉金额余额全额计提减值准备。

　　综上，百泰基因2024年全额计提商誉减值准备及时，以往年度的商誉减值测试准确、充分和及时。

　　(五) 公司2024年年末对百泰基因、思泰得生物的其他应收款项的形成时间、具体用途以及后续收款安排

　　截至2024年末，公司对百泰基因、思泰得生物其他应收款相关情况如下：

　　单位：万元

　　公司对百泰基因其他应收款项形成原因详见第35页本回复一、(三)、1之所述。受行业趋势以及市场竞争影响，百泰基因目前尚处于亏损状态，剩余往来款项将在其实现盈利的年度起三年内，每半年根据账面结余资金及实际经营情况及时归还。

　　2020年5月，为了填补公司在医学检测资质空白、实现“试剂+服务”的联动效应，睿昂基因收购思泰得生物(包括其子公司)整合了其第三方医学检验服务业务。思泰得生物主要通过子公司开展检测业务，其本身不从事检测相关业务，自成立以来一直处于亏损状态，而思泰得生物下属的实验室建设运营均需要更多的资金支持，因此睿昂基因向思泰得生物借调资金，相关款项仅用于思泰得生物及其子公司研发投入、原材料采购、人员工资支付及其他必要的费用支出等经营活动，不作他用，未来主要通过思泰得生物子公司上海思泰得归还。相关款项将在上海思泰得实现盈利的年度起三年内，每半年根据账面结余资金及实际经营情况及时归还。

　　(六) 说明公司对相关子公司未来经营管理安排

　　通过布局相关公司实现“试剂+设备+服务”一体化，始终是公司最重要的战略目标。公司于2017年6月收购百泰基因100%的股权，进入传染病领域；于2020年4月通过对第三方检测机构思泰得生物、体外诊断设备生产厂商技特生物进行增资并实现控制，通过上述并购，公司由业务模式从单一试剂业务向“试剂+设备+服务”三位一体布局拓展。

　　1、关于百泰基因的未来经营管理安排

　　百泰基因对公司经营的意义以及未来经营安排如下：

　　第一， 百泰基因拥有24张传染病三类医疗器械证书，其中多张是国内首张或者独家证书，公司未来可以通过代理渠道发放代理权，通过集采招标等方式扩大产品销售；

　　第二， 百泰基因相关产品的目标客户主要是医疗机构的检验科(以血检为主)，而在公司的研发管线中，基于数字PCR平台的相关肿瘤试剂盒产品和数字PCR仪器，由于其检测精度高，其主要用于血液活检，其对应科室也是检验科，所以两者具有协同性。

　　因此，公司未来会着力推动百泰基因特有及独家的传染病产品以带来销售额的增长，调整销售结构，加强销售资源的投入，待数字PCR产品完成注册后，两者联合进行市场推广。

　　2、关于思泰得生物的未来经营管理安排

　　思泰得生物对公司经营的意义以及未来经营安排如下：

　　第一，思泰得实验室通过向各级各类医疗机构、患者提供科研及医学检测服务，取得相关收入。2025年1月，上海思泰得实验室已顺利通过在全球范围内具有极高国际互认性和公信力的美国病理学协会(CAP)的现场评审，标志着该实验室的检测质量管理体系和水准获得了国际权威的认可。尽管实验室前期投入较大，但是经过一定时间运营达到盈亏平衡点后，预计会公司带来较为可观的收益。公司将充分发挥实验室的资质及研发先进性优势，努力推进院内LDT以及NGS本地化开拓实验室业务；

　　第二，公司在实验室系统中搭载的生物大数据分析平台是一个集数据存储、智能分析、云端计算为一体的生物数据管理平台，拥有强大的任务处理和数据计算能力。该系统串联了上游的数据检测系统，通过配置系列先进的生物计算软件，可为公司研发人员提供高效的生物数据挖掘以及可视化工具，有力支撑新型试剂盒的研发及前沿技术的探索；公司将充分利用实验室数据平台的优势，加快推进新产品的研发及市场转化；

　　第三，发挥实验室作为第三方医疗检测机构能够强力支撑中小型医院客户的开拓，紧抓医疗资源下沉的市场机遇，实现“试剂+服务”的联动效应；

　　第四，近年来体外诊断企业为医药企业提供伴随诊断服务已成为诊断试剂厂商的竞争热点。各大医药企业在遴选科研服务商时，为保证其产生数据的质量和后续合作的延续性，均要求合作伙伴拥有医疗检测服务资质。上海思泰得实验室顺利取得美国病理学协会的资质认证，进一步强化了公司在医药企业细分市场的核心竞争能力；

　　第五，在2023年6月，公司董事长熊慧与德国魏尔啸实验室达成了合作意向，熊慧在业界的学术造诣以及公司在中国血液检测领域的成果及水平得到德方认可，合作项目被纳入中德卫生组织两国备忘清单。2024年4月公司与德国魏尔啸实验室签订合作协议共同成立了Virchow Righton Diagnostics GmbH，公司将充分利用思泰得生物的先进检测技术和实验室的资质优势，将中国的血液基因检测项目拓展到欧洲市场。

　　3、关于技特生物的未来经营管理安排

　　技特生物对公司经营的意义以及未来经营安排如下：

　　技特生物目前拥有全自动核酸提取纯化仪、全自动样品处理系统、细胞分选仪等5项一类医疗器械备案；已经取得了生物芯片阅读仪、自动扫描显微镜和图像分析系统2项二类医疗器械备案。技特生物目前正在集中精力研发“全自动生物芯片阅读仪”，目前该研发项目处于“获得批件，临床试验阶段”。公司将继续坚持“试剂+设备+服务”一体化战略，大力支持技特生物的研发工作，力争尽早获批“全自动生物芯片阅读仪”(即数字PCR平台仪器)的第三类医疗器械注册证。如果该证书能够顺利获批，公司多年积累的客户渠道优势将有效转化为销售动能，为技特生物后续的仪器销售打下坚实基础。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、对公司管理层进行访谈，了解百泰基因、上海思泰得、技特生物近三年收入下降、至2024年净利润均为负以及至2024年末百泰基因、技特生物净资产为负的原因，了解公司对于百泰基因、上海思泰得、技特生物未来经营管理安排，了解公司对子公司的其他应收款形成原因及收款计划；

　　2、评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　3、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉减值的原因、合理性、及时性以及准确性；

　　4、核查管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力；

　　5、复核2022-2024年第三方评估机构商誉减值测试过程及收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数是否与宏观经济及资产组的实际经营情况相符。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、相关子公司近三年收入下降、至2024年净利润均为负以及部分子公司净资产为负存在客观、合理原因；

　　2、公司对商誉的减值测算是恰当的，公允反映了相关资产组在2024年12月31日的价值，商誉减值测算中采用的关键指标与实际经营情况相符，与前期相比的变动存在客观、合理原因；

　　3、公司对相关子公司的未来经营管理安排符合其实际经营情况、公司整体战略布局以及市场行情，对于部分子公司其他应收款的形成及后续收款安排具有商业合理性。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对前述问题，持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　1、对公司管理层进行访谈，了解百泰基因、上海思泰得、技特生物近三年收入下降、至2024年净利润均为负以及至2024年末百泰基因、技特生物净资产为负的原因，了解公司对于百泰基因、上海思泰得、技特生物未来经营管理安排，了解公司对子公司的其他应收款形成原因及收款计划；

　　2、对商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计及实施进行核查；

　　3、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉减值的原因、合理性、及时性以及准确性；

　　4、核查管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力；

　　5、获取并复核评估机构出具商誉减值测试报告，复核2022-2024年评估机构商誉减值测试过程及收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数是否与宏观经济及资产组的实际经营情况相符。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司相关子公司近三年收入下降、至2024年净利润均为负以及部分子公司净资产为负存在客观、合理原因，符合行业情况；

　　2、管理层商誉减值测试模型使用的评估方法以及关键估值参数选取恰当，选取关键指标与实际经营情况相符，与前期相比的变动存在客观、合理原因；

　　3、公司对相关子公司的未来经营管理安排符合其实际经营情况、公司整体战略布局以及市场行情，对于部分子公司其他应收款的形成及后续收款安排具有商业合理性。

　　问题四、关于递延所得税资产。

　　2022-2024年，公司递延所得税资产分别为 931 万元、1,670万元和2,086 万元。其中，未抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异分别为3,216万元、7,053万元和9,305万元，相应确认递延所得税资产482万元、1,058万元和1,396万元。

　　请公司：（1）补充列示未抵扣亏损成因、预计到期时间；（2）结合未抵扣亏损成因、相关子公司近年来业绩亏损情况及商誉减值测试过程中对相关子公司的业绩预测情况，说明未抵扣亏损的可回收性，分析是否符合递延所得税资产确认条件。

　　回复：

　　一、公司说明

　　(一) 补充列示未抵扣亏损成因、预计到期时间。

　　2022-2024年，公司确认未抵扣亏损递延所得税资产的主体分别为睿昂基因、百泰基因、源奇生物以及思泰得生物的重要子公司上海思泰得医学检验实验室有限公司(以下简称上海思泰得)、武汉思泰得医学检验实验室有限公司(以下简称武汉思泰得),共计五个主体。

　　公司各年确认递延所得税资产的未抵扣亏损明细及预计到期时间情况如下：

　　1、2022年

　　2、2023年

　　3、2024年

　　公司未抵扣亏损形成的主要原因如下：

　　(1) 睿昂基因未抵扣亏损产生于2020年、2022至2024年度，主要系其销售主要针对集团内子公司，毛利率较低，且其承担了较多集团层面的费用，除2021年度应纳税所得额为正弥补了部分2020年度的亏损外，近几年的应纳税所得额均为负数，从而产生未抵扣亏损。2024年度，公司外部客户销售有所增加，毛利率较前几个年度有所提升，但由于高管事件影响，法律咨询等费用增长较多，导致亏损加剧，未抵扣亏损金额进一步增长。

　　(2) 百泰基因除部分在较早年度2017年留存的未抵扣亏损外，其余均为2022-2024年产生。百泰基因主要从事传染病类试剂的研发、生产与销售，2022年度，受公共卫生事件影响，下游客户需求下降从而导致公司收入下降，但公司研发投入不降反增使其税前利润收窄，加之研发加计扣除相应增加等影响产生少量未抵扣亏损。2023及2024年度，由于与主要客户合作减少且市场竞争加剧销售单价持续降低等因素导致收入不及预期，产生未抵扣亏损。

　　(3) 上海思泰得、武汉思泰得2023年度公共卫生事件检测业务收入大幅下降，但折旧、人工等固定成本继续存在导致当年利润总额为负产生未抵扣亏损。2024年度公司进行了积极调整，但受高管事件影响，全年仍有一定幅度的亏损，加之研发加计扣除的影响，产生了未抵扣亏损。

　　(4) 源奇生物2024年度受体外诊断行业需求波动、市场竞争加剧及公司高管事件等影响导致盈利收窄，因其研发投入较大，考虑研发加计扣除后应纳税所得额为负，产生未抵扣亏损。

　　(二)结合未抵扣亏损成因、相关子公司近年来业绩亏损情况及商誉减值测试过程中对相关子公司的业绩预测情况，说明未抵扣亏损的可回收性，分析是否符合递延所得税资产确认条件

　　公司2022-2024年度对上述五个主体确认未抵扣亏损的递延所得税资产相关依据如下：

　　1、睿昂基因2022-2024年度产生未抵扣亏损主要原因是外部客户较少导致盈利能力有限并承担了较多集团层面的费用。近年来，公司管理层正逐步调整业务结构，以增强公司盈利能力并降低费用支出，主要措施有积极拓展公司外部客户、将集团层面的部分研发项目下沉至子公司开展、优化调整公司人才队伍等。依据此，公司管理层认为相关未抵扣亏损可在税务到期前回收，故在各年度确认了相应递延所得税资产。

　　2、百泰基因2022年度收入下降研发费用增加导致税前利润收窄，并因研发加计扣除产生少量未弥补亏损，系近年来首次产生未弥补亏损，公司管理层认为系短期波动造成，长期看公司业务仍有较大增长潜力，基于此对未来业绩进行预测，根据预测结果，相关未抵扣亏损可在税务到期前回收，故在2022年度确认了相应递延所得税资产。

　　2023年度公司收入进一步下降，未弥补亏损增加，但公司管理层对传染病业务长期仍看好，通过招聘具有丰富行业资源的销售总监并主导组建销售团队以进一步发掘新增客户及现有客户的的内在需求、开展多项临床合作项目研发新型产品等措施以期实现后续业绩增长。基于此，对未来业绩进行预测，根据预测结果，相关未抵扣亏损仍可在税务到期前回收，故在2023年度确认了相应递延所得税资产。

　　2024年度由于市场竞争进一步加剧，销售单价持续降低，且受突发事件影响，管理层原经营规划未能较好推进，当年仍有较大未弥补亏损产生。公司后续年度会基于新的管理层团队继续推动相关业务的发展，但下调了对未来经营的预期。基于此，公司管理层对未来业绩进行了预测，根据预测结果，相关未抵扣亏损仅部分可在税务到期前回收，故在2024年度根据预测结果确认了部分当年未抵扣亏损的递延所得税资产并冲回部分相应以前年度确认的递延所得税资产。

　　3、上海思泰得、武汉思泰得2023年度由于公共卫生事件检测业务大幅下降产生未弥补亏损，系近年首次税前利润为负数，公司管理层预测调整业务结构后未来业绩可以在税务到期前弥补对应亏损，故在2023年度确认了相应递延所得税资产。

　　上海思泰得2024年上半年度核心检测业务增长良好，下半年由于突发事件影响，导致收入增长不及预期，致使2024年度仍有小幅亏损，但该事件对公司经营的影响在第四季度已有所恢复。2025年1月，公司顺利通过了美国病理学协会(CAP)现场评审，这一成果标志着公司的检测质量管理体系和水准获得了国际权威的高度认可，对公司未来经营有积极作用。基于此公司管理层对公司未来业绩进行了预测，根据预测结果，相关未抵扣亏损可在税务到期前收回，故在2024年度继续确认了相应递延所得税资产。

　　武汉思泰得2024年度经营业绩不及预期，收入规模进一步缩小，公司管理层根据当年实际经营情况重新进行了预测，预计相关未抵扣亏损无法在税务到期前回收，故2024年度未确认当期递延所得税资产并冲回了相应2023年度计提的递延所得税资产。

　　4、源奇生物2024年度受体外诊断行业需求波动、市场竞争加剧及公司突发事件等影响近年来首次产生未弥补亏损，公司管理层认为尽管短期内可能面临经营压力与挑战，但行业需求依然保持着增长态势，且公司本期因突发事件导致对经营的影响在第四季度已有所恢复。基于此，公司预测未来业绩情况可以在税务到期前收回相应的未弥补亏损，确认了相关递延所得税资产。

　　综上所述，公司确认递延所得税资产的未抵扣亏损预计可在税务到期前回收，符合递延所得税资产确认条件。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对未抵扣亏损确认递延所得税资产的问题，年审会计师执行的主要核查程序如下：

　　1、访谈公司管理层，了解公司的经营情况及未抵扣亏损的成因。

　　2、获取公司的所得税汇算清缴报告，核对可抵扣亏损情况及到期时间。

　　3、获取公司对相关亏损公司的业绩预测情况，复核其编制依据是否充分，合理，分析是否符合递延所得税资产确认条件。

　　4、复核可抵扣亏损确认的递延所得税资产计算是否准确。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司未抵扣亏损成因、预计到期时间符合实际情况；公司编制的业绩预测情况依据充分、具有合理性，预计在可弥补期间能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣前述可抵扣亏损的影响，符合递延所得税资产确认条件。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对前述问题，持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司的经营情况及未抵扣亏损的成因；

　　2、获取公司的所得税汇算清缴报告，核对可抵扣亏损情况及到期时间；

　　3、获取公司对相关亏损公司的业绩预测情况，复核其编制依据是否充分，合理，分析是否符合递延所得税资产确认条件；

　　4、复核可抵扣亏损确认的递延所得税资产是否准确。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司未抵扣亏损成因、预计到期时间符合实际情况；公司编制的业绩预测情况依据充分、具有合理性，预计在可弥补期间能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣前述可抵扣亏损的影响，符合递延所得税资产确认条件。

　　问题五、关于预付设备款

　　年报显示，2024年末，公司其他非流动资产中，预付设备款账面余额为343万元，公司当年对其计提减值损失234万元，占预付设备款账面余额的 71%。

　　请公司：（1）详细列示预付设备款的交易对方、交易对方与上市公司的关联关系、交易金额、预付款支付时间、合同约定交付时间、相关设备类型及用途；（2）相关款项未转化为设备即大比例计提减值的原因和合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　(一) 预付设备款的交易对方、交易对方与上市公司的关联关系、交易金额、预付款支付时间、合同约定交付时间、相关设备类型及用途

　　2024年末，公司预付设备款相关情况如下：

　　单位：万元

　　续上表：

　　前述交易对方基本情况具体如下：

　　1、Akonni Biosystems, Inc.

　　Akonni Biosystems, Inc.（以下简称“Akonni”）系一家位于美国的以研发创新为特色且技术实力雄厚的体外诊断仪器厂商，自成立以来专注于微流控一体化检测技术平台，拥有多个美国、国际专利，微流控技术采用一体化、自动化、高度集成的方式进行检测，能极大的减少对操作者的要求，同时减少试剂污染的风险，被业内认为是具有先进性的新一代分子诊断技术。2017年1月，经凯辉资本介绍，公司与Akonni商讨入股事宜，并与上海市商务主管部门、国家外管局上海分局进行多轮沟通，最终于2017年11月由全资子公司源奇生物与Akonni签署《股票购买协议》，增资750.00万美元合计持有Akonni7,894,737股股份。

　　2、宁波海尔施基因科技股份有限公司

　　3、上海衡芯生物科技有限公司

　　截至2024年末预付设备款交易对方中，除Akonni Biosystems, Inc.为睿昂基因的参股公司，其他交易对方与公司均不存在关联关系。

　　2024年末，公司预付设备款账面余额为343.28万元，系尚未交付或验收的设备款项，公司当期计提资产减值损失234.48万元，系公司综合考虑对Akonni 的预付款项后续供货或收回的可能性后全额计提的减值准备。

　　除Akonni外，预付设备款尚余108.80万元，其中：向宁波海尔施基因科技股份有限公司采购的全自动毛细管电泳仪、全自动核酸提取仪对应预付设备款100.00万元，合同约定款到发货，公司于2024年12月全额支付，相关设备均用于投放，期后已验收转入固定资产并完成投放；向上海衡芯生物科技有限公司采购的基因组建库和捕获建库集成系统、扩增子建库系统及配套芯片对应预付设备款8.80万元，合同约定分批交货，公司于2020年7月按照合同约定支付60%预付款52.80万元，2022年5月，第一批建库系统及配套芯片完成交付，由于后续运行不及预期，公司未支付第二批建库系统发货款，相关事项尚在沟通中，相关预付款项后续可能供货或者退回。

　　(二) 相关款项未转化为设备即大比例计提减值的原因和合理性

　　2024年末，公司对预付给Akonni的未到货设备款234.48万元全额计提减值准备，系公司基于谨慎性原则，综合考虑预付款项对应设备后续供货可能性及预付款项收回可能性后的会计处理。

　　2018年1月，公司与位于美国的Akonni达成一致，决定向其采购其自主开发的微流控一体化检测设备10台。经公司管理层初步判断，该批设备彼时属于细分领域内的技术前沿产品，同时段国内尚无同类产品问世，因此公司决定尝试与Akonni合作并采购其代表性产品，后续用于该类型设备的国产化研发。考虑到前述设备较强的技术先进性、且作为进口设备国内市面上难以采购竞品，公司同意预付100%货款，并于当月支付完毕。

　　2018年，第一批设备到货后，公司认为设备部分具体性能指标未达到行业前沿水平，不及公司预期。后经双方协商，决定对于尚未供货部分，由Akonni进行技术改进，待相关性能指标达到公司要求后再行供货。基于此类技术的前沿性，双方预期技术改造耗时较长，公司同意Akonni根据实际进展情况陆续交付升级改造后的设备。

　　后续技术改造过程中，由于相关技术的前沿性，改进存在固有困难，过程中遇到的技术问题尚无明确、成熟的方法可遵循，需经历探索；同时，合作双方对于技术改进方式、目标及必要的投入存在争议，过程中经历了多番沟通、争论，另外，全球公共医疗卫生事件一定程度上限制了设备供应商的研发活动，诸多因素综合作用下，技术改造实际进展缓慢，过去几年内双方对于该事项一直难以达成共识。Akonni认为其已追加了诸多工作及成本，耗费了大量人力物力，虽未达到公司预期但已不再负有其他义务，因此不愿意退还相关款项或提供剩余设备；而公司认为设备具体性能指标仍未达标，对于设备供应商“不再负有其他义务”的观点不予认可，公司仍有提货权利。

　　过去的几年内，董事长熊慧博士就该事项与Akonni进行了多次沟通，并且亲赴美国进行现场协商，在该技术改造事项的推动上起到了较为关键的作用，公司预期该事项最终能得到较为妥善的解决；2024年下半年以来，该事项已无法通过董事长继续沟通协调，后续推动难度较大。基于事态的不利变化，结合历次沟通过程中对方明确表达的不愿意退回设备款或进一步升级改造设备的意愿，公司管理层预计该预付款项对应设备后续能供货或预付款项收回的可能性很低，基于谨慎性原则，公司在2024年第四季度对该预付设备款项全额计提了减值准备。

　　综上所述，本期计提减值的预付设备款对应公司采购的、计划用于国产化研发进口设备，因技术指标不及预期而暂停供货后，后续技术改造进展缓慢，一直未能有效达成既定目标，2024年下半年以来，董事长缺位后推动难度大幅增加。2024年四季度，基于事态的不利变化以及多次沟通未果的事实，公司管理层预计后续能供货或收回的可能性很低，谨慎起见，对预付设备款项余额全额计提了减值准备。合同双方在设备供货上的分歧真实存在，属于前沿技术问题，解决难度较大并且难以界定责任，尤其是2024年下半年起协调难度大幅增加，实质性解决问题的可能性大幅降低，故预付款项难以转化为设备，具备合理性。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、评价公司采购与付款循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、获取预付设备款项对应合同，检查合同中付款、交货、验收等关键条款并了解采购设备的类型及用途，检查付款记录及相关审批流程，确认预付款支付进度与合同约定、设备交付情况是否匹配；

　　3、通过天眼查、企查查等工具核查供应商股权结构，判断其与公司是否存在关联关系；通过天眼查、设备供应商官网等公开信息了解设备供应商经营范围、资质证书等与设备类型匹配度；

　　4、对管理层进行访谈，了解预付设备款项减值的原因并分析合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、预付设备款项交易对方中Akonni为睿昂基因参股公司，其他交易对方与公司不存在关联关系，采购相关设备均具有合理用途，符合商业逻辑，价格公允；

　　2、预付设备款项未转化为设备即计提减值符合客观事实，具有谨慎性、合理性。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对前述问题，持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　1、对公司采购与付款循环相关的关键内部控制的设计及实施有效性进行核查；

　　2、获取预付设备款项对应合同，检查合同中付款、交货、验收等关键条款并了解采购设备的类型及用途，检查付款记录及相关审批流程，确认预付款支付进度与合同约定、设备交付情况是否匹配；

　　3、通过天眼查、企查查等工具核查供应商股权结构，判断其与公司是否存在关联关系；通过天眼查、设备供应商官网等公开信息了解设备供应商经营范围、资质证书等与设备类型匹配度；

　　4、对管理层进行访谈，了解预付设备款项减值的原因并分析合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、预付设备款项交易对方中除Akonni为公司参股公司之外，其他交易对方与公司不存在关联关系，采购相关设备均具有合理用途，符合商业逻辑，价格公允；

　　2、预付设备款项未转化为设备即计提减值符合客观事实，具有谨慎性、合理性。

　　问题六、关于供应商

　　2021-2024年，你公司向河南申友、上海骞熠、德慧宜康采购并预付款项。根据公司年报披露的预付款项前五名欠款方情况，2023年末，你公司预付河南申友、上海骞熠、德慧宜康的期末余额为283万元、120万元、120万元；2024年末，你公司预付河南申友的期末余额为196万元。2021年，公司向深圳思勤采购金额为1,126万元，占年度采购额的5.06%。根据工商信息，河南申友、深圳思勤法定代表人均为占闽宁；占闽宁持有上海辉昱3.91%股权，上海辉昱系你公司实控人控制的企业；上海骞熠与德慧宜康同受袁仁锁控制，上海骞熠与占闽宁控制的其他企业存在工商预留联系电话相同情况。

　　请公司：（1）补充公司向深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康采购的记账科目、确认依据，说明相关采购对公司成本费用的影响；（2）补充公司同期对前述公司的预付金额、预付金额占当年交易金额的比例、预付款期后结转情况；（3）河南申友系公司招股说明书披露的第三方推广商，公司向河南申友预付款项与前期披露的到期对账结算模式是否一致，对河南申友、上海骞熠、德慧宜康的预付行为是否符合同类业务惯例。

　　回复：

　　一、公司说明

　　(一) 补充公司向深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康采购的记账科目、确认依据，说明相关采购对公司成本费用的影响

　　1、公司与深圳思勤、河南申友

　　深圳思勤系茅矛博士建立的从事癌症早期筛查、术后复发监测、疗效评估，以及血液肿瘤的诊断与预后解决方案业务的公司，茅矛博士师从著名的血液学和遗传学专家王振义院士和陈竺院士，为上海国家人类基因组中心创始成员，具有30多年临床、遗传学、基因组学及药物研发经验。深圳思勤拥有自主知识产权核心技术壁垒，已获得多项发明和外观专利授权，旗下的六款主推产品已通过欧盟CE认证。深圳思勤与国内外多家顶级医院展开了数项临床科研合作，共同攻坚亟待解决的临床需求与挑战。2020年8月，深圳思勤收购河南申友100%股权。2023年11月，占闽宁出任深圳思勤总经理兼法定代表人。

　　占闽宁与公司实际控制人熊慧曾在上海申友生物技术有限责任公司共事多年，占闽宁在2010年1月公司控股子公司源奇生物成立时入职公司，曾先后担任公司北京、重庆、天津、河南地区的大区经理，主要负责上述地区的业务拓展。2018年3月占闽宁成立河南申友医学检验所有限公司。2020年河南申友与公司开展业务合作，为公司在河南等地区的业务推广提供服务。

　　深圳思勤与河南申友、郑州思勤属于母子公司关系（其中，深圳思勤是母公司，河南申友及郑州思勤是子公司），公司2021年、2022年披露都是按照合并口径披露。公司与深圳思勤是长期合作伙伴，2021年至2024年一直有业务合作。

　　2021年，公司与深圳思勤发生的业务分为两部分：一是向郑州思勤采购抽提试剂和DNA文库备制试剂盒等二代测序相关材料，公司账面按照其采购原材料验收入库时点确认采购，并计入原材料科目；二是向河南申友采购推广服务，公司账面每月根据推广服务提供情况确认采购，并计入销售费用——市场推广费。公司于2020年9月取得淋巴瘤基因重排证书，该证书至今属于国内淋巴瘤领域内的独家三类医疗器械证书，公司对于该产品的潜在市场极为看好，并在此基础上提出五年再造一个睿昂的战略目标，所以在2021年向淋巴瘤产品投入了众多包括销售人员、机器设备以及推广资金，因此也向河南申友支付了较多业务推广费用于河南、重庆地区淋巴瘤产品的入院推广。

　　河南申友于2020年公共卫生事件爆发后就开始从事相关检测业务，在该业务领域拥有较多的经验和资源。公司于2022年上海公共卫生事件期间向郑州思勤采购公共卫生检测相关材料，公司账面按照其采购原材料验收入库时点确认采购，并计入原材料科目，同时公司向河南申友采购相关检测服务，在相关服务提供完成后确认营业成本；另外2022年，公司还向河南申友采购推广服务，公司账面每月根据推广服务提供情况确认采购，并计入销售费用-市场推广费。

　　2021年以来，因为公共卫生事件影响，郑州思勤生产断断续续，无法保障二代测序相关材料的供应，再加上其2022年后根据自身经营计划改变了研究方向，故公司后续未再与其发生二代测序材料的采购业务。2023年至2024年公司仅向河南申友采购推广服务，公司账面每月根据推广服务提供情况确认采购，并计入销售费用-市场推广费。

　　2021年至2024年公司与深圳思勤及其子公司的相关采购占当期营业成本和期间费用的比例如下：

　　单位：万元

　　注：期间费用包含销售费用、管理费用和研发费用

　　2021年至2024年，公司与深圳思勤及其子公司的相关采购占当期营业成本和期间费用的比例较小，除2022年因公共卫生事件增加了成本类采购外，费用类采购逐年下降，对公司的成本费用影响较小。

　　2、公司与上海骞熠、德慧宜康

　　上海骞熠与德慧宜康为受同一实际控制人控制的公司，经核实，上述两公司的实际控制人袁仁锁与占闽宁系朋友关系，上海骞熠与占闽宁控制的其他企业留存的工商联系电话系同一个代理记账和工商年报申报人员的联系电话。上海骞熠、德慧宜康与公司无关联关系。公司因自身业务需要向其采购知识产权代理申请服务，双方采用按件预结算的模式，公司每年按照预计需要申请的专利数量预付一定的款项给对方，待代理服务完成时，根据实际发生的费用结算。公司于2021年至2024年共发生发明专利申请24件，于2024年度根据双方确认的申请结果结算单确认采购，计入管理费用-专利费。

　　公司与上海骞熠、德慧宜康相关采购占当期营业成本和期间费用的比例如下：

　　单位：万元

　　注：2024年度，公司营业成本为6,171.93万元，期间费用为18,979.30万元，期间费用包含销售费用、管理费用和研发费用。

　　(二)补充公司同期对前述公司的预付金额、预付金额占当年交易金额的比例、预付款期后结转情况

　　1、公司与深圳思勤及其子公司

　　公司与深圳思勤及其子公司2021年至2024年的期末预付余额、期末预付余额占当年交易金额的比例、预付款期后结转情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司与深圳思勤及其子公司的预付款项均于次年结转完毕。

　　2、公司与上海骞熠、德慧宜康

　　公司与上海骞熠、德慧宜康2021年至2024年的期末预付余额、期末预付余额占当年交易金额的比例、预付款期后结转情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司与上海骞熠、德慧宜康的预付款项均已结转完毕。

　　(三) 河南申友系公司招股说明书披露的第三方推广商，公司向河南申友预付款项与前期披露的到期对账结算模式是否一致，对河南申友、上海骞熠、德慧宜康的预付行为是否符合同类业务惯例

　　1、公司与河南申友

　　因公司受到人员配置、对当地市场的了解程度等多种因素限制，在河南、重庆地区销售力量相对薄弱。河南为我国人口大省，且系在全国较早实行药品、基本药物以及高值医用耗材省级集中招标采购的省份，当地行业政策繁杂，需要专业的第三方服务商对当地的行业政策进行解读；重庆地形复杂，市场分散，多山的地形导致物流成本高企，且早期重庆的医院采购产品偏向于本地企业。公司需要合作伙伴对河南、重庆两个省份的市场供需、患者疗效等方面进行信息收集与调研，形成调研咨询报告，从而帮助公司制定相应的营销方案和推广策略。而河南申友一直深耕于河南及重庆的各级医院，拥有丰富的医疗行业经验和当地销售渠道资源。因此公司借助其进行市场调研、产品及服务推广工作，并由其提供后续的客户维护、信息收集、应收账款管理等服务。

　　根据公司与河南申友签订的《推广服务合同》合同条款，合同金额分为固定服务费和浮动服务费两部分，其中：固定服务费对应的服务主要包括市场策略及市场准入服务、学术会议、品牌推广、新产品及服务培训、技术支持等。河南申友负责组织各医院血液科、病理科、检验科等科室不定期召开交流会，进行公司产品性能的介绍以及与产品使用相关的培训、指导；通过开展区域级学术研讨会等会议向全国知名专家学者、医疗器械行业同行介绍公司产品及服务，扩大产品影响，提升公司形象。浮动部分服务费对应的服务主要包括对账与结算、应收账款管理。固定服务费需根据合同条款在一定期限内预付50%，而浮动服务费按照收到客户支付销售回款的5%支付，按季度结算，由公司与对方安排专人核对销售数据，公司按照双方核对的结果支付推广服务费，浮动服务费结算模式与前期披露的到期对账结算模式一致。

　　公司与河南申友的预付账款系预付的固定服务费。公司预付固定服务费是因为近几年受公共卫生事件影响，经济出现下行，河南申友要求公司基于双方长期合作的关系，变更付款方式，公司基于业务需要、合作便利等多因素考虑，公司同意修改付款方式为预付，从而形成预付账款。

　　除河南、重庆区域外，其他区域的销售主要由公司自有销售团队完成，少部分因为受限于对市场的了解程度、医院资源限制等因素需要专业第三方推广商协助推广，因此公司没有很多的第三方推广商。2021年-2024年与公司长期合作的其他第三方推广商主要为南京图晶生物科技有限公司，由其在江苏省医院内推广百泰基因的PCR试剂，并提供对账与结算、应收账款管理等服务，与河南申友浮动服务费的服务内容一致。公司根据每月实际试剂销售金额与对方对账后确认并支付推广服务费，与河南申友浮动服务费的结算方式一致。除上述服务外，南京图晶生物科技有限公司不为公司提供其他推广服务，所以不存在固定服务费，也不存在预付结算的方式。

　　根据上市公司公开披露信息，同行业公司，如：亚虹医药[688176]，长春高新[000661]均存在预付推广费用的情形，预付推广费用符合业务惯例。具体如下：

　　2、公司与上海骞熠、德慧宜康

　　根据公司与上海骞熠、德慧宜康签订的《知识产权代理服务合同》，根据合同条款，公司需要根据申请的专利件数预付申请服务费。故公司在2021年至2024年根据公司需要申请的专利数量进行了预付，形成了预付账款。

　　公司近几年通过上海骞熠、德慧宜康申报知识产权，其他如专利变更等服务出于成本效益考虑会寻找其他知识产权代理商，例如：北京纪凯知识产权代理有限公司等，这种供应商一般采用根据实际费用结算的方式。公司在专利代理领域，只有上海骞熠、德慧宜康两家服务商。

　　根据上市公司公开披露信息，羚锐制药[600285]，誉衡药业[002437]存在预付专利款的情形，预付专利款符合行业惯例。具体如下：

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对供应商的问题，年审会计师执行的主要核查程序如下：

　　1、获取公司2021年至2024年主要供应商的往来款明细，确定深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康的预付款项明细，并了解分析预付金额、预付金额占当年交易金额的比例、预付款期后结转情况等；

　　2、向公司管理层了解公司与深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康业务往来的背景，预付款项形成的原因；

　　3、获取深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康业务相关的合同、结算单据等原始凭证，检查业务真实性以及挂账的合理性；

　　4、获取公司2021年至2024年第三方推广商、知识产权代理供应商的明细，抽取部分合同，查阅合同条款，并核对实际合作情况，确认同类型业务的结算方法与深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康是否一致；

　　5、查阅同行业上市公司预付款项的情况，确认是否存在同类业务，并对比分析公司预付账款是否符合同类业务惯例。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司向深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康采购的记账科目正确、确认依据充分；

　　2、公司与深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康的预付账款具有合理商业背景，符合同类业务惯例。

　　三、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对前述问题，持续督导机构主要执行了以下核查程序：

　　1、获取公司与深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康往来款明细，核查上述供应商预付款项明细，并了解分析预付金额、预付金额占当年交易金额的比例、预付款期后结转情况等；

　　2、向公司管理层了解公司与深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康业务往来的背景，预付款项形成的原因；

　　3、获取上述供应商业务相关的合同、结算单据等原始凭证，检查业务真实性以及挂账的合理性；

　　4、获取公司2021年至2024年第三方推广商、知识产权代理供应商的明细，抽取部分合同，查阅合同条款，并核对实际合作情况，确认同类型业务的结算方法与深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康是否一致；

　　5、查阅同行业上市公司预付款项的情况，确认是否存在同类业务，并对比分析公司预付账款是否符合行业同类业务惯例。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、 公司向深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康采购的记账科目正确、确认依据充分；

　　2、公司与深圳思勤、河南申友、上海骞熠、德慧宜康的预付账款具有合理商业背景，符合同类业务惯例。

　　特此公告。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

　　2025年5月21日