北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2025-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议开始时间：2025年5月20日（星期二）10:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月20日9:15-15:00期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层会议室。

　　3、召开方式：现场会议结合网络投票

　　4、召集人：公司第四届董事会

　　5、主持人：董事长信意安先生

　　6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　7、出席情况：

　　（1）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共170人，代表有表决权的公司股份数合计为98,359,227股，占公司有表决权股份总数177,454,480股的55.4279%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代表共166人，代表有表决权的公司股份数1,764,102股，占公司有表决权股份总数的0.9941%。

　　（2）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的公司股份数合计为96,595,125股，占公司有表决权股份总数的54.4337%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代表共0人，代表有表决权的公司股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

　　（3）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代表共166人，代表有表决权的公司股份数合计为1,764,102股，占公司有表决权股份总数的0.9941%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代表共166人，代表有表决权的公司股份数1,764,102股，占公司有表决权股份总数的0.9941%。

　　（4）公司全体董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师对本次股东大会进行了见证。

　　二、议案表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议如下议案，并形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,127股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5892％；反对389,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3958％；弃权14,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,002股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0932％；反对389,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0679％；弃权14,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8390％。

　　2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.01本次交易的整体方案

　　总表决情况：

　　同意97,954,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5887％；反对389,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3963％；弃权14,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,359,502股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0648％；反对389,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0962％；弃权14,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8390％。

　　2.02发行股份及支付现金购买资产具体方案-标的资产和交易对方

　　总表决情况：

　　同意97,955,027股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5891％；反对389,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3956％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0154％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,359,902股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0875％；反对389,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0565％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8560％。

　　2.03发行股份及支付现金购买资产具体方案-交易价格和支付方式

　　总表决情况：

　　同意97,954,327股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5883％；反对389,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3963％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0154％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,359,202股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0478％；反对389,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0962％；弃权15,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8560％。

　　2.04发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点

　　总表决情况：

　　同意97,954,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5889％；反对389,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3955％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0157％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,359,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0762％；反对389,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0509％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8730％。

　　2.05发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行方式及发行对象

　　总表决情况：

　　同意97,954,127股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5881％；反对389,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3963％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,359,002股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0365％；反对389,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0962％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　2.06发行股份及支付现金购买资产具体方案-定价基准日及发行价格

　　总表决情况：

　　同意97,954,127股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5881％；反对389,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3963％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,359,002股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0365％；反对389,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0962％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　2.07发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行数量

　　总表决情况：

　　同意97,954,027股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5880％；反对389,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3963％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0157％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,358,902股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.0308％；反对389,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0962％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8730％。

　　2.08发行股份及支付现金购买资产具体方案-锁定期安排

　　总表决情况：

　　同意97,956,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5907％；反对387,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3938％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,361,502股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1782％；反对387,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9545％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　2.09发行股份及支付现金购买资产具体方案-标的资产过渡期间损益安排

　　总表决情况：

　　同意97,956,527股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5906％；反对387,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3939％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,361,402股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1725％；反对387,400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9602％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　2.10发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润安排

　　总表决情况：

　　同意97,948,327股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5822％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权8,200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0232％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,353,202股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的76.7077％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权8,200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.2924％。

　　2.11发行股份及支付现金购买资产具体方案-业绩承诺及补偿安排

　　总表决情况：

　　同意97,956,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5907％；反对388,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3950％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0143％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,361,502股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1782％；反对388,500股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0225％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7993％。

　　2.12发行股份及支付现金购买资产具体方案-超额业绩奖励

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对389,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3958％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0143％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对389,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0679％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7993％。

　　2.13发行股份募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　2.14发行股份募集配套资金-发行方式和发行对象

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　2.15发行股份募集配套资金-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　2.16发行股份募集配套资金-发行规模及发行数量

　　总表决情况：

　　同意97,955,727股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5898％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0157％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,602股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1272％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8730％。

　　2.17发行股份募集配套资金-锁定期安排

　　总表决情况：

　　同意97,957,027股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5911％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0143％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,361,902股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.2009％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7993％。

　　2.18发行股份募集配套资金-募集配套资金用途

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　2.19发行股份募集配套资金-滚存未分配利润安排

　　总表决情况：

　　同意97,955,727股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5898％；反对388,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3947％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,602股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1272％；反对388,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0055％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　2.20决议的有效期限

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　3、审议通过《关于＜北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,727股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5898％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0157％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,602股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1272％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8730％。

　　4、审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产之框架协议＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　5、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　6、审议通过《关于与业绩承诺方签署附条件生效的＜业绩承诺补偿协议＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对389,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3958％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0143％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对389,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0679％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7993％。

　　7、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　8、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　9、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,727股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5898％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0157％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,602股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1272％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8730％。

　　10、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,727股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5898％；反对388,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3947％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,602股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1272％；反对388,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0055％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条情形的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　13、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　14、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞相关规定的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　16、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对388,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3946％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对388,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9999％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8673％。

　　17、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关填补措施及承诺事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,727股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5898％；反对387,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3940％；弃权16,000股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0163％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,602股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1272％；反对387,500股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9658％；弃权16,000股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.9070％。

　　18、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对387,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3940％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0162％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对387,500股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9658％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.9013％。

　　19、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,827股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5899％；反对387,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3940％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0162％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,702股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1328％；反对387,500股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9658％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.9013％。

　　20、审议通过《关于＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,727股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5898％；反对387,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3941％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0162％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,602股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1272％；反对387,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9715％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.9013％。

　　21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,955,627股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.5897％；反对387,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3942％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0162％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,360,502股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.1215％；反对387,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.9772％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.9013％。

　　22、审议通过《关于＜公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意97,981,327股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6158％；反对362,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3680％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0162％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,386,202股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.5783％；反对362,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的20.5204％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.9013％。

　　上述议案均属于特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。

　　三、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京观韬律师事务所

　　（二）见证律师姓名：王欣、战梦璐

　　（三）结论性意见：见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《2025年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书》。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月20日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2025-039

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于第四届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2025年5月16日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第四届董事会第四次会议的通知。2025年5月20日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届董事会第四次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于核销资产的议案》

　　董事会认为：公司本次核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，本次核销资产体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，核销依据充分，核销后更能公允反映公司资产状况。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于核销资产的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》

　　根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：

　　在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。独立董事津贴标准为税前人民币7万元/年。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事薪酬方案》。

　　表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2025年6月6日，以现场及网络投票结合的方式召开2025年第三次临时股东大会。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月20日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2025-040

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于第四届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2025年5月16日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第四届监事会第四次会议的通知。2025年5月20日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届监事会第四次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于核销资产的议案》

　　本次核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实地反映公司的资产状况，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于核销资产的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第四届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　监事会

　　2025年5月20日

　　证券代码：002995        证券简称：天地在线       公告编号：2025-041

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）于2025年5月20日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于核销资产的议案》，具体情况公告如下:

　　一、本次资产核销情况概述

　　为了真实反映公司的财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，对公司已确认无法继续销售的部分存货进行核销。本次拟核销的存货账面余额合计1,517.04万元，核销的主要原因是部分存货已到有效期或临近有效期。

　　二、本次核销资产对公司的影响

　　本次核销的资产均已全额计提存货跌价准备，不会对本年度损益产生影响。本次核销资产符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不涉及公司关联方，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、会计处理的过程及依据

　　公司按照《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，经董事会、监事会审议通过后对本次核销资产进行核销处理。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，本次核销资产体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，核销依据充分，核销后更能公允反映公司资产状况。

　　五、监事会意见

　　监事会认为本次核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实地反映公司的资产状况，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第四次会议决议》

　　2、《第四届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2025年5月20日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2025-042

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2025年5月20日召开的第四届董事会第四次会议决议，决定于2025年6月6日召开公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年6月6日（星期五）10:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月6日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月6日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：2025年6月3日（星期二）；

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日在册的全体股东

　　截至2025年6月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层M1会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码示例表：

　　2、以上议案已经公司2025年5月20日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年5月21日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别强调事项

　　（1）上述议案为影响中小投资者利益的事项，为充分尊重并维护中小投资者合法权益，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（2）上述议案涉及董事薪酬事项，关联股东信意安、陈洪霞、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记（采用电子邮件或传真形式登记的，请进行电话确认），公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2025年6月5日9:00-16:00；

　　3、登记地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼

　　4、登记方法：

　　（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2025年6月5日下午16:00前送达或传真至公司。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　（5）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　联系人：李旭、刘立娟

　　联系电话：010-65721713

　　传真：010-65727236

　　电子邮件：investors@372163.com

　　联系地址：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼

　　6、本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　7、现场会议入场时间为2025年6月6日9:30至10:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第四次会议决议》

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362995

　　2、投票简称：天地投票

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　（1）本次提案均为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年6月6日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月6日上午9:15，结束时间为2025年6月6日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2025年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2025年6月6日召开的2025年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　签署日期：   年  月  日

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2025年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。