三生国健药业（上海）股份有限公司 关于与关联方共同签署许可协议 暨关联交易的公告

　　证券代码： 688336      证券简称：三生国健         公告编号：2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易内容：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三生国健”）及本公司的关联方三生制药和沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）共同授予被许可方辉瑞公司（Pfizer Inc.）（以下简称“辉瑞”）在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化许可产品707项目（即同时靶向PD-1和VEGF的双特异性抗体产品）的权利。此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大陆商业化许可产品的权利。对于被许可方支付给许可方的所有款项将在遵守排他性许可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健30%，沈阳三生70%。

　　● 本交易构成关联交易：为高效完成本次交易，本公司通过签署附生效条件的《关于签署许可交易文件的授权委托函》，授权三生制药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，本公司将在完成决策程序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通过与三生制药、沈阳三生和被许可方签署一份《加入协议》成为《许可协议》的签约方之一。三生制药和沈阳三生均为本公司关联方，本次交易构成与关联方共同与第三方交易对方签署许可协议的关联交易。

　　● 特别风险提示：

　　1、本次交易未构成重大资产重组。本次交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需提交本公司股东大会审议，尚需取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批准，《许可协议》是否能够发生效力存在一定不确定性。

　　2、许可产品于许可区域的开发、注册及销售等还须得到相关监管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

　　3、于本次交易中所约定的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须以约定的临床研发及监管审批事件作为触发条件。本公司、三生制药和沈阳三生（合称“许可方”）实际收取的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。

　　4、于本次交易中所约定的销售里程碑款项和特许权使用费的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。

　　一、本次交易概述

　　2025年5月19日，本公司关联方三生制药和沈阳三生与被许可方签署《许可协议》，授予被许可方在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化许可产品（即同时靶向PD-1和VEGF的双特异性抗体产品）的权利。此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大陆商业化许可产品的权利。

　　三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制本公司80.88%的股份；沈阳三生是三生制药间接控股的全资子公司，同时沈阳三生直接持有本公司6.42%的股份。三生国健、三生国健子公司丹生医药技术(上海)有限公司和沈阳三生于2023年5月17日签署了《排他性许可协议》（公告编号：2023-012）；基于前述背景，本次交易需要本公司与沈阳三生与被许可方共同签署完成。为高效完成本次交易，本公司通过签署附生效条件的《关于签署许可交易文件的授权委托函》，授权三生制药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，本公司将在完成决策程序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通过与三生制药、沈阳三生和被许可方签署一份《加入协议》成为《许可协议》的签约方之一。

　　此外，根据本次《许可协议》的约定，三生制药、沈阳三生和本公司将就《许可协议》项下对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带责任。

　　本次本公司与关联方共同签署《许可协议》构成关联交易，交易定价为与被许可方根据市场情况协商确定，具有合理性和公允性。本公司已于同日与三生制药和沈阳三生签订《许可协议之补充协议》，就被许可方根据《许可协议》支付给许可方的所有款项（包括但不限于首付款、开发里程碑款项、监管里程碑款项、销售里程碑款项、特许权使用费）的利益分配事项进行约定，该等款项将在遵守排他性许可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健30%，沈阳三生70%。

　　2025年5月19日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同签署许可协议的议案》及《关于与关联方签署许可协议之补充协议的议案》，关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案，该议案需提交本公司股东大会审议。

　　本次交易还需取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批准。

　　二、许可产品基本情况

　　许可产品联合两个免疫靶点治疗，是本公司与沈阳三生合作自主研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配。可恢复T细胞对肿瘤细胞的识别和杀伤；推动抗癌免疫反应更好地发挥疗效，该项目为中美双报项目。许可产品同时靶向PD-1和VEGF，具有免疫治疗和抗血管生成的协同抗肿瘤作用；抗PD-1/L1抗体联合抗 VEGF抗体的有效性和安全性已在多种肿瘤（肾细胞癌、肝细胞癌等）的临床试验中得到了验证；相比联合疗法，双抗更能使特异性在肿瘤组织局部富集，有望在增强抗肿瘤效果的同时降低联合疗法可能的毒副作用。许可产品目前已开展多项临床试验，其中：单药一线治疗PD-L1阳性非小细胞肺癌适应症已经获得CDE批准进入临床III期，联合化疗一线治疗非小细胞肺癌处在临床II期阶段、转移性结直肠癌处在临床II期阶段，晚期妇科肿瘤处在临床II期阶段。

　　三、交易对方的基本情况

　　（一）被许可方介绍

　　被许可方为辉瑞，辉瑞是源自美国的跨国生物技术制药公司，营运总部位于纽约。辉瑞公司成立于1849年，其股票在美国纽约证券交易所上市交易，是道琼斯工业指数的成份股。

　　（二）关联方介绍

　　1、关联关系说明

　　三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制公司80.88%的股份。截止2024年12月31日，三生制药通过间接持有富健药业有限公司100%的股权、沈阳三生100%的股权，直接持有Grand Path Holdings Limited100%的股权合计控制公司80.88%的股权。

　　沈阳三生是三生制药间接控股的全资子公司。截至2024年12月31日，沈阳三生直接持有公司6.42%股份。截至2024年12月31日，上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）直接持有公司0.60%股份，并通过持有上海兴生药业有限公司96.25%的股权，间接控制公司34.48%的股份。因此，截至2024年12月31日，沈阳三生通过持有上海翃熵100%股权，间接控制公司35.08%的股份。截至2024年12月31日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药有限公司100%出资份额实现对浦东田羽的完全控制，并通过浦东田羽间接控制公司1.78%的股份。

　　综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，三生制药、沈阳三生为公司关联法人。

　　2、关联方基本情况

　　三生制药的基本情况如下表所示：

　　沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：

　　除了经审议进行的关联交易外，沈阳三生与本公司及本公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　四、《许可协议》及《许可协议之补充协议》主要内容

　　《许可协议》

　　（一）许可内容

　　1、许可方授予被许可方在许可区域及领域内利用许可技术和许可材料进行开发（包括但不限于进行非临床研究、临床研究和其他许可产品取得上市批准前的开发活动）、生产（包括但不限于制作、生产、加工、贴标、进行质量保证测试、放行、运输、储存等）、商业化（包括但不限于市场推广、促销、分销、销售、委托销售、进口、出口等）和以其他方式利用许可产品的独家许可；

　　2、许可方授予被许可方在中国大陆及领域内利用许可技术和许可材料生产许可产品以及开展全球临床试验的非独家普通许可；

　　3、如被许可方在进行上述2项活动过程中会侵犯其他不属于许可专利但由许可方控制的专利，则许可方就该等专利授予被许可方一项非独家普通许可。

　　（二）许可区域：除中国大陆以外的其他国家和地区。

　　（三）许可领域：人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症。

　　（四）付款

　　1、被许可方应向许可方支付12.5亿美元的不可退还和不可抵扣的首付款；

　　2、被许可方应以1亿美元对价在《许可协议》生效日根据约定价格认购三生制药对应的股票；

　　3、达成开发、监管批准、销售里程碑后，被许可方应向许可方支付至多48亿美元的不可退还和不可抵扣的里程碑款项。

　　4、被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大陆商业化许可产品的权利；相关财务条款需在交易完成前另行协商确定。

　　（五）特许权使用费

　　被许可方应按照许可产品于许可区域的年度净销售额按约定的双位数的梯度比例向许可方支付特许权使用费。

　　（六）生产及供货

　　被许可方开展临床阶段开发活动所需的许可产品的生产和供货由许可方负责，双方将就此另行签订临床供货协议。如被许可方通过向许可方支付对价获得在中国大陆商业化许可产品的权利，且许可方符合被许可方商业化阶段拟销售许可产品国家的生产资质标准，许可方与被许可方将友好协商签署许可产品的商业供货协议。

　　（七）陈述、保证与承诺

　　1、每一许可方连带地向被许可方，以及被许可方向所有许可方，互相作出基本性的陈述与保证，主要包括：合法设立并有效存续、有权签署《许可协议》、有权履行《许可协议》项下的义务等内容。

　　2、每一许可方连带地向被许可方，以及被许可方向所有许可方，互相作出承诺：其会在《许可协议》有效期内遵守适用法律的规定履行《许可协议》项下的义务；

　　3、所有许可方连带地向被许可方作出与本次交易类似的许可交易中惯常的陈述、保证与承诺，主要包括：对许可技术的权属、对向被许可方授予许可的能力等内容作出陈述与保证，对在《许可协议》期间不会随意处置许可技术、损害授予被许可方的权益等内容作出承诺。此外，每一位许可方对于其他许可方于《许可协议》项下的义务承担连带责任。

　　（八）终止

　　1、如许可方和被许可方进行反垄断申报后主管政府部门发出禁令或裁决禁止本次交易，或本次交易未在2025年12月31日取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批准，任何一方有权终止《许可协议》。

　　2、如一方发生重大违约，则另一方有权终止本协议。

　　3、在《许可协议》生效后，被许可方有权无条件单方终止《许可协议》。

　　4、如《许可协议》在2025年12月31日前未生效，被许可方有权终止《许可协议》。

　　5、如许可方违反反贿赂、反腐败、反不正当竞争等相关法律，被许可方有权终止《许可协议》；

　　6、如三生制药破产或资不抵债，则被许可方有权终止本协议。

　　（九）赔偿

　　1、被许可方的赔偿义务：因被许可方在许可区域内开发、生产、商业化或使用任何许可产品，或因被许可方重大违约，导致许可方需要向任何第三方承担赔偿责任，则被许可方应相应赔偿许可方因此产生的损失；

　　2、许可方的赔偿义务：因任一许可方违反其于《许可协议》项下的陈述、保证和承诺，或因使用许可技术从事开发、生产、商业化或使用许可产品活动侵犯任何第三方已授权专利或其他专有权利，导致被许可方需要向任何第三方承担赔偿责任，则许可方应连带地赔偿被许可方因此产生的损失。

　　（十）期限

　　《许可协议》于2025 年5月19日签署。《许可协议》的生效需要受限于以下条件的共同满足：（1）三生国健的股东大会批准本次交易；（2）《加入协议》生效；（3）许可方与被许可方之间关于许可产品的临床供货协议生效；（4）许可方与被许可方之间关于在中国大陆商业化许可产品的权利选择权协议生效；（5）本次交易取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批准。

　　在《许可协议》生效后，对于许可区域内的某个特定国家或地区，若该国家或地区的特许权使用费支付期限到期，则《许可协议》对于该特定国家或地区到期。

　　（十一）适用法律与争议解决

　　《许可协议》适用美国纽约州法律。

　　本协议以及由此产生或与之相关的争议，可依约通过仲裁方式解决。

　　《许可协议之补充协议》

　　1、三生国健特此同意沈阳三生将排他性许可协议项下授予沈阳三生的授权许可分许可给被许可方实施，使被许可方得以根据许可协议的条款和条件在许可区域及领域内独家开发、生产和商业化许可产品。

　　2、三生国健特此同意在签署加入协议且许可协议生效后，根据许可协议的约定与三生制药、沈阳三生就许可协议项下对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带责任。

　　3、对于被许可方根据许可协议支付给许可方的所有款项（包括但不限于首付款、开发里程碑款项、监管里程碑款项、销售里程碑款项、特许权使用费），该等款项将在遵守排他性许可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至许可协议签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健30%，沈阳三生70%。

　　4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　5、凡因执行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至原告方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　6、本补充协议经各方签署后于许可协议生效日起同步生效。

　　五、截至2025年一季度末公司与同一关联人发生的关联交易

　　截至2025年一季度末，公司与沈阳三生发生了一笔应披露的关联交易（公告编号：2025-005），本次交易涉及的金额包括首付款10,190.00万元，里程碑付款及后续权利金。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易将加快707项目在全球范围内的开发和商业化，有利于增强本公司产品在国际市场的可及性和认可度，并有机会同步拓宽产品的海外市场，为全球患者提供优质的治疗选择，有利于本公司的长远发展，符合本公司的整体战略规划。本次交易不会导致本公司主营业务、经营范围发生变化，对本公司独立性没有影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　七、履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易议案已经本公司独立董事专门会议审议通过，取得全体独立董事的同意。独立董事认为：1、上述关联交易符合本公司以及全体股东的利益。2、标的资产权属清晰，定价公允且合理，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次本公司与关联方共同签署《许可协议》及《许可协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。该事项需提交本公司股东大会审议。

　　（二）董事会审议程序

　　2025年5月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同签署许可协议的议案》及《关于与关联方签署许可协议之补充协议的议案》，关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意前述议案，该议案需提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、风险提示

　　1、本次交易未构成重大资产重组。本次交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需提交本公司股东大会审议，尚需取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批准，《许可协议》是否能够发生效力存在一定不确定性。

　　2、许可产品于许可区域的开发、注册及销售等还须得到相关监管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

　　3、于本次交易中所约定的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须以约定的上市申报及获批进程作为触发条件。许可方实际收取的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。

　　4、于本次交易中所约定的销售里程碑款项和特许权使用费的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、释义

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025 年5月20日