平顶山天安煤业股份有限公司 第九届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：601666            证券简称：平煤股份          编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十三次会议于2025年5月14日以书面、短信或电子邮件的方式发出通知，于2025年5月19日采用通讯表决的方式召开，会议由公司董事长焦振营先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。（内容详见2025-042号公告）

　　董事会审议该议案时，关联董事李庆明、焦振营、张国川、许尽峰、张后军、王羊娃回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议事前认可。

　　二、关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。（内容详见2025-043号公告）

　　董事会审议该议案时，关联董事张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、焦振营先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议事前认可。

　　三、关于签订《委托管理协议》暨关联交易的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。（内容详见2025-044号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、焦振营先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议事前认可。

　　四、关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。（内容详见2025-045号公告）

　　上述第二、三项议案需经公司股东会审议后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2025年5月21日

　　证券代码：601666          证券简称：平煤股份          编号：2025-041

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议于2025年5月14日以书面、短信或电子邮件的方式发出通知，于2025年5月19日以通讯表决的方式召开，会议由公司第九届监事会主席张金常先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议通过如下事项：

　　一、 关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。（内容详见2025-042号公告）

　　二、关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。（内容详见2025-043号公告）

　　监事会审议该关联交易议案时，关联监事张金常先生、刘宏伟先生、王少峰先生、杨志强先生、冯忠斌先生已回避表决，也未代理非关联监事行使表决权。

　　三、关于签订《委托管理协议》暨关联交易的议案

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。（内容详见2025-044号公告）

　　监事会审议该关联交易议案时，关联监事张金常先生、刘宏伟先生、王少峰先生、杨志强先生、冯忠斌先生已回避表决，也未代理非关联监事行使表决权。

　　上述第二、三项议案需经公司股东会审议后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　2025年5月21日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2025-042

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订案）》《2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》等文件要求，公司因业绩不达标未能完成股权激励第三个解除限售期的行权条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不予解锁，公司将对相关的5,797,800股限制性股票进行回购注销。

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年11月5日公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　（二）公司自2020年12月16日起至2020年12月25日在内部公示激励对象名单，该名单于2020年12月18日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)进行公告，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月26日出具了《平煤股份监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2020年12月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四）2023年7月7日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划授予部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　（五）2024年6月18日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　（六）2025年5月19日，公司召开第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因、数量及价格

　　鉴于公司2024年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23.4亿元，相关业绩指标未能完成《激励计划》第三个解除限售期的行权条件，本次限制性股票不予解锁。公司将对629名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的579.78万股(占公司总股本的0.23%)限制性股票进行回购注销。回购价格按照授予价格加银行同期存款利息执行。

　　（二）回购资金来源

　　公司限制性股票回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,475,151,360股变更为2,469,353,560股，公司股本结构如下：

　　注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用2025年5月19日的股本结构。以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的2,475,151,360股变更为2,469,353,560股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的2,475,151,360元变更为2,469,353,560元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准）。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、 监事会核查意见

　　经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，鉴于《激励计划》中不符合激励条件合计579.78万股限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、 律师法律意见

　　国浩律师（上海）事务所对平顶山天安煤业股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的专业意见认为：平煤股份已就本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、平煤股份第九届董事会第四十三次会议决议；

　　2、平煤股份第九届监事会第二十三次会议决议；

　　3、国浩律师（上海）事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2025年5月21日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2025-043

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于控股股东拟变更同业竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称平煤股份）于2025年5月19日召开第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案》。为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称中国平煤神马集团）拟变更2022年6月7日出具的解决同业竞争承诺。现将具体情况公告如下：

　　一、承诺事项概述

　　（一）首山化工、京宝化工、中鸿煤化、夏店煤业、梁北二井煤业、瑞平煤电

　　2022年6月7日，中国平煤神马集团就其与平煤股份存在同业竞争的焦化资产河南平煤神马首山碳材料有限公司（曾用名为“河南平煤神马首山化工科技有限公司”，以下简称“首山化工”）、河南平煤神马京宝化工科技股份有限公司（以下简称“京宝化工”）、河南中鸿集团煤化有限公司（以下简称“中鸿煤化”）及煤矿开采资产河南平煤神马夏店煤业股份有限公司（以下简称“夏店煤业”，拥有矿井夏店矿）、河南平煤神马梁北二井煤业有限公司（以下简称“梁北二井煤业”，拥有矿井梁北二井）、平顶山市瑞平煤电有限公司（以下简称“瑞平煤电”，拥有矿井张村矿和庇山矿）出具了《关于解决同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函1”），主要内容如下：

　　“1、在平煤股份子公司河南平煤神马汝丰炭材料科技有限公司（以下简称“汝丰科技”）120万吨焦化项目建成投产后36个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给无关联关系的第三方。

　　2、在夏店矿及梁北二井投产后36个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将夏店煤业、梁北二井煤业的全部股权或夏店矿及梁北二井相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将夏店煤业、梁北二井煤业的全部股权或夏店矿及梁北二井相关资产转让给无关联关系的第三方。

　　3、自本承诺出具之日起36个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将瑞平煤电的全部股权或张村矿、庇山矿相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将瑞平煤电的全部股权或张村矿、庇山矿相关资产转让给无关联关系的第三方。”

　　（二）平禹煤电相关矿井

　　2022年6月7日，中国平煤神马集团就其与平煤股份存在同业竞争的煤矿开采资产河南平禹煤电股份有限公司（曾用名为“河南平禹煤电有限责任公司”，以下简称“平禹煤电”）及其代管的郏县景昇煤业有限公司（以下简称“景昇煤业”）出具了《关于解决同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函2”），主要内容如下：

　　“平禹煤电下属矿井的煤质相对较差，经济效益较差，对于尚不具备注入上市公司条件的平禹煤电及其煤矿资产，本企业将采取积极有效措施，包括提高经营管理效率，梳理优质资产等，促使该等业务及资产符合注入上市公司的条件（包括拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵、连续两年盈利等）；本企业承诺将在符合注入条件后的36个月内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将平禹煤电的全部股权或其相关煤矿资产转让给无关联关系的第三方。”

　　二、控股股东同业竞争资产现状

　　公司控股子公司汝丰科技目前尚未完成竣工验收及安全生产许可证的办理，尚未正式投产，根据承诺内容，中国平煤神马集团应在汝丰科技建成投产后36个月内将首山化工、京宝化工、中鸿煤化的全部股权或焦化业务相关资产注入上市公司。

　　夏店煤业于2023年5月29日取得安全生产许可证并投产，根据承诺内容，中国平煤神马集团应于2026年5月29日前将夏店煤业的全部股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。

　　梁北二井煤业于2024年6月27日取得安全生产许可证并投产，根据承诺内容，中国平煤神马集团应于2027年6月27日前将梁北二井煤业的全部股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。

　　根据承诺内容，中国平煤神马集团应于2025年6月7日前将瑞平煤电的全部股权或相关煤矿开采资产注入上市公司。但瑞平煤电目前一方面盈利能力显著下滑，2024年归母净利润相较于2021年下降60%以上，未来盈利能力亦具有较大不确定性，另一方面剩余可采储量相对不足且历史包袱较重，收购相关资产难以显著增加公司的经济效益，不利于维护上市公司和中小股东利益。

　　平禹煤电及其代管的景昇煤业相关矿井的煤质相对较差，经济效益较差，2024年为亏损状态，目前仍不满足注入上市公司的条件。

　　三、本次变更承诺的具体内容

　　为避免并有效解决同业竞争，中国平煤神马集团拟将原承诺函1中瑞平煤电及原承诺函2中平禹煤电及其代管的景昇煤业的同业竞争解决方式变更为将相关股权托管至上市公司，并在瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业相关矿井资源枯竭后12个月内关停相关矿井，同时将所持有的夏店煤业及梁北二井煤业股权托管至上市公司，并进一步明确夏店煤业及梁北二井煤业相关煤矿开采资产的同业竞争解决时限。本次变更完成后，中国平煤神马集团不再执行原承诺函1及原承诺函2，将履行变更后的承诺函，变更后的承诺内容如下：

　　“1、本企业与上市公司签署《委托管理协议》，将本企业所持有的煤矿开采资产夏店煤业、梁北二井煤业、瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业的股权托管至上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决夏店煤业、梁北二井煤业与上市公司的同业竞争问题，在瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业相关矿井资源枯竭后12个月内关停相关矿井。

　　2、夏店煤业取得安全生产许可证并投产（2023年5月29日）后36个月内，即2026年5月29日前，在拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将夏店煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将夏店煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给无关联关系的第三方。在夏店煤业或其相关煤矿开采资产注入上市公司前，本企业将所持有的夏店煤业股权托管至上市公司。

　　3、梁北二井煤业取得安全生产许可证并投产（2024年6月27日）后36个月内，即2027年6月27日前，在拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将梁北二井煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将梁北二井煤业的全部股权或其相关煤矿开采资产转让给无关联关系的第三方。在梁北二井煤业或其相关煤矿开采资产注入上市公司前，本企业将所持有的梁北二井煤业股权托管至上市公司。

　　4、在平煤股份子公司汝丰科技120万吨焦化项目竣工验收并取得安全生产合格证后36个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东会表决（如需），并力争在启动收购后的12个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东会审议，本企业承诺于审议未通过后的12个月内将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务相关资产转让给无关联关系的第三方。”

　　四、变更承诺的原因

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”

　　考虑到瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业的客观情况及市场环境变化情况，上市公司继续收购相关企业将导致较高的投资风险且难以有效增加公司的经济效益，而变更承诺将有助于公司避免将非优质资产纳入上市主体，进而有利于维护上市公司和投资者利益，具体如下：

　　（一）煤炭市场景气度下降，瑞平煤电盈利能力显著下降，平禹煤电仍持续亏损，收购相关资产将导致较高的投资风险

　　作为我国重要的基础能源和工业原料，煤炭行业与经济发展关系紧密，其下游的电力、钢铁、建材和化工行业与企业生产和居民生活息息相关，尤其与基建、制造业、房地产投资等固定资产投资联系密切，属于典型的周期性行业，2019年以来煤炭价格走势情况如下图所示：

　　注：数据来源Wind。

　　在原承诺函作出时点，随着外部特定因素影响趋稳，宏观经济增速回升，制造业复工复产带来煤炭需求激增，同时受2022年国际政治形势的影响，石油价格高涨，作为石油替代能源的煤炭在国际范围内需求高涨，国际煤价居于高位，并带动国内煤价增长，煤炭市场景气度上升，煤炭行业企业的盈利能力进一步增强，瑞平煤电在当时的盈利能力亦相对较强。2024年以来，煤炭价格不断下行，煤炭企业的整体业绩承压。瑞平煤电2024年归母净利润相较于2021年下降60%以上，盈利能力亦受到周期性波动的显著影响。平禹煤电最近三年仍持续亏损，景昇煤业2024年亏损，不具备由上市公司收购的条件。

　　因此，鉴于瑞平煤电盈利能力下滑，未来盈利能力具有较大不确定性，平禹煤电及其代管的景昇煤业为亏损状态，收购相关资产将导致较高的投资风险，不利于维护上市公司和中小股东利益。

　　（二）瑞平煤电相关矿井的剩余可采储量相对不足而历史包袱较重，收购瑞平煤电煤矿资产不利于维护上市公司的利益

　　截至2024年末，瑞平煤电张村矿和庇山矿核定产能分别为150万吨/年和85万吨/年，可采储量分别约为1,310万吨和480万吨，按照可采储量和核定产能计算，瑞平煤电张村矿和庇山矿煤炭剩余可采年限预计为8年和5年左右，矿井剩余资源及可采年限相对不足。此外，瑞平煤电成立时间较早，下属子公司经营效益较差，应收款项回收困难，历史包袱较为沉重。

　　因此，鉴于瑞平煤电相关矿井资源储量相对不足且历史包袱较重，收购相关资产难以显著增加公司的经济效益，不利于维护上市公司和中小股东利益。

　　五、对公司的影响

　　承诺期内，中国平煤神马集团始终致力于推动解决同业竞争问题，未能落实承诺的原因主要系相关同业竞争企业客观情况及市场环境变化所致，客观上未对上市公司的经营产生不良影响。承诺期内中国平煤神马集团未以控股股东的地位谋求不正当利益，没有损害上市公司及其股东的权益。本次承诺变更有利于促进公司的持续稳定发展，保护公司及中小股东利益。

　　六、 审议情况

　　（一） 董事会审议情况

　　2025年5月19日，公司第九届董事会第四十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二） 监事会审议情况

　　2025年5月19日，公司第九届监事会第二十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案》，关联监事均已回避表决。经审议，监事会认为：“公司控股股东中国平煤神马集团自作出避免同业竞争承诺以来一直积极履行承诺。本次中国平煤神马集团将根据公司的实际情况变更避免同业竞争承诺，中国平煤神马集团变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。”

　　（三） 独立董事专门会议审议情况

　　2025年5月16日，公司第九届董事会独立董事会专门会议2025年第三次会议审议通过了《关于控股股东拟变更同业竞争承诺的议案》。经审议，独立董事一致认为：“本次控股股东变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。”

　　五、 其他说明

　　本次承诺事项的变更尚需提交公司股东会审议，关联股东中国平煤神马集团及其一致行动人需在公司股东会审议时回避表决。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2025年5月21日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2025-044

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于签订《委托管理协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国平煤神马集团及下属公司瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业签署《委托管理协议》，约定中国平煤神马集团将其持有的瑞平煤电60%股权、持有的景昇煤业51%股权、通过直接和间接方式持有的平禹煤电和夏店煤业100%股权、持有的梁北二井煤业75%股权的部分股东权利委托给公司行使，托管期限为3年，收取每家单位托管费用60万/年。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更，对公司当期生产经营不会产生重大影响。

　　●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。独立董事专门会议已审议同意。

　　●本次交易事项尚需提交股东会审议。

　　为履行解决同业竞争的承诺，保护上市公司及中小股东的利益，公司拟与中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）及河南平煤神马夏店煤业股份有限公司（以下简称“夏店煤业”）、河南平煤神马梁北二井煤业有限公司（以下简称“梁北二井煤业”）、平顶山市瑞平煤电有限公司（以下简称“瑞平煤电”）、河南平禹煤电股份有限公司（曾用名为“河南平禹煤电有限责任公司”，以下简称“平禹煤电”）、郏县景昇煤业有限公司（以下简称“景昇煤业”）签署《委托管理协议》。

　　一、关联交易概述

　　中国平煤神马集团系公司控股股东，中国平煤神马集团下属的煤矿开采资产瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业与公司存在同业竞争。针对该同业竞争问题，中国平煤神马集团出具了《关于解决同业竞争的承诺函》。

　　为履行承诺，公司拟与中国平煤神马集团及瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业签署《委托管理协议》，约定中国平煤神马集团将其持有的瑞平煤电60%股权、持有的景昇煤业51%股权、通过直接和间接方式持有的平禹煤电和夏店煤业100%股权、持有的梁北二井煤业75%股权的部分股东权利委托给公司行使，托管期限为3年，托管期届满需继续托管的，需各方另行商议后续签协议，公司将根据协议约定收取相应托管费用。

　　本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。由于中国平煤神马集团为公司控股股东，瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业为控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

　　注册地址：平顶山市矿工中路21号院

　　注册资本：1,943,209.00万元

　　法定代表人：李毛

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、公司名称：平顶山市瑞平煤电有限公司

　　注册地址：汝州市汝南工业区火电厂

　　注册资本：78,142.50万元

　　法定代表人：史永军

　　经营范围：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；热力生产和供应；炼焦；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、公司名称：河南平禹煤电股份有限公司

　　注册地址：河南省禹州市三峰山

　　注册资本：205,802.30万元

　　法定代表人：程洪涛

　　经营范围：一般项目：投资建设煤矿、发电厂及其他相关产业；自有房屋、场地及煤矿设备租赁；以下经营范围限分公司或子公司经营：原煤开采，洗精煤，发供电；电力设施承装（修、试），生产销售煤炭产品、建材产品、矿用机电设备及配件、铁合金、矸石砖、家具、饮料；工矿物资设备及配件购销；汽车运输，建筑安装及设计，商贸开发经营，宾馆餐饮，技术咨询、信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、公司名称：郏县景昇煤业有限公司

　　注册地址：河南省平顶山市郏县黄道镇老庄村景家洼村82号

　　注册资本：26,000.00万元

　　法定代表人：王永胜

　　经营范围：原煤开采和销售、电力供应、对煤矿的投资及咨询管理。

　　5、公司名称：河南平煤神马夏店煤业股份有限公司

　　注册地址：河南省平顶山市汝州市夏店镇磨庄村村委会北800米

　　注册资本：154,173.00万元

　　法定代表人：曹杰

　　经营范围：原煤开采；原煤洗选、运输及销售；机械设备制造与销售；建筑材料（不含砂石）、矿山配件的销售；电费、水费代收代缴。

　　6、公司名称：河南平煤神马梁北二井煤业有限公司

　　注册地址：禹州市褚河街道巴庄村东（禹州市小吕镇黄榆店村）

　　注册资本：89,333.00万元

　　法定代表人：赵晓举

　　经营范围：许可项目：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；再生资源加工；陆地管道运输；铁路运输辅助活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）关联关系情况

　　中国平煤神马集团为公司控股股东，瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、夏店煤业、梁北二井煤业为控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，前述公司均构成公司的关联方。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）签署方

　　甲方（委托方）：中国平煤神马控股集团有限公司

　　乙方（受托方）：平顶山天安煤业股份有限公司

　　丙方：平顶山市瑞平煤电有限公司

　　丁方：河南平禹煤电股份有限公司

　　戊方：郏县景昇煤业有限公司

　　己方：河南平煤神马夏店煤业股份有限公司

　　庚方：河南平煤神马梁北二井煤业有限公司

　　上述“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”、“戊方”、“己方”和“庚方”并称为“各方”，“丙方”、“丁方”、“戊方”、“己方”和“庚方”合称“被托管企业”。

　　（二）托管标的

　　甲方委托乙方管理之股权为甲方持有的丙方60%股权、丁方100%股权、戊方51%股权、己方100%股权、庚方75%股权（以下简称“托管股权”）。

　　（三）托管事项

　　1、乙方接受甲方委托，根据协议约定受托管理托管股权，行使与托管股权相关的经营管理权，即行使与托管股权相关的除所有权、处置权和收益权之外的其他股东权利（以下简称“托管权利”）；

　　2、在托管期限内，甲方继续承担或享有托管股权相对应的风险和损益；

　　3、在托管期限内，被托管企业增资、减资、公积金转增股本或因其他原因导致甲方持有被托管企业的股权发生变化，甲方继续根据新的股权比例将所对应的股权以及相应的权利交给乙方来托管。托管的具体事宜和本协议约定的托管股权的各项托管安排一致；

　　4、乙方行使托管股权的股东权利需要甲方出具授权委托书的，甲方应当在乙方通知的时间内出具符合要求的授权委托书；

　　5、甲方确认，在甲方及下属企业与乙方的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权利。

　　（四）托管期限

　　1、托管期限自本协议生效之日起3年；

　　2、托管期届满需继续托管的，需各方另行商议后续签托管协议。

　　（五）托管费用

　　1、受托方收取每家被托管企业的托管费用为60万元/年；

　　2、托管期间不满一年的，托管费用计算公式为：托管费用＝托管天数×托管费用/365天；

　　3、本协议项下的托管费用应全部由委托方负责支付，托管费用应在托管次年的4月30日前由委托方支付给受托方。

　　（六）协议的生效、变更和终止

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，自受托方股东会审议批准之日起生效；

　　2、各方可在协商一致的基础上以书面形式对本协议进行修改或变更；

　　3、如发生以下任一情形，本协议终止：

　　（1）托管期限届满；

　　（2）经各方书面达成一致提前终止本协议；

　　（3）由于不可抗力导致本协议无法履行；

　　（4）托管期内，委托方将托管股权全部出售给受托方或者无关联的其他方。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于解决中国平煤神马集团与公司间的同业竞争问题，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不会损害公司的独立性，不会改变公司的合并报表范围，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、 本次关联交易履行的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议审议情况

　　2025年5月16日，公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于签订＜委托管理协议＞暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会审议情况

　　2025年5月19日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于签订＜委托管理协议＞暨关联交易的议案》，关联董事张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、焦振营先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　（三） 监事会审议情况

　　2025年5月19日，第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于签订＜委托管理协议＞暨关联交易的议案》，监事会审议该关联交易议案时，关联监事张金常先生、刘宏伟先生、王少峰先生、杨志强先生、冯忠斌先生已回避表决，也未代理非关联监事行使表决权。

　　本事项尚需提交公司股东会审议，公司将于股东会审议通过后，与控股股东等相关方签订正式协议。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2025年5月21日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份         编号：2025-046

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23.4亿元，相关业绩指标未能完成《激励计划》第三个解除限售期的行权条件，本次限制性股票不予解锁。公司将对629名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的579.78万股(占公司总股本的0.23%)限制性股票进行回购注销。回购价格按照授予价格加银行同期存款利息执行。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-042）。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,475,151,360股变更为2,469,353,560股，公司注册资本也将相应由2,475,151,360元减少为2,469,353,560元。公司股本总数以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。

　　依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 申报时间：2025年5月21日起45日内（8:00-12:00；15:00-18:30）

　　2、 债权申报登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券法务部

　　3、 联系人：王昕、李明原

　　4、 联系电话：（0375）2723076

　　5、 电子邮箱： HYPERLINK “mailto:amkj@aimatech.com6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明\“申报债权\”字样。特此公告。“ pmgftzzgx@163.com

　　6、 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2025年5月21日

　　证券代码：601666    证券简称：平煤股份    公告编号：2025-045

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年6月5日  9点30分

　　召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月5日

　　至2025年6月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，并于2025年5月21日刊登在上海证券交易所网站；具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1-2

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：1-2

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马控股集团有限公司、河南省平禹铁路股份有限公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿、上海伊洛私募基金管理有限公司-君行远航1号私募证券投资基金、上海伊洛私募基金管理有限公司-君安2号伊洛私募证券投资基金。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2025年6月4日（星期三）上午9:00～12:00，下午3：00～6:00。2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券法务部（邮编:467000）。3、登记事项：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在2025年6月4日下午6点前将上述证件的复印件用信函或邮箱方式送达至公司证券法务部登记。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员的交通费、食宿费自理。2、会议咨询：公司证券法务部，联系电话（0375）2723076，邮箱：pmgftzzgx@163.com，联系人：王昕、李明原。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2025-05-21

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　平顶山天安煤业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月5日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日               有效期限：备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。