杰华特微电子股份有限公司 关于公司购买股权的公告

　　证券代码：688141        证券简称：杰华特        公告编号：2025-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：南京天易合芯电子有限公司（以下简称“天易合芯”、“目标公司”）

　　● 投资金额：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）和公司全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司（以下简称“杰瓦特”）拟以合计人民币3.1874亿元直接和间接收购目标公司合计40.89%的股权的股东权益，并实际控制目标公司合计41.31%的股权。此外，公司及杰瓦特将向天易合芯董事会合计委派三名董事成员，占其整体董事席位的五分之三，从而将其纳入公司的合并报表范围。此外，根据协议约定，本次交易后目标公司股东南京同舟合芯科技中心（有限合伙）、南京凯芯微科技发展科技中心（有限合伙）、上海芯骜科技发展中心（有限合伙）和天易合芯目前实控人邹定锴、李纪鹏与公司保持一致行动。

　　● 相关风险提示：

　　1、 若天易合芯未能紧跟行业技术变革趋势，可能导致其市场竞争力下降，进而对公司战略布局造成不利影响；

　　2、 若公司和天易合芯之间存在显著的企业文化差异或管理模式矛盾，可能引发团队协作效率下降，导致整合后的运营效率低于预期；

　　3、 天易合芯尚处于投入阶段，整体项目投资周期较长，可能存在不能实现预期收益或产生资产减值的风险；

　　4、 因宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，天易合芯可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　根据公司整体战略发展规划以及业务发展需要，公司及公司子公司杰瓦特拟收购天易合芯的股权，并将其纳入公司的合并报表范围，具体方式为：1、公司拟直接受让北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）等10家机构持有的合计29.74%的目标公司股权；2、公司子公司杰瓦特拟通过受让目标公司股东南京太芯易格电子有限公司91.66%的股权，穿透持有目标公司10.6%的股权，并实际控制南京太芯易格电子有限公司持有的11.57%的目标公司股权和拟受让目标公司股东南京同舟合芯科技中心（有限合伙）5.71%的财产份额，从而间接受让目标公司合计11.15%的股东权益。南京太芯易格电子有限公司和南京同舟合芯科技中心（有限合伙）系目标公司实控人及员工持股平台，未实际开展业务。具体收购详情见下表：

　　表1：公司直接受让目标公司股权的情况

　　表2：公司全资子公司间接受让目标公司股权情况

　　综上，公司和公司全资子公司杰瓦特拟以合计人民币3.1874亿元直接和间接收购目标公司合计40.89%（含公司直接持股目标公司29.74%、杰瓦特通过南京太芯易格电子有限公司间接持股目标公司10.6%、杰瓦特通过南京同舟合芯科技中心（有限合伙）间接持股目标公司0.55%）的股东权益，并实际控制目标公司合计41.31%（含公司直接持股目标公司29.74%、杰瓦特通过南京太芯易格电子有限公司间接控制目标公司11.57%）的股权，此外，根据交易双方协商的转让协议有关约定，公司及杰瓦特将向天易合芯董事会合计委派三名董事成员，占其整体董事席位的五分之三，并有权委派财务负责人。另外，南京同舟合芯科技中心（有限合伙）、南京凯芯微科技发展科技中心（有限合伙）、上海芯骜科技发展中心（有限合伙）和天易合芯目前实控人邹定锴、李纪鹏，就目标公司的公司治理及日常经营事项与公司保持一致行动且以公司的意见为准。因此，目标公司将被纳入公司合并报表范围。

　　（二）间接交易的两个目标公司股东情况

　　1、 南京太芯易格电子有限公司

　　成立日期：2014-04-11

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：邹定锴

　　注册资本：120万元

　　注册地址：南京江北新区天浦路28号1号楼5楼507室

　　主营业务：未实际开展业务，此主体系实控人持股平台

　　股东情况：执行事务合伙人邹定锴持股50%，有限合伙人李纪鹏持股50%

　　主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：以上为未审数。

　　2、 南京同舟合芯科技中心（有限合伙）

　　成立日期：2016-04-14

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：邹定锴

　　出资额：148.76万元

　　主要经营场所：南京市浦口区江浦街道天浦路28号1号楼9楼

　　主营业务：未实际开展业务，此主体系实控人控制的员工持股平台

　　股东情况：执行事务合伙人邹定锴持股45.3650%，其余有限合伙人（系目标公司的27名员工）合计持股54.6350%

　　主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：以上为未审数。

　　本次投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。

　　二、 本次交易对方的基本情况

　　1、 邹定锴，男，1978年出生，中国国籍，就职于南京天易合芯有限公司任董事长兼CEO职务。

　　2、 李纪鹏，男，1973年出生，中国国籍，就职于南京天易合芯有限公司任CTO职务。

　　3、 北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：北京石溪屹唐华创投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：111,500万元

　　成立日期：2015-12-07

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路4号院4号楼3层314室

　　经营范围：投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

　　主要股东：北京市招盈耐信股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股63.1256%，北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）持股26.9058%，兆易创新科技集团股份有限公司持股8.9686%

　　4、 上海临知企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：成宜文

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：8,210万元

　　成立日期：2019-12-20

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

　　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。

　　主要股东：成宜文持股25.3350%，汤萌持股24.3605%，杨义春持股24.3605%，徐卫华持股9.7442%，杨海军持股6.0901%，潘思丽持股5.3593%

　　5、 嘉兴君炀股权投资合伙企业(有限合伙）

　　执行事务合伙人：上海君桐股权投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：1,466万元

　　成立日期：2020-05-11

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-43

　　经营范围：一般项目:股权投资、实业投资。

　　主要股东：梁涌持股99.9318%

　　6、 嘉兴君昇股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：上海君桐股权投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：3,660万元

　　成立日期：2020-05-11

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-42

　　经营范围：一般项目：股权投资、实业投资。

　　主要股东：梁涌持股18.0328%，上海君桐股权投资管理有限公司持股15.8470%，共青城兰平二号股权投资合伙企业（有限合伙）持股13.6612%，王剑飞持股11.4754%，裘伟红10.9290%，宋延延持股10.9290%，郑小庆持股8.1967%，沈缝春持股8.1967%

　　7、 天津鼎晖柏渊股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：6,059万元

　　成立日期：2021-07-26

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街8号326号（北创益员（天津）商务秘书有限公司托管第BCY880号）

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。

　　主要股东：南京鼎晖百孚睿科创业投资合伙企业（有限合伙）持股76.7453%，东证融达投资有限公司持股8.2522%

　　8、 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：深圳鼎晖百孚私募股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2020-10-20

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦B-09室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

　　主要股东：青岛城投置地发展有限公司持股24.20%，山东省新动能基金管理有限公司持股20.00%，青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股20.00%，青岛市创新投资有限公司持股15.00%，青岛鼎荣晨星私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股9.00%，城发集团（青岛）产业资本管理有限公司持股6.00%

　　9、 嘉兴君峪股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：2,135万元

　　成立日期：2021-04-07

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167室-74

　　经营范围：一般项目:股权投资;实业投资

　　主要股东：陈禹溪持股28.1030%，王鹏持股23.4192%，江亚华持股14.0515%，陈楠楠持股14.0515%，杨博持股11.0070%

　　10、 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：无锡君海新芯投资咨询有限公司（委派代表：陈浩）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：164,242.43万元

　　成立日期：2019-12-26

　　注册地址：无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大厦D507-2

　　经营范围：股权投资；投资管理。

　　主要股东：SK海力士（无锡）投资有限公司持股36.5314%，江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）持股12.1771%，江苏省政府投资基金（有限合伙）持股12.1771%，无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）持股12.1771%，南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）持股12.1771%，信银理财有限责任公司持股7.6716%

　　11、 中信证券投资有限公司

　　法定代表人：方浩

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1,700,000万元

　　成立日期：2012-04-01

　　注册地址：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户

　　经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资

　　主要股东：中信证券股份有限公司持股100%

　　12、 朗玛四十六号（深圳）创业投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：朗玛峰创业投资有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：5,425万元

　　成立日期：2020-08-25

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇A10栋302

　　经营范围：创业投资

　　主要股东：黄炳旭持股4.4793%，苏玉华持股2.9493%，刘小青持股2.7650%，周玉梅持股2.6359%，张世平持股2.3963%

　　截至本公告披露日，上述交易对方未被列入失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 目标公司的情况

　　（一） 基本情况

　　公司名称：南京天易合芯电子有限公司

　　成立日期：2014-05-28

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：邹定锴

　　注册资本：1,556.0686万元

　　注册地址：南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-178

　　经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二） 主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三） 主要业务情况

　　目标公司是一家专注于高性能传感器芯片和模拟芯片设计、研发和销售的半导体公司。公司的主要产品为光学健康检测芯片、高精度电容传感芯片和各类光学传感芯片，广泛应用于智能穿戴、手机平板等消费类产品。目标公司服务于众多知名终端客户，在光学传感和高精度电容传感领域积累了丰富的设计、生产、应用、算法的技术经验，未来发展前景广阔。

　　四、 本次交易前后股权结构

　　注：1、杰瓦特通过南京太芯易格电子有限公司间接持有标的公司10.6%的股权，通过南京同舟合芯科技中心（有限合伙）间接持有标的公司0.55%的股权。2、交易前，南京太芯易格电子有限公司由目标公司实控人邹定锴、李纪鹏控制，交易后由公司控制。

　　本次股权转让事项有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。

　　五、 交易标的定价情况

　　1、 公司参考了半导体行业可比并购交易的估值水平，采用PS（市销率）约3.88倍的估值倍数，处于半导体行业的合理区间范围内。

　　2、 公司聘请专业评估机构对收购天易合芯的股权价值进行评估。机构采用市场法估值，选取部分上市公司作为市场法参考公司，评估股东全部权益价值高于公司收购天易合芯的估值。

　　3、 基于评估及公司与目标公司协商，本次公司取得股权的综合估值不超过7.8亿元。其中，本次交易中针对目标公司不同轮次外部机构股东均按照“投资本金+单利”方式定价，利率根据不同轮次股东投资时间有所差异，公司收购目标公司该部分股权对应的综合估值为10.66亿元。同时，目标公司管理层以0.9510元/注册资本的价格向公司转让173.4441万元注册资本，从而实现公司收购目标公司的综合估值为7.78亿元。

　　4、 本次交易严格遵循了自愿平等、公平、合法的原则，经各方的审慎评估协商后确定的交易转让对价，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　六、 交易协议的主要内容

　　（一） 协议主体：邹定锴、李纪鹏、南京太芯易格电子有限公司（“太芯易格”）、南京同舟合芯科技中心（有限合伙）（“同舟合芯”）、南京天易合芯电子有限公司（“目标公司”）、杰瓦特微电子（杭州）有限公司（“杰瓦特”）、杰华特微电子股份有限公司（“杰华特”和“杰瓦特”各称或合称为“收购方”）、北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）（“屹唐华创”）、上海临知企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海临知”）、 嘉兴君炀股权投资合伙企业(有限合伙）（“嘉兴君炀”）、嘉兴君昇股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴君昇”）、天津鼎晖柏渊股权投资合伙企业（有限合伙）（“天津鼎晖”）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）（“山东鼎晖”）、 嘉兴君峪股权投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴君峪”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（“江苏疌泉”）、中信证券投资有限公司（“中信证券”）、朗玛四十六号（深圳）创业投资中心（有限合伙）（“朗玛四十六”，与“屹唐华创”、“上海临知”、“嘉兴君炀”、“嘉兴君昇”、“天津鼎晖”、“山东鼎晖”、“嘉兴君峪”、“江苏疌泉”、“中信证券”合称为“投资人股东”）。

　　（二） 交易价格

　　邹定锴、李纪鹏转让标的股权的对价为人民币164.9434万元（“收购对价”），其中邹定锴以人民币74.9434万元的对价向杰瓦特转让太芯易格41.6352%的股权；邹定锴以人民币0万元的对价向杰瓦特转让同舟合芯5.71%的财产份额；李纪鹏以人民币90.0000万元的对价向杰瓦特转让太芯易格50.0000%的股权。

　　屹唐华创以人民币5,440.2366万元的对价向杰华特转让目标公司12.5397%的股权；上海临知以人民币1,662.7010万元的对价向杰华特转让目标公司1.7277%的股权；嘉兴君炀以人民币1,720.5753万元的对价向杰华特转让目标公司1.7596%的股权；嘉兴君昇以人民币723.1233万元的对价向杰华特转让目标公司0.7121%的股权；天津鼎晖以人民币6,800.1808万元的对价向杰华特转让目标公司4.0000%的股权；山东鼎晖以人民币4,545.3151万元的对价向杰华特转让目标公司2.6667%的股权；嘉兴君峪以人民币2,277.4795万元的对价向杰华特转让目标公司1.3333%的股权；江苏疌泉以人民币2,277.6986万元的对价向杰华特转让目标公司1.3333%的股权；中信证券以人民币5,123.3425万元的对价向杰华特转让目标公司3.0000%的股权；朗玛四十六以人民币1,138.7397万元的对价向杰华特转让目标公司0.6667%的股权。

　　（三） 支付方式

　　杰瓦特履行付款义务满足协议约定的支付先决条件十(10)个工作日或在杰瓦特与邹定锴、李纪鹏一致书面同意的其它日期内完成支付，先决条件如下：

　　杰瓦特应在协议约定支付先决条件十（10）个工作日或在杰瓦特与邹定锴、李纪鹏一致书面同意的其它日期内完成支付收购对价的义务但杰瓦特可自行决定豁免协议规定的任何一项或者多项先决条件或任何一项先决条件的任意部分。

　　杰华特分两期向投资人股东支付前述股权转让对价，第一期支付20%股权转让对价，第二期支付剩余80%股权转让对价。

　　（四） 生效时间

　　本协议自各方签署之日成立并生效，除非本协议根据相关解除条款终止。

　　（五） 违约责任

　　在杰瓦特受让邹定锴、李纪鹏转让股权的协议中，任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议或任何交易文件中的声明、保证和承诺，即构成违约。在发生前述违约的情形下，其他方可就该等违约书面通知违约方予以改正或作出补救措施，违约方应自该书面通知发出之日起三十（30）天内继续履行本协议或以其他方满意的方式予以补救。尽管有前述约定，不影响违约方按照本协议或其他交易文件的约定就其违约给其他方造成的损失承担赔偿责任。为免疑义，转让方根据本协议第10条向受偿方承担赔偿责任后，不得以任何理由向目标公司进行追偿或主张赔偿责任。

　　在杰华特受让投资人股东目标公司股权的协议中，任何一方违反协议项下的约定，对其他方造成损失的，应当赔偿守约方因此遭受的全部损失。特别地，如因目标股权存在负担或尚未完成实缴给受让方造成任何损失或导致受让方需承担实缴义务的，转让方应赔偿受让方相应损失和/或补偿受让方应支付的实缴出资款。各方同意，若受让方迟延履行股权转让对价支付义务，应以应付未付股权转让对价为基数，自应付款期限届满之次日起，按每日万分之一的标准向转让方计付违约金。

　　（六） 业绩约定

　　创始团队和实控人作为目标公司的创始团队成员、经营团队与公司约定，尽力达成目标公司2026年、2027年每年的营业收入增长率不低于20%的业绩目标，该业绩约定不设置惩罚条件，仅作为未来收购团队剩余股权的前提条件，即实现以上业绩约定后，公司未来有权对团队剩余股权开展持续收购。

　　（七） 收购完成后的公司治理安排

　　1、 董事会组成

　　在交割后十个工作日内，目标公司应完成董事会改组，公司的董事会由5名董事组成，其中杰华特有权委派3名董事，创始团队委派邹定锴、李纪鹏为公司董事。

　　2、 财务负责人

　　在交割后，公司有权向目标公司提名并委派一名财务负责人。

　　3、 一致行动

　　南京太芯易格电子有限公司、南京同舟合芯科技中心（有限合伙）、南京凯芯微科技发展科技中心（有限合伙）、上海芯骜科技发展中心（有限合伙）和天易合芯目前实控人邹定锴、李纪鹏，就目标公司的公司治理及日常经营事项与公司保持一致行动且以公司的意见为准。

　　七、 权属状况说明

　　截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是为失信被执行人。

　　八、 本次交易对公司的影响

　　1、 业务协同点

　　1）产品线互补，进一步完善业务布局

　　天易合芯的产品属于信号链品类，公司立足电源管理品类，信号链和电源管理是模拟芯片的重要组成部分，因此天易合芯产品线与公司产品线高度互补，能够扩大公司信号链品类的产品布局。

　　2）共享客户资源，协同进行市场拓展

　　天易合芯的客户群体与公司具有很强的互补性。天易合芯的产品已导入多家头部手机厂商，公司收购天易合芯可以更好的满足客户对于供应商产品品类齐备性的需求，公司可以借助天易合芯的手机客户渠道，将公司的其他电源管理等产品导入手机客户，进一步提升市场竞争力和市场份额。

　　3）在供应链方面，由于天易合芯与公司的晶圆代工厂高度重合，这一重叠性可带来显著的规模效应和成本优化，进一步提升产品竞争力。

　　2、 交易安排

　　公司和公司全资子公司杰瓦特直接和间接收购目标公司合计40.89%的股东权益，并实际控制目标公司合计41.31%的股权。本次交易后，除公司及杰瓦特外剩余股东包括：团队合计持股24.14%，战略及财务投资人合计持股34.97%。本次交易后，公司及杰瓦特将向天易合芯董事会合计委派三名董事成员，占其整体董事席位的五分之三，并有权委派财务负责人，以主导目标公司日常公司运营、财务决策及业务整体发展方向，对其实现控制。

　　公司本次购买股权的资金均来源于公司自有或者自筹资金，不会对公司正常现金流造成显著影响，亦不会对公司财务状况以及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、 风险提示

　　1、 若天易合芯未能紧跟行业技术变革趋势，可能导致其市场竞争力下降，进而对公司战略布局造成不利影响；

　　2、 若公司和天易合芯之间存在显著的企业文化差异或管理模式矛盾，可能引发团队协作效率下降，导致整合后的运营效率低于预期；

　　3、 天易合芯尚处于投入阶段，整体项目投资周期较长，可能存在不能实现预期收益或产生资产减值的风险；

　　4、 因宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，天易合芯可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月21日

　　证券代码：688141        证券简称：杰华特        公告编号：2025-032

　　杰华特微电子股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年6月6日   15点 30分

　　召开地点：浙江省杭州市西湖区华星路 99 号 9 楼西

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月6日

　　至2025年6月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《杰华特微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年6月3日（9:30-11:30，14:00-16:00）

　　（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区华星路99号7楼西

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、公司股东或其代理人可以用邮件方式进行登记，以邮件方式登记的股东，在邮件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2025年6月3日前送达公司董事会办公室，恕不接受电话方式办理登记。

　　5、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　（二）参会股东或其代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：浙江省杭州市西湖区华星路99号7楼西

　　联系电话：0571-87806685

　　传真：0571-87806685

　　邮箱：ir@joulwatt.com

　　联系人：董事会办公室

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司董事会

　　2025年5月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杰华特微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月6日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688141           证券简称：杰华特        公告编号：2025-029

　　杰华特微电子股份有限公司

　　关于公司参股基金对外投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）参股基金厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇杰私募”）拟对公司控股子公司厦门杰柏特半导体有限公司（以下简称“杰柏特”、“标的公司”或“目标公司”）进行投资。

　　● 本次放弃优先增资权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议及第二届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。

　　相关风险提示：

　　1、 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。

　　2、 本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。

　　3、 本次交易涉及到回购条款，若目标公司因自身原因导致回购义务被触发，将对目标公司的现金流以及业务经营产生不利影响，并间接产生对上市公司的不利影响。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 公司参股基金基本情况

　　2025年3月，公司与厦门火炬集团创业投资有限公司、厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）以及其他合伙人共同投资设立了汇杰私募，公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币12,500万元，占出资比例为50.00%。截至本公告日，汇杰私募的私募投资基金备案尚在办理中。

　　（二） 本次投资概述

　　因汇杰私募持续看好杰柏特的发展前景，为实现良好的投资收益，拟与杰柏特签署增资协议，出资金额为5,000万元，占杰柏特增资后股权比例的25.00%。

　　（三） 审议程序

　　公司于2025年5月19日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据汇杰私募对杰柏特的增资情况，本次涉及的放弃金额合计为2,565万元。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到人民币3,000万元以上，也未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交股东大会审议。

　　二、 关联人基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定，汇杰私募为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司除在汇杰私募中委派了两名投资委员会委员以及共同投资外，公司与汇杰私募之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，汇杰私募不属于失信被执行人。

　　（二） 关联方的基本情况

　　（三） 关联人最近一年的主要财务数据

　　因关联人汇杰私募以及其基金管理人厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间不足一年，因此披露基金管理人厦门火炬集团创业投资有限公司的主要财务数据，具体见下：

　　单位：人民币元

　　三、 本次投资标的的基本情况

　　（一） 基本情况

　　（二） 本次投资标的的业务情况说明

　　杰柏特为公司控股子公司，致力于功率半导体器件及模块的研发与产业化，主要从事低压屏蔽栅SGT、高压超结SJ、沟槽栅场截止型IGBT、SiC MOSFET、GaN HEMT、功率模块IPM、功率IC的设计和研发。杰柏特产品涉及消费领域、工业领域和汽车领域，分别应用于快速充电器、照明、马达驱动、服务器电源、光伏逆变、储能、汽车电子等。

　　（三） 交易标的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：以上数据未经审计。

　　（四） 本次增资前后标的公司的股权结构

　　注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。

　　（五） 标的公司权属状况说明

　　截至公告之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。

　　标的公司的其他股东均已放弃本次优先增资权。

　　四、 本次交易的定价情况

　　本次交易定价情况是基于标的公司财务状况、盈利能力、发展潜力等多维度分析且由参与交易的各方在充分沟通与协商的基础上确定的，真实、准确地反映了交易标的的实际价值。本次交易过程严格遵循公平、公正、合理的原则，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

　　五、 各方拟签署的相关协议主要内容

　　1、 协议主体：厦门杰柏特半导体有限公司（“目标公司”）；厦门汇杰私募股权投资基金（有限合伙）（“增资方”或“汇杰基金”）；杰华特微电子股份有限公司（“杰华特”）；厦门杰安企业管理合伙企业（有限合伙）（“厦门杰安”）；无锡市宜佳科技合伙企业（有限合伙）（“宜佳科技”）；厦门市翔安创业投资有限公司（“厦门翔安”）；邓亦舟。

　　2、 交易方案：各方确认目标公司本次增资的投前估值为人民币15,000万元。增资方同意按照本协议的约定以人民币5,000万元（“增资款”）的价格认缴目标公司新增的注册资本人民币37.0370万元，剩余增资款全部计入资本公积。

　　3、 董事会席位

　　各方同意，本次增资后，目标公司董事会成员增加至5人，其中3名董事会成员由杰华特负责委派，1名董事由邓亦舟担任，1名董事会成员由增资方负责委派，且增资方有权更换其委派的董事。

　　4、 增资款的缴付：

　　增资方应当在本协议签署后且本条所述的交割前提条件满足或经增资方书面豁免后的三个工作日内将本协议项下的增资款支付至目标公司银行账户。

　　（1）目标公司股东会或有权决策机构作出同意本次增资的决议，除增资方外的目标公司股东已放弃其对本次增资的优先认缴权及可能存在的其他对完成本次交易有影响的任何权利。

　　（2）各方已签署及交付内容和形式符合法律规定且增资方认可的关于本次增资的交易文件。

　　（3）增资方就本次投资已经过投资决策委员会、董事会或其他类似职能机构批准或同意。

　　（4）各方在本协议项下所做出的陈述和保证在本协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确、完整且不具误导性。

　　（5）截至交割日，没有发生或可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件以及其他可能影响增资方决定要否实施本次投资的任何事件或情形。

　　（6） 截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

　　5、交割

　　5.1.自本协议交割之日起，增资方持有目标公司对应的新增注册资本，并按照法律规定、目标公司章程和本协议的规定享有相应的股东权利。

　　5.2.在本协议签署日后十（10）个工作日内提交工商变更材料，并在本协议签署日后三十（30）个工作日内完成目标公司应按照本协议约定完成的本次增资的工商变更登记手续。

　　5.3.目标公司按照第5.2条约定完成本次增资的工商变更登记手续（“交割”，工商变更登记手续完成之日为“交割日”）。

　　5.4.目标公司应在交割日后三（3）个工作日向该增资方出具加盖目标公司公章的股东名册。

　　5.5.各方同意，将依据本协议条款制定或修订新的目标公司章程。

　　6、回购权

　　6.1.回购触发条件

　　出现下述事项中任一事项的，增资方获得回购权，即增资方有权要求目标公司回购增资方届时所持目标公司的全部或部分股权：

　　（1）截至2028年12月31日，目标公司尚未向证券主管部门、上海证券交易所、深圳证券交易所或增资方认可的交易所提交上市申请的，或虽在该日期前已提交上市申请，但其后又撤回申请材料；或虽在该日期前已提交上市申请，但上市申请最终未能通过证券主管部门、发行审核委员会、证券交易所审核通过，或未能被第三方收购（需包括增资方股权）；

　　（2）目标公司为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或目标公司在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；

　　（3）目标公司存在严重违反其为本次投资之目的所正式签署的交易文件以及本协议等的约定的行为或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项的行为。

　　增资方回购权的行使期限为回购触发事项后的5年。

　　6.2.回购对价

　　若增资方因第6.1条所约定任一情形取得回购权，增资方有权要求目标公司回购增资方届时所持目标公司股权，回购的对价为增资方要求目标公司回购的目标公司注册资本对应的投资款加计投资款支付日至目标公司实际全额支付回购对价之日期间年化8%（按年化计算单利，不足一年的按照具体的天数计算）的收益（“回购对价”），回购的对价应当以现金支付。

　　目标公司应当自收到增资方发出的主张回购权的通知之日起二十（20）日内以减资方式完成回购对价的支付，并履行减资程序，本协议各方届时同意签署相关减资文件、完成减资程序；

　　目标公司于收到增资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内未履行完毕必要程序并全额支付回购对价的，则增资方亦有权于任意时间将其持有的目标公司全部或部分股权转让给任意第三方，目标公司及届时全部股东应当予以配合。增资方转让其持有的目标公司全部或部分股权的所得不足其根据本协议所获得的回购对价的，目标公司应当于增资方与第三方签署股权转让协议之日起十

　　（10）日内以现金向增资方补足差额。

　　若目标公司收到增资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内未按照本协议的约定全额支付回购对价的，增资方有权要求目标公司按增资方书面通知的指示对其资产进行处置（包括但不限于要求目标公司对外出售土地使用权、房屋所有权、机器设备等）且资产处置的所得仅用于支付回购对价。若根据法律法规的规定或有关制度的要求需要作出股东会决议或经过其他程序的，各方应该予以配合。

　　7、增资方享有的特殊权利

　　7.1  优先清算权

　　在目标公司进行清算时，增资方应拥有优先于原股东的优先分配权。即在原股东获得任何分配或支付前，增资方有权优先获得以下金额中较高者：

　　7.1.1 目标公司届时公平市场价格乘以增资方届时持有的公司股权比例；

　　7.1.2 本次交易总投资额以及前述总投资额资金成本（按8%年利率计算，计算期限为增资方实际首次投入前述款项中全部或部分款项之日至增资方收回前述总投资额全部款项之日止）。

　　7.2 反稀释条款

　　7.2.1 本次投资完成后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应经增资方书面同意。

　　7.2.2 在公司未来任何新一轮融资中，公司及原股东应保证新一轮增资或股权转让的价格和条件不得比增资方获得其持有的所有股权的价格和条件更为优惠；如新一轮增资或股权转让的价格和条件根据某种协议的规定最终优于增资方的投资价格和条件，则公司应根据新的投资价格和条件调整增资方股权比例及其条件，使之与新一轮股权转让或增资的价格和条件一致。

　　7.3 优先购买权

　　如任何原股东转让其持有的全部或者部分公司股权，在同等条件下，增资方享有优先购买权，有权购买全部或部分转让股权。

　　7.4  共同出售权

　　7.4.1如果任何原股东拟对外转让标的公司股权（转让方），则增资方有权要求按同样的条件一同出售其持有的公司股权（“共同出售权”）。增资方有权在收到转让股权股东书面转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方及杰华特递交书面通知，行使其共同出售权，在同等条件下，杰华特有权优先受让增资方的相应出售股权。通知中应列明该名共售权股东希望转让的股权数额。增资方有权选择共同出售的股权数额，但原则上其共同出售股权数额占其持股的比例与转让方股东相同（即转让方持股总比例20%，转让5%，占其自身持股比例为25%；增资方持股总比例10%，按照25%转让比例计算，可行使共同出售权的股权比例为2.5%）。

　　7.4.2如共售权股东根据第7.4条的规定行使共同出售权的，转让方和公司其他股东有义务促使受让方（转让方与增资方的最终受让方无须保持一致）以相同的价格和条款条件收购共售权股东行使共同出售权所要求出售的全部公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使第7.4条项下的共同出售权的共售权股东处购买股权，则转让方不得出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从共售权股东处购买该等股权。

　　7.5 最惠国待遇

　　若公司在本轮融资之前和后续融资中存在比本轮融资更加优惠的条款，则增资方将自动享有该等优惠条款。

　　7.6 获得信息权

　　公司承诺定期向增资方提供财务报表（按季度）、审计报告、三会决策文件、管理层报告等材料，并及时向增资方通报可能对公司造成重大影响的事件。

　　8、协议的生效、变更和解除

　　8.1.本协议经协议各方签署后生效。

　　8.2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　8.3.本协议可通过下列方式解除：

　　8.3.1.协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　　8.3.2.若任何下列情形发生，增资方有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

　　（1）本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

　　（2）目标公司和/或除增资方外现有股东严重违反本协议规定，且未能在收到本轮增资方书面通知之日起三十（30）日内予以纠正；

　　（3）本协议签署后四十（40）个工作日内或各方协商一致认可的其他期限内未能完成本次增资的工商变更登记的（以工商变更登记完成日为准）。

　　8.4.解除的效力

　　8.4.1.当本协议解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订前的状态。

　　8.4.2.如增资方解除本协议的，如届时增资方已经向目标公司支付了增资款，目标公司应向本轮增资方返还全部增资款，并按照日息万分之五的费率支付资金使用费。该等资金使用费应自该等增资款实际支付之日起算至目标公司返还全部增资款之日止。

　　8.4.3.本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利以及继续行使本协议解除前已实际触发的权利，且本协议约定的保密、适用法律与争议解决条款继续有效。

　　9、违约责任

　　9.1.本协议任何一方违反本协议或其他交易文件的任何约定，即构成违约。构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。

　　9.2.如因交割日前目标公司已发生的事件引起或导致目标公司的任何损失、负债、责任、义务或债务（无论其为合同性质或其他性质的）、任何税费（包括因未缴纳税款导致的罚金及滞纳金）或任何其他方针对目标公司提出的权利主张、或未披露的目标公司债务，从而致使增资方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失的，则目标公司应就上述损失向增资方承担赔偿责任。

　　9.3.如果目标公司未能按本协议约定按时办理完成工商变更手续或出具出资证明书的，每延迟一日，增资方有权要求目标公司按照已支付增资款部分万分之五的标准承担违约责任，且增资方有权按照第8.3.2条约定解除本协议。

　　六、 本次交易的履约安排

　　本次交易的交易各方均正常经营，均具备良好的履约能力，交易各方在就上述交易与相关方签署交易文件后，将严格按照交易文件执行。

　　七、 本次交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次公司参股基金投资杰柏特是经过公司及基金专业投资团队的审慎分析，在基于对标的公司投资价值进行全面评估的基础上进行的，综合考量了标的公司的市场地位、财务情况、管理团队的专业能力等关键因素，有利于公司战略协同和技术创新，为长期的发展奠定坚实基础。

　　本次公司参股基金投资杰柏特后，公司直接持有杰柏特股权比例38.48%，系杰柏特第一大股东，并对董事会形成控制。此外，杰柏特股东厦门杰安企业管理合伙企业(有限合伙)、邓亦舟将与公司签署一致行动协议，约定任一方就杰柏特经营发展的所有事项须事先与其他方充分进行沟通协商，若无法达成一致意见，应以公司意见为准。因此，公司会继续对杰柏特并表。

　　本次公司参股基金对外投资事项不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。

　　八、 审议程序及专项意见

　　（一） 董事会专门委员会审议程序

　　公司于2025年5月19日召开了董事会第二届审计委员会第九次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（二） 独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年5月19日召开了第二届第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次公司参股基金对外投资事项未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，交易各方遵循了公平、公正、自愿的基本原则，交易价格公允合理，我们一致同意本议案并同意提交至公司董事会审议。

　　（三） 董事会审议情况

　　公司于2025年5月19日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　（四） 监事会审议情况

　　公司于2025年5月19日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为公司参股基金对外投资暨关联交易的事项符合国家的有关法律法规以及内部制度规则的规定，本次交易建立在各方平等协商的基础上，交易遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。

　　本次交易事项无需经过有关部门批准。

　　（五） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过本次参股基金对外投资暨关联交易事项并发表了同意意见，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，本次交易履行了必要的审批程序。本次参股基金对外投资暨关联交易事项符合国家的有关法律法规以及内部制度规则的规定。

　　综上，保荐机构对本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项无异议。

　　九、 风险提示

　　1、 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。

　　2、 本次交易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。

　　3、 本次交易涉及到回购条款，若目标公司因自身原因导致回购义务被触发，将对目标公司的现金流以及业务经营产生不利影响,并间接产生对上市公司的不利影响。

　　公司参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并防范投资风险，确保风险处于可控范围内。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月21日

　　证券代码：688141        证券简称：杰华特        公告编号：2025-031

　　杰华特微电子股份有限公司

　　关于变更公司注册地址并修订《公司章程》及《公司章程（草案）》

　　（H股发行并上市后适用）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况于2025年5月19日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订＜公司章程＞及＜公司章程（草案）＞（H股发行并上市后适用）的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现公告如下：

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规则，并结合公司经营发展的实际需求，公司拟将注册地址变更，由“浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路298号西港发展中心西4幢9楼901-23室”变更为“杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城”。鉴于公司注册地址变更，公司拟对《公司章程》《＜公司章程（草案）＞（H股发行并上市后适用）》进行修订，具体修订内容如下：

　　一、关于修订《公司章程》的情况

　　二、 关于修订《＜公司章程（草案）＞（H股发行并上市后适用）》的情况

　　三、 其他说明

　　除上述条款修改外，《公司章程》及《＜公司章程（草案）＞（H股发行并上市后适用）》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》及《＜公司章程（草案）＞（H股发行并上市后适用）》尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理后续工商变更登记及相关备案手续。

　　上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及《＜公司章程（草案）＞（H股发行并上市后适用）》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月21日

　　证券代码：688141         证券简称：杰华特         公告编号：2025-033

　　杰华特微电子股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日以现场会议方式召开第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。根据《杰华特微电子股份有限公司章程》的规定，本次会议通知已于2025年5月15日以书面通知方式送达。本次会议由公司监事会主席刘国强先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一） 审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司参股基金对外投资暨关联交易的事项符合国家的有关法律法规以及内部制度规则的规定，本次交易建立在各方平等协商的基础上，交易遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-029）。

　　特此公告。

　　杰华特微电子股份有限公司

　　监事会

　　2025年5月21日