广西粤桂广业控股股份有限公司 第九届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：000833    证券简称：粤桂股份    公告编号：2025–036

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）发出会议通知的时间和方式：2025年5月9日通过书面送达、电子邮件等方式通知各位监事。

　　（二）召开会议的时间、地点、方式：2025年5月29日上午11:30；广州市荔湾区流花路85号3楼321会议室；现场会议方式召开。

　　（三）会议应参加表决监事3人，成员有吴红柳、顾元荣（授权王敏凌出席并表决）、王敏凌，实际参加表决的监事3人。

　　（四）本次监事会由吴红柳女士主持。公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行普通股（A股）股票的方案。

　　监事会逐项审议通过了向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　发行对象最终将由公司董事会根据股东会授权，于本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，依中国证监会、深圳证券交易所之相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行之特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过156,400,000股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，即不超过本次发行前公司总股本的19.50%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.锁定期安排

　　本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.募集资金数额及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9.滚存利润分配安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10.本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　（三）审议并通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　监事会认为：公司就本次向特定对象发行A股股票编制了《广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

　　（四）审议并通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票的预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　（五）审议并通过《关于2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会认为：公司就本次向特定对象发行A股股票编制了《广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行的募集资金投向符合国家相关政策、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划。本次发行募集资金的投向具备必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　（六）审议并通过《关于公司无需出具前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，自2015年发行股份购买资产并募集配套资金后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2015年9月全部到位，距今已满五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

　　（七）审议并通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及埴补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　监事会认为：根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对此作出了承诺，有效维护了公司股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　（八）审议并通过《关于未来三年(2025-2027)年股东回报规划的议案》

　　监事会认为：公司制定的《广西粤桂广业控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　（九）审议并通过《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广西粤桂广业控股股份有限公司房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规情况之专项自查报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见；    

　　3.监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面确认意见；

　　4.授权委托书。

　　特此公告。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司

　　监事会

　　2025年5月21日