（上接D29版）天津美腾科技股份有限公司 关于对2024年年度报告信息 披露监管问询函的回复公告

　　（上接D29版）

　　公司说明

　　一、说明本年经营性应收款回款减少、结算方式改变对应的主要客户，公司对主要客户信用政策有无调整、相关客户违约风险有无显著增加，公司对经营性应收款坏账计提政策和有关会计估计有无变化

　　（一）本年经营性应收款回款减少、结算方式改变对应的主要客户

　　1、本年经营性应收款回款减少的主要客户

　　本年应收账款期末净值52,067.23万元，同比增加37.09%，主要系应收账款回款减少所致。应收账款期末账面余额增加前五大客户如下：

　　单位：万元

　　注：上述对陕西腾达智选科技有限公司确认收入金额为剔除了未实现内部交易损益后的金额。

　　以上五家客户应收账款余额增长合计12,639.55万元，占应收账款总增加额的比重为74.98%，上述客户回款较慢导致本年应收账款增加的主要原因具体如下：

　　（1）山东能源集团有限公司

　　山东能源集团有限公司系隶属于山东省国资委的大型能源集团，期初应收账款余额为5,215.11万元，本年度与公司持续发生业务合作，新增收入7,729.07万元，本年度回款金额为4,287.29万元，回款金额小于期初应收账款余额及本年新增收入金额，主要系对方系大型国企，资金预算计划制度严格，审批流程和手续较为复杂，相对延长了付款期限，但考虑对方实力雄厚，且与公司合作历史良好不存在坏账情况，相关款项违约风险较小。

　　（2）国家能源投资集团有限责任公司

　　国家能源投资集团有限责任公司属于国务院国资委直管的国有重要骨干企业，因其付款流程较为复杂，选煤厂作为设备实际使用方仅负责项目验收，而资金批复为集团管控，并采取线上审批和线下多级审批形式，导致回款周期较长，但该客户本年度累计回款4,576.90万元，已大于该客户期初应收账款余额3,378.55万元，整体回款情况良好，剩余期末应收账款不存在坏账风险。

　　（3）冀中能源集团有限责任公司

　　冀中能源集团有限责任公司是河北省国资委直管的省属国有独资公司，综合实力位居全国煤炭行业百强和中国工业企业500强前列，本年度回款金额为1,310.42万元，小于期初应收账款余额，主要受到双方结算习惯差异影响，客户视其自身资金情况，对外采购大型设备通常倾向于采用商业承兑汇票结算，公司出于兑付风险等方面考虑，对商业承兑汇票的接受程度偏低，电汇付款申请及审批流程较为繁琐且周期较长，故导致回款较为缓慢，考虑到客户雄厚的行业背景及资金实力，相关应收账款违约风险较小。

　　（4）中国中煤能源集团有限公司

　　中国中煤能源集团有限公司本年度回款金额较小，主要系客户内部付款审批流程严格且审批层级较多，导致回款周期较长，考虑其属于国务院直接管理的中央企业，为国有重点骨干企业，整体实力雄厚，相关款项预计不存在坏账风险。

　　（5）陕西腾达智选科技有限公司

　　陕西腾达智选科技有限公司为公司的联营企业，公司基于技术产业化的探索与尝试，腾达智选主要为业主提供选煤运营服务，项目推进过程中因煤炭价格持续走低，且终端客户（四川国开城投实业有限公司府谷县分公司，母公司为地方国资控股）来料涉及多个品种，双方需对不同品种结算单价、生产考核指标等进行调整（预计于2025年6月签署补充协议），该项目处于低产量运营阶段，导致其自身收到的运营收入回款较少，故暂未向公司支付设备款，目前业主方在努力解决煤源采购、产品销售网络搭建等经营问题，后续随着其分选产量提升，将逐步向公司回款，预期信用风险较小。

　　结合以上分析可知，公司主要客户应收账款回款较慢导致应收账款余额增加的主要原因为公司客户大部分系大中型国有煤矿企业，该类企业的资金计划管控严格，审批流程和手续较为复杂，集团每月拨付各矿的资金有限，导致影响付款期限。除此之外，导致公司应收账款回款较慢的原因还包括：①终端业主向总包方回款进度较慢，影响了总包方与公司的结算进度；②业主生产安排原因，因煤矿改造等因素，影响了客户产量及效益，导致客户未能及时付款；③受煤炭行业周期性调整影响，客户短期资金周转压力较大；④客户组织架构调整等。

　　2、本年结算方式改变对应的主要客户

　　公司应收票据期末账面余额3,390.26万元，同比增加42.01%，账面价值3,279.91万元，同比增加41.50%。应收票据期末余额增加主要系本年部分客户采取票据方式回款增多导致，期末应收票据账面余额增加前五大客户如下：

　　单位：万元

　　以上五家客户应收票据同比增长合计1,798.25万元，其中呼图壁县煤炭多种经营有限责任公司、浙江定邦全球供应链有限公司、云南祥丰化肥股份有限公司对应的票据回款均为合同预收款。

　　公司与客户签订的销售合同结算方式主要为电汇或承兑汇票。受煤炭行业周期性调整影响，部分下游客户短期资金周转压力较大，更倾向于通过票据支付，以保证充足的流动资金，具有商业合理性，符合行业惯例。

　　（二）公司对主要客户信用政策有无调整、相关客户违约风险有无显著增加

　　公司本年度对主要客户信用政策未发生重大变化，对本题第（一）小问中“本年经营性应收款回款减少、结算方式改变对应的主要客户”涉及的主要客户2024年度及2023年度信用政策对比情况如下表：

　　注：1、上述信用政策统计口径为报告期各期确认收入的项目；

　　2、因上述客户报告期内涉及项目数量较多，上表已对报告期内验收的大部分项目信用政策进行统计，能够反映公司整体的信用政策变动情况。

　　上表可见，公司对主要客户的信用政策整体未发生较大变化，多为项目验收后支付至合同总价款的90%，质保期满后支付剩余的10%，部分合同质保金比例稍有增加但变动比例较小，对实际回款进度不会产生实质性影响；对冀中能源集团有限责任公司的信用政策存在起付时点的变化，主要系客户公开招标时对于付款条件、付款方式等内容在招标文件中已明确，公司在投标时需满足招标文件规定的相关条件；报告各期，公司均不存在主动放宽信用政策以刺激销售的情况。

　　综上，公司对主要客户信用政策未发生较大变化且主要客户整体财务状况稳定，公司与主要客户保持长期稳定合作关系，客户履约意愿及能力均较强，相关客户违约风险不存在显著增加情况。

　　（三）公司对经营性应收款坏账计提政策和有关会计估计有无变化

　　报告期内，公司严格按照《企业会计准则》及相关规定，对经营性应收款项坏账计提政策及会计估计保持审慎性和一致性。报告期内，公司继续采用预期信用损失模型，结合账龄分析法与单项评估法计提坏账准备，风险组合划分标准、计提比例及会计估计假设均未发生变更，未因外部环境或客户信用状况变化调整原有政策。公司相关会计处理符合业务实际及准则要求，坏账计提方法稳定且具有连续性，不存在重大变化。

　　二、围绕客户名称和销售内容、收入金额、挂账各类应收款金额、回款情况、期末余额等，列表展示近两年前五大经营性应收款和前五大销售合同的勾稽关系

　　（一）公司2023年末和2024年末前五大经营性应收款及前五大销售合同金额、回款金额及应收余额勾稽关系如下

　　单位：万元

　　注：上述晋控东周窑井下TDS项目合同金额、销售回款金额和期末应收账款及合同资产余额勾稽差异2.37万元系设备安装调试过程中产生的扣款，已冲减应收账款。

　　上述2023年末和2024年末前五大经营性应收款及各年度前五大销售合同涉及的客户中，部分客户回款情况较差，具体原因及进展如下：

　　1、销售给中煤天津设计工程有限责任公司的哈尔乌素（二期）TDS项目2024年度未回款的原因系终端业主国家能源集团对总包方的款项支付进度较慢，截至2025年4月底，中煤天津设计工程有限责任公司已收到终端业主支付的90%设备款，将于2025年5月-6月份按其流程支付给公司；

　　2、销售给大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司的晋控东周窑井下TDS项目2024年度回款金额较小，主要原因系大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司隶属于晋能控股煤业集团有限公司，对于供应商的款项支付流程较长、节奏慢，公司已提起诉讼，目前处于庭前调解阶段，客户正在与公司积极协商回款方案；

　　3、销售给大同煤矿集团马道头煤业有限责任公司的晋控马道头井下TDS项目尚未回款，主要原因系大同煤矿集团马道头煤业有限责任公司隶属于晋能控股煤业集团有限公司，晋控集团对于供应商的款项支付流程较长、节奏慢，将根据东周窑井下TDS项目的诉讼情况开展下一步回款工作；

　　4、销售给陕西腾达智选科技有限公司的永春TGS项目尚未回款，主要系该联营公司系为业主提供选煤运营服务，终端业主因煤炭价格大幅下跌，正在构建新的销售网络，导致其自身收到的运营收入回款较少，故暂未向公司支付设备款，预计后续随着其分选产量逐步提升，将逐步向公司进行回款；

　　5、销售给中国神华能源股份有限公司的大柳塔石圪台智能分选项目尚未回款主要系：国家能源投资集团有限责任公司属于?国务院国资委直管的国有重要骨干企业?，因其付款流程较为复杂，选煤厂作为设备实际使用方仅负责项目验收，而资金批复为集团管控，并采取线上审批和线下多级审批形式，导致回款周期较长，预计将于2025年7月陆续回款；

　　6、销售给兖矿新疆矿业有限公司的硫磺沟TGS项目尚未回款主要系：兖矿新疆矿业有限公司隶属于山东能源集团，系大型国企，资金预算计划制度严格，审批流程和手续较为复杂，相对延长了付款期限，但考虑对方实力雄厚，且与公司合作历史良好（公司与其合作的硫磺沟TDS项目已于2022年6月验收，2024年11月完成全部回款，含质保金）不存在坏账情况，目前公司正在密切与业主沟通回款计划，回款风险较小。

　　三、说明其他应收款发生的业务背景、主要收款对象及有无关联方、本期增加原因及合理性、是否均系经营性业务往来、未来回款安排

　　（一）其他应收款发生的业务背景、主要收款对象及有无关联方、本期增加原因及合理性、是否均系经营性业务往来分析如下

　　报告期末，其他应收款余额为1,177.67万元，计提坏账准备129.91万元，其他应收款账面价值为1,047.76万元，主要包括投标保证金、履约保证金、房租押金及个人备用金等，主要收款对象不涉及关联方。本期增加情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，其他应收款较上年大幅增长，主要系押金、保证金和备用金的增加，具体业务背景包括：①2024年度，公司业务规模、在手订单及投标项目等增多，押金及投标保证金等较上年增加251.51万元；②2024年3月，公司设立子公司澳大利亚美腾，因澳洲试验机项目租赁用地支付租赁保证金50.07万元；③员工因出差或零星采购等业务原因申请个人备用金增加69.45万元。以上均为正常的经营性业务往来，具有合理性。

　　2024年度，主要收款对象具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表列示本期增加金额的前五大对象

　　由上表可知，2024年度，公司其他应收款的增加，主要系投标保证金、租赁保证金及备用金的支出增加所致，上述增加均具有真实、合理的业务背景，且均为经营性业务往来。

　　（二）其他应收款未来回款安排

　　公司根据不同的其他应收款款项性质，制定不同的回款计划。押金、履约保证金结合合同条款和项目实际交付进展制定回款计划，投标保证金随项目中标进展跟进回收，员工备用金半年度/年度组织清理。

　　2024年末，公司下表列示前五大其他应收款未来回款安排：

　　单位：万元

　　四、结合分期销售商品业务背景、主要客户、回款约定及执行情况、分期销售的必要性等，说明长期应收款金额变动原因，相关会计处理及是否符合会计准则规定

　　公司2024年末长期应收款余额较期初增加574.22万元，系由于本年新增了会东新达XRT分期销售项目，该项目业务背景、主要客户、回款约定及执行情况等具体如下：

　　注：上述账务处理描述未体现增值税金影响，实际账务已对相关税金进行处理。

　　上表可见，由于业主暂时无法满足保底运营量，且无法一次性支付大额设备款，双方协商一致后采用分期销售模式以减轻业主资金压力，分期销售模式具有必要性及商业合理性；合同约定的总价款高于设备现销价格，内含报酬率约为8.62%，实质上满足具有重大融资成分的分期销售，公司账务处理符合会计准则规定，具有合理性。

　　五、结合前述分析，说明公司上市以来经营活动现金流净额持续为负的原因和合理性，对公司业务开展、偿债能力等方面有无不利影响，公司加强经营性应收款运营效率的具体举措

　　（一）公司上市以来经营活动现金流净额持续为负的原因和合理性，对公司业务开展、偿债能力等方面有无不利影响

　　2022年度至2024年度，公司各年度经营活动现金流量净额分别为4,673.04万元、-8,074.16万元和-10,243.93万元，逐年下降，主要系销售收现减少及采购付现增加所致，具体分析如下：

　　1、销售收现逐年减少

　　2022年度至2024年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为43,440.24万元、39,116.12万元和37,493.90万元，呈逐年下降趋势，主要原因系：公司客户多为大中型国有煤矿企业，该类客户内部采购资金审批、划拨等多需要履行较为复杂的逐级审批程序，付款周期较长，且受煤炭行业周期性调整影响，部分客户面临短期资金压力，导致以前年度形成的应收账款于本年收回的规模相对有限，且当期实现的销售收入在当期转为现金流的比例有所下降。

　　2、采购付现逐年增加

　　2022年度至2024年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为20,595.04万元、26,665.32万元和28,422.15万元，呈逐年增加趋势，主要原因系：①随着公司收入规模以及在手订单的不断扩大，需要支付的材料采购款、劳务费用也随之增加；②上市以来，公司销售模式逐渐多元化，运营类项目占比逐渐提升，截至2024年底，运营类项目在手订单金额合计21,498.19万元，该类项目建设周期较长，公司在项目建设期内制造备货及工程投入垫付资金较多，待项目建设完成正式进入运营期后，相关收益才能陆续体现，实现资金回笼；③2024年新成立的子公司莱煤智能作为公司的设备加工生产基地向上游进行业务延伸，2024年度系其经营首年，厂房及设备租赁、材料采购及劳务费支出等运营成本较高。

　　综上所述，2023年、2024年公司经营活动现金流净额为负，主要原因在于公司上下游客户及供应商实际结算进度不匹配导致。截至2024年末，公司货币资金余额为74,945.37万元，其中用于现金管理尚未赎回的暂时闲置募集资金37,480.08万元，募集资金账户余额（不含现金管理）150.06万元，自有资金余额37,315.23万元，资金较为充裕；且公司流动比率为4.57，速动比率为3.93，资产负债率为20.62%，偿债能力较强。故上述经营活动现金流为负对公司当前业务开展及偿债能力方面不存在重大不利影响。

　　（二）公司加强经营性应收款运营效率的具体举措

　　2025年开始，公司计划从优化信用政策、加强客户管理、完善内部流程与制度、强化催收机制等方面入手，改善经营性应收款运营效率。具体举措如下：

　　1、优化公司应收账款管理流程，建立三级告警机制，合同、销售、法务、财务等相关部门定期组织会议，定期针对不同账期和类型的应收账款制定不同的催收计划，将计划实际完成情况纳入每周长桌会议例行议题；

　　2、实施应收账款分类管理，建立分级催收流程：按照应收账款的账龄、金额大小、客户信用状况等因素，将应收账款分为不同的类别，采取差异化的管理策略。特别是对于大额应收账款建立专项跟踪机制。安排专人负责跟踪大额应收账款的回收情况，及时与客户沟通，了解客户的付款计划和资金状况，必要时可以与客户协商制定分期付款计划。在应收款到期前，通过电话、邮件、短信等方式提前提醒客户付款；对于逾期未付款的客户，根据逾期时间和金额大小，采取针对性的催收措施，如发送催款函、上门催收、委托第三方催收机构。必要时，通过法律诉讼途径解决；

　　3、明确催收责任和奖励机制：将催收责任落实到具体的部门和人员，建立催收考核机制，将应收账款回收率、逾期应收账款比例、坏账比例等关键指标与销售人员的绩效考核进行挂钩，激励员工积极主动开展催收工作。同时，设立专项奖励基金，对在应收账款管理工作中表现突出的销售人员进行表彰和奖励；

　　4、加强客户信用风险培训：定期组织相关部门人员进行客户信用风险知识培训。包括信用风险的解读、如何判断识别风险款项、催收技巧、客户沟通技巧等，培养业务人员对于坏账风险的识别反应能力及应对处理技巧。

　　中介机构核查意见

　　一、持续督导机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、获取公司本年度应收账款回款明细表，结合工商信息查询情况，分析主要客户有无违约风险； 检查公司本年度主要客户销售合同并重点关注结算条款是否发生明显变化，分析结算条款变动的原因及合理性；复核公司本年度对经营性应收账款坏账计提政策和相关会计估计是否存在变化；

　　2、统计公司近两年前五大应收及前五大销售合同对应的项目回款情况，获取相关合同检查主要条款，对近两年应收账款挂账金额及回款金额进行勾稽，了解差异原因；

　　3、获取其他应收款明细表，取得公司说明，了解相关业务背景及款项形式；核查收款对象与公司是否存在关联关系；

　　4、检查本期分期销售项目合同条款；取得公司说明，了解项目的具体业务背景，分析公司采取分期销售方式的原因及合理性，评估分期销售必要性；

　　5、分析公司上市以来经营活动现金流净额持续为负的原因及合理性，评价现金流对公司业务开展、偿债能力等方面的影响，了解公司关于加强经营性应收款运营效率的具体举措。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司本期信用政策未发生重大变化，对个别重要客户信用政策进行适当调整主要系基于市场竞争压力，具有合理性，不存在主动放宽信用政策刺激销售的情形，对于信用风险显著增加的应收账款公司已进行单项计提，公司本期对经营性应收款坏账计提政策和有关会计估计不存在变化；

　　2、公司近两年前五大经营性应收款和前五大销售合同具有合理的勾稽关系；

　　3、其他应收款发生具有真实的业务背景，主要收款对象中不存在关联方，本期其他应收款增加原因具有合理性，均系经营性业务往来，公司针对不同的款项性质已制定不同的回款计划；

　　4、2024年末长期应收款余额较期初增加574.22万元，系由于本年新增了会东新达XRT分期销售项目，公司采取分期销售模式主要系由于业主资金紧张，无法一次性支付大额设备款项，具有必要性及商业合理性；合同总价款高于设备现销价格，本质上属于具有重大融资成分的分期销售，公司会计处理符合企业会计准则的规定；

　　5、公司经营活动现金流量净额为负，主要系随着公司销售规模不断扩大，应收款项逐年增加，且下游客户付款周期较长，同时由于本期材料及劳务采购增加、运营类项目增多及子公司莱煤智能设立首年运营成本较高等原因，导致采购付现增加；公司目前资金充足，流动比率及速动比率较高，经营性现金流为负对公司当前业务开展、偿债能力等方面不存在重大不利影响；公司已采取一系列措施，加强经营性应收款运营效率。

　　二、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取公司本年度应收账款回款明细表，结合工商信息查询情况，分析主要客户有无违约风险； 检查公司本年度主要客户销售合同并重点关注结算条款是否发生明显变化，分析结算条款变动的原因及合理性；复核公司本年度对经营性应收账款坏账计提政策和相关会计估计是否存在变化；

　　2、统计公司近两年前五大应收及前五大销售合同对应的项目回款情况，获取相关合同检查主要条款，对近两年应收账款挂账金额及回款金额进行勾稽，了解差异原因；

　　3、获取其他应收款明细表，获取并检查相关文件如投标文件、中标通知书等，核查相关业务背景及款项形式；核查收款对象与公司是否存在关联关系；访谈公司业务部门，了解其他应收款未来回款安排及公司的催款计划；

　　4、检查本期分期销售项目合同条款；访谈公司业务人员了解项目的具体业务背景，分析公司采取分期销售方式的原因及合理性，评估分期销售必要性；复核长期应收款现值计算及未实现融资收益分摊，确认相关账务处理的准确性；

　　5、分析公司上市以来经营活动现金流净额持续为负的原因及合理性，评价现金流对公司业务开展、偿债能力等方面的影响，访谈公司管理层，了解公司关于加强经营性应收款运营效率的具体举措。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司本期信用政策未发生重大变化，对个别重要客户信用政策进行适当调整主要系基于市场竞争压力，具有合理性，不存在主动放宽信用政策刺激销售的情形，对于信用风险显著增加的应收账款公司已进行单项计提，公司本期对经营性应收款坏账计提政策和有关会计估计不存在变化；

　　2、公司近两年前五大经营性应收款和前五大销售合同具有合理的勾稽关系；

　　3、其他应收款发生具有真实的业务背景，主要收款对象中不存在关联方，本期其他应收款增加原因具有合理性，均系经营性业务往来，公司针对不同的款项性质已制定不同的回款计划；

　　4、2024年末长期应收款余额较期初增加574.22万元，系由于本年新增了会东新达XRT分期销售项目，公司采取分期销售模式主要系由于业主资金紧张，无法一次性支付大额设备款项，具有必要性及商业合理性；合同总价款高于设备现销价格，本质上属于具有重大融资成分的分期销售，公司会计处理符合企业会计准则的规定；

　　5、公司经营活动现金流量净额为负，主要系随着公司销售规模不断扩大，应收款项逐年增加，且下游客户付款周期较长，同时由于本期材料及劳务采购增加、运营类项目增多及子公司莱煤智能设立首年运营成本较高等原因，导致采购付现增加；公司目前资金充足，流动比率及速动比率较高，经营性现金流为负对公司当前业务开展、偿债能力等方面不存在重大不利影响；公司已采取一系列措施，加强经营性应收款运营效率。

　　问题5、关于其他。

　　公司固定资产期末余额10,338.81万元，同比增加383.91%；公司2024年在建工程为890.1万元，同比减少74.48%，固定资产和在建工程变动受募投项目建设、在建工程转固等影响。预付款期末余额1,178.95万元，同比增加68.79%。公司支付关联自然人葛小冬和李太华薪酬96.17万元和3.76万元。公司于2024年12月30日注销全资子公司山西美腾工程有限公司。

　　请公司：（1）结合募集资金各项目使用进度、募投项目建设进展、资产构成的具体变动等，说明固定资产和在建工程变动原因及合理性；（2）结合公司预付款对象及有无关联方、预付款对应的采购内容、截至目前相关产品服务提供情况等，说明公司预付款期末余额大幅增加原因；（3）结合关联自然人和公司的关联关系、在公司任职情况及对公司贡献、各年度薪酬变动情况等，说明公司向关联自然人支付薪酬原因及金额确定依据、支付关联薪酬必要性及金额的公允性、关联薪酬事项是否依规审议并披露；（4）说明公司报告期末注销全资子公司的原因、注销时该公司的资产负债和盈利状况、有无对关联方的应收款项、对公司业务开展有无不利影响。

　　公司说明

　　一、结合募集资金各项目使用进度、募投项目建设进展、资产构成的具体变动等，说明固定资产和在建工程变动原因及合理性。

　　（一）募集资金各项目使用进度、募投项目建设进展

　　除补充流动资金项目外，公司募集资金各项目使用进度、募投项目建设进展如下：

　　单位：万元

　　1、智能装备生产及测试基地建设项目

　　截至2024年末，智能装备生产及测试基地建设项目部分房屋如办公楼、综合楼、生产车间等已转固。

　　截至2024年末，该项目募集资金投入金额为7,966.57万元，投入进度为65.82%，该项目对应成本在公司账面通过无形资产（土地）、在建工程、固定资产科目进行核算，2024年末账面金额合计为9,513.54万元，其中，无形资产（土地）2,338.10万元、在建工程890.10万元、固定资产-房屋及建筑物 5,966.97万元、固定资产-机械设备318.36万元，账面金额大于募集资金投入主要系（1）部分账面投入尚未付款；（2）公司自有资产投入。

　　2、智慧工矿项目

　　截至2024年末，智慧工矿项目募集资金投入金额为765.48万元，投入进度为8.66%，2023年、2024年主要是人员投入系统开发等，暂未涉及固定资产购置。

　　3、研发中心建设项目

　　截至2024年末，研发中心建设项目募集资金投入金额为7,216.47万元，投入进度为42.45%。该项目募集资金投入主要用于场地费用、设备购置、研发人员投入、研发领料等。

　　（二）资产构成的具体变动

　　1、智能装备生产及测试基地建设项目

　　截至2024年末，智能装备生产及测试基地建设项目对公司资产科目的影响包括固定资产、在建工程和无形资产，其中无形资产为土地使用权相关支出2,338.10万元，包括土地出让金及契税。该募投项目对公司固定资产和在建工程的具体影响如下：

　　（1）固定资产

　　单位：万元

　　由上表可知，2023年和2024年，智能装备生产及测试基地建设项目导致的固定资产原值增加占公司固定资产原值总额的3.40%和68.78%，2024年公司固定资产变化主要受募投项目建设影响，具有合理性。

　　（2）在建工程

　　单位：万元

　　由上表可知，公司在建工程中仅有智能装备生产及测试基地建设项目，因此2024年在建工程变动原因系受募投项目建设进度、部分达到可使用状态的房屋建筑物等转固影响，具有合理性。

　　2、智慧工矿项目

　　由上文可知，截至2024年末，智慧工矿项目募集资金投入金额为765.48万元，投入主要是人员投入系统开发等，暂未涉及固定资产购置。

　　3、研发中心建设项目

　　截至2024年末，研发中心建设项目募集资金投入金额为7,216.47万元，该项目募集资金投入主要用于场地费用、设备购置、研发人员投入、研发领料等，其中2024年度设备投入154.12万元，均已计入固定资产科目。

　　综上，固定资产和在建工程变动主要受募投项目建设、在建工程转固等影响，具有合理性。

　　二、结合公司预付款对象及有无关联方、预付款对应的采购内容、截至目前相关产品服务提供情况等，说明公司预付款期末余额大幅增加原因

　　（一）预付款对应的采购内容、截至目前相关产品服务提供情况

　　报告期末，公司预付款余额1,178.95万元，同比增加68.79%。公司预付款余额对象不涉及关联方。期末预付款余额前十大供应商其对应的采购内容、截至2025年4月30日相关产品/服务完成情况如下：

　　单位：万元

　　公司预付款项主要为预付供应商的材料款等，2024年末，随着公司生产规模不断扩大及在手订单持续增加，预付款项金额呈增长趋势。

　　（二）公司预付款期末余额大幅增加原因

　　2023年至2024年，公司预付款项与在手订单的变动情况如下：

　　单位：万元

　　预付款项规模受在手订单及生产规模、公司资金状况等因素而影响，2024年末公司在手订单较2023年末增加20,920.11万元，增长31.99%，公司在手订单充足，同时随着公司募投项目的逐步转固，生产规模扩大，公司提前采购原材料用于备货生产，以满足生产订单的及时交付。

　　三、结合关联自然人和公司的关联关系、在公司任职情况及对公司贡献、各年度薪酬变动情况等，说明公司向关联自然人支付薪酬原因及金额确定依据、支付关联薪酬必要性及金额的公允性、关联薪酬事项是否依规审议并披露

　　（一）关联自然人和公司的关联关系任职情况

　　（二）葛小冬对公司贡献、各年度薪酬变动情况

　　葛小冬，2012年6月毕业于中国矿业大学，硕士研究生，矿业工程（矿物加工工程）专业；2012年6月至2015年1月，在大地公司天津分公司下属的选煤设计研究院担任工艺设计工程师，从事选煤厂的工艺设计工作，2012年7月至2015年1月任大地工程开发(集团)有限公司天津分公司选煤工艺设计师，在入职美腾科技之前，具备煤炭相关知识，掌握流体力学、矿物颗粒学、矿物岩石学、仪器分析学等知识，具备良好的数学、物理、核辐射物理及探测学基础。2015年1月美腾科技成立后，入职公司，在TDS智能干选机研发中负责喷吹及识别算法研发与迭代，历任研发工程师、研发部经理、事业部技术主管、研究院副院长。

　　1、葛小冬入职公司后历年薪酬变化情况

　　注：以上薪酬除应发员工薪酬外，还包括公司因雇佣该员工向社保机构、住房公积金部门缴纳的“五险一金”。

　　葛小冬目前担任公司再生资源研究院副院长，与同为再生资源研究院副院长的公司核心技术人员王家祥轮值主持研究院工作，并向研究院院长（兼）梁兴国（公司创始人之一，现任公司董事、总裁）汇报工作。根据公司薪酬管理制度，葛小冬职级属于公司首席（专业技术岗最高级），职级为T10，序列为C，月标准工资为30,000.00元，葛小冬目前月标准工资为30,000.00元，符合公司薪酬管理制度。

　　此外，葛小冬所在的技术研发部门年终奖金由主管技术研发工作的总裁梁兴国及董事长李太友根据研发成果结合市场表现等综合因素确定。副总裁张淑强主管市场工作，不涉及研发部门成果评价，不会影响葛小冬的日常及年终绩效评定。

　　2、葛小冬对公司业务发展的贡献

　　葛小冬，入职美腾科技后一直从事智能干选研发，从基础的主力研发人员，逐步成长为智能干选研发负责人员，直接从事智能干选机核心的功能设计、识别技术及算法研究、喷吹技术及算法研究，同时深入项目现场，主导重难点项目调试与技术攻关，是公司智能干选机核心识别与喷吹算法研发工作的核心人员之一，建立了智能干选机调试办法与工作体系。在技术研发方面突出贡献有：2018年完成三产品识别算法的开发及喷吹执行系统及控制技术的研发，研发成功第一代双源（X射线+CCD图像）识别技术；2021年，研发成功第二代X光+图像识别技术；2022年，研发成功结晶算法，并进行持续升级迭代。2023年下半年，开始负责再生资源板块业务及研发，主要研发了新一代智能化物理法锂电回收技术，该技术为区别于传统打粉+湿法冶金（化学法），通过物理分选+正、负极直接修复，实现废旧锂电池的回收与利用，该技术经济及社会价值非常高，目前该技术已经完成功能验证，正在建设中试产线，预计2025年6月份可投入运行；在废杂金属分选开拓研发了贵金属分选，铜、锌、铝分离分选，铝合金、不锈钢按牌号分选等行业先进技术，这些技术都是再生资源回收领域的急需及难点技术。

　　葛小冬在公司任职期间作为主要发明人共取得54项专利，其中发明专利25项，主要集中在TDS、三产品TDS、井下TDS、贵金属分选、动力电池回收等产品或技术。葛小冬在新产品、新技术研发方面成果突出。上述54项专利除一项实用新型专利为公司与业主方共同拥有外，其他53项专利的权利人均为公司，公司的业务技术对葛小冬不存在重大依赖。

　　葛小冬的薪酬是员工为公司提供服务，公司向其支付工资性报酬，属于日常经营活动的一部分，且公司向葛小冬支付工资薪酬具有合理性及必要性。

　　根据公司的薪酬管理制度，公司根据经营情况、经济效益、发展规划、同行业发展状况等，结合员工的实际工作表现、工作岗位、职务及劳动力市场相应职位状况等综合情况，对员工薪酬进行确定。结合葛小冬入职公司以来的薪酬变化情况、其研发成果对公司业务的贡献情况以及其在公司任职期间的专利取得情况等表明，随着葛小冬工作经验的积累，研发能力的不断提升，参照其研发成果对公司主营业务的贡献，且随着其主要研发产品在市场上的成功应用，葛小冬薪酬相应增长，在公司创业初期和后续发展的过程中，葛小冬为公司做出重要的贡献，同时，公司也希望其能够作为长期为公司服务的人员。因此薪酬水平具有公允性，不存在异常。

　　葛小冬的薪酬是员工为公司提供服务，公司向其支付工资性报酬，属于日常经营活动的一部分，且公司向葛小冬支付的工资数额与市场水平不存在明显异常，也不存在其他利益安排，薪酬调整过程符合公司薪酬管理制度。

　　（三）李太华薪酬变化情况及对公司的贡献

　　李太华，系公司实际控制人李太友之弟弟，于2024年10月21日入职公司内审部，担任内审部副部长，汇报对象为内审部部长果治。其在内审部主要工作为针对公司现有的运营体系，进行监督与优化，涉及采购、财务、仓储、劳务用工、子公司审计等各个方面。

　　李太华自2024年10月入职至2024年年末，公司为获得其服务支付的总薪酬为37,629.84元（含公司向社保机构、住房公积金部门缴纳的“五险一金”）。根据公司薪酬管理制度，副部长职级属于公司M7，序列为C，月标准工资区间为10,000.00元至13,000.00元，李太华职位为内审部副部长，月标准工资为11,500.00元，符合公司薪酬管理制度。

　　李太华入职公司后，在采购、财务、仓储、劳务用工、子公司审计等工作中能够以积极主动的态度，监督公司运营体系，发现问题后积极协调沟通，优化流程，工作表现良好，目前已通过试用期转正。其薪酬符合公司薪酬管理制度，薪酬水平与市场水平不存在明显异常，也不存在其他利益安排。

　　（四）关联薪酬事项按公司薪酬管理制度执行，相关事项均已在定期报告披露

　　葛小冬与李太华系公司正式员工且非董事、监事、高级管理人员，与公司签订劳动合同，其薪酬均依据公司制定的薪酬管理制度执行，严格按照岗位职级工资标准发放，公司薪酬管理制度根据内、外部劳动力市场状况、地区及行业差异、员工岗位价值及员工职业发展生涯等因素制定，并已履行相应的内部审批程序，具备制度依据和执行规范性。

　　此外，在信息披露方面，公司已在经公司董事会、监事会、股东大会审议通过的《关于2025年度日常关联交易预计的议案》中明确说明，除审议的公司向关联人销售产品、提供服务外，公司亦存在除董事、监事、高级管理人员以外的其他关联自然人在公司任职并根据公司薪酬管理及考核的相关制度规定领取薪酬的情况。公司亦已在年度定期报告中对于关联薪酬事项在第十节财务报告第十四条第五款“关联交易情况”中予以披露。

　　综上，公司向葛小冬与李太华支付的薪酬依据其所任职级及其取得的研发成果、对公司作出的贡献等综合因素确定，符合公司的薪酬政策。公司向其支付的薪酬具备必要性与公允性，不存在公司向关联方利益倾斜或利益输送的情况。关联薪酬事项按公司薪酬管理制度执行，相关事项已在定期报告中披露。

　　四、说明公司报告期末注销全资子公司的原因、注销时该公司的资产负债和盈利状况、有无对关联方的应收款项、对公司业务开展有无不利影响

　　（一）被注销的子公司情况

　　（二）子公司注销原因、注销时该公司的资产负债和盈利状况、有无对关联方的应收款项、对公司业务开展有无不利影响

　　1、子公司注销原因

　　公司主营业务为智能装备、智能系统与仪器的研发、生产、销售，下游客户主要为各大型能源集团下属的选煤厂，公司计划开展的工程设计业务可以更加全面的为下游客户提供服务，同时工程设计业务可以与选煤厂EPC总包方组成联合体投标，拓展业务。

　　公司考虑在山西省设立山西美腾工程有限公司，主要考虑到山西作为煤炭资源大省，市场空间广阔，有更多的业务机会，根据公司的业务布局，纵向拓展公司业务，拟开展工程设计业务（煤炭行业矿井、选煤厂专业）故此在山西省设立全资子公司。

　　后续在具体工作推进中，需要申请工程设计资质证书，而公司现有员工劳动关系多在天津市，涉及劳动关系、社保、公积金等事项的转移，上述转移事项对于部分员工较为困难，故此，公司于2023年11月在天津市设立天津美腾工程有限公司，持续推进该业务。天津美腾工程有限公司2024年度取得工程设计资质证书，后续开展工程设计业务以天津美腾工程有限公司为主。公司在天津美腾工程有限公司成立后未及时注销山西公司，主要是鉴于注销山西美腾工程有限公司事宜对公司的影响很小，基于事项优先级顺序，公司安排于2024年底完成注销山西美腾工程有限公司。

　　2、注销时山西美腾工程有限公司的资产负债和盈利状况、有无对关联方的应收款项及对公司业务的影响

　　山西美腾工程有限公司在存续期内未实际开展业务，注销时注册资本全部未实缴，资产、负债均为零，未盈利，不存在对关联方的应收款项。

　　公司计划开展的工程设计业务由公司在天津市设立子公司天津美腾工程有限公司承接，且天津美腾工程有限公司已取得工程设计资质证书，相关业务正常推进，山西美腾工程有限公司注销对于公司开展业务不存在不利影响。

　　综上，公司报告期末注销全资子公司山西美腾工程有限公司，因存续期内未实际开展业务，注销时该公司的资产负债均为零，无盈利，不存在对关联方的应收款项；计划开展的工程设计业务由子公司天津美腾工程有限公司承接，注销山西美腾工程有限公司对公司业务开展无不利影响。

　　中介机构核查意见

　　一、持续督导机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅公司募集资金存放与使用情况报告，查阅公司审计报告，了解募集资金各项目使用进度、募投项目建设进展及资产构成变动情况；

　　2、取得并查阅公司预付款明细表，并通过公开信息与查阅审计报告，核查预付款对象是否存在关联方；取得公司说明，了解预付款对应的采购内容、产品服务提供情况、预付款余额变动原因等；

　　3、取得公司薪酬管理制度，查阅公司公开披露文件，取得公司相关说明，了解关联自然人领取薪酬情况；

　　4、取得已注销子公司的报表，子公司注销相关资料；取得公司说明，了解子公司注销的原因，注销时相关财产状况及对公司业务的影响。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、固定资产和在建工程变动情况与募集资金使用进度、募投项目建设进度相匹配，具有合理性，固定资产、在建工程的金额确认准确合理；

　　2、公司预付款对象中不存在关联方；不存在未及时办理入库的材料或未及时结转的费用，公司预付款项余额增加系业务发展需要，具有合理性；

　　3、公司支付给关联自然人的关联薪酬系正常职务报酬，支付金额与其所在岗位及其贡献相匹配，具有公允性，不存在其他利益安排；关联薪酬事项按公司薪酬管理制度执行，相关事项已在定期报告中披露；

　　4、公司注销全资子公司山西美腾工程有限公司主要是基于正常的业务安排；注销时该公司的资产负债均为零，无盈利，不存在对关联方的应收款项；计划开展的工程设计业务由子公司天津美腾工程有限公司承接，注销山西美腾工程有限公司对公司业务开展无不利影响。

　　二、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取并检查公司在建工程及固定资产清单、募集资金使用及置换清单，分析公司本期长期资产变动与募投项目进度的匹配性；对本期新增的固定资产及在建工程进行监盘，实地查看资产状态，判断资产规模是否相符，是否存在闲置或减值迹象；

　　2、获取公司预付款明细及采购合同，分析预付账款产生的合理性；检查对应货物入库进度及服务进度，判断是否存在未及时办理入库的材料或未及时结转的费用；批量查询公司预付款项供应商，重点关注大额供应商资质，以及是否与公司存在关联关系；

　　3、获取关联自然人任职文件，访谈公司管理层，了解关联自然人对公司的贡献情况及薪酬金额确定依据；对比同岗位非关联员工薪酬水平，分析关联薪酬公允性；检查薪酬审议程序及披露完整性；

　　4、取得已注销子公司的报表及子公司注销相关资料，了解清算时的资产负债及盈利情况、是否有关联方应收款项等，核查相关资产负债处置是否恰当；访谈公司管理层，了解子公司注销的原因，注销时相关财产状况及对公司业务的影响。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、固定资产和在建工程变动情况与募集资金使用进度、募投项目建设进度相匹配，具有合理性，固定资产、在建工程的金额确认准确合理；

　　2、公司预付款对象中不存在关联方；不存在未及时办理入库的材料或未及时结转的费用，公司预付款项余额增加系业务发展需要，具有合理性；

　　3、公司支付给关联自然人的关联薪酬系正常职务报酬，支付金额与其所在岗位及其贡献相匹配，具有公允性，不存在其他利益安排；关联薪酬事项按公司薪酬管理制度执行，相关事项已在定期报告中披露；

　　4、公司注销全资子公司山西美腾工程有限公司主要是基于正常的业务安排；注销时该公司的资产负债均为零，无盈利，不存在对关联方的应收款项；计划开展的工程设计业务由子公司天津美腾工程有限公司承接，注销山西美腾工程有限公司对公司业务开展无不利影响。

　　特此公告

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2025年5月22日