天津美腾科技股份有限公司 关于对2024年年度报告信息 披露监管问询函的回复公告（下转D29版）

　　证券代码：688420          证券简称：美腾科技         公告编号：2025-016

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美腾科技”）于2025年4月28日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于天津美腾科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0069号），以下简称“《监管问询函》”）。根据《监管问询函》的要求，公司会同年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及持续督导机构华泰联合证券有限责任公司就《监管问询函》中所列问题进行了认真核查落实，现将有关问题答复如下：

　　问题1、关于客户和供应商。

　　报告期内，公司前五名客户销售额22,687.09万元，占年度销售总额41.53%，2名前五大客户发生变动。其中，新增1名关联方客户大地工程开发（集团）有限公司（以下简称大地公司），系公司实际控制人的一致行动人，销售额2,956.67万元，占年度销售总额5.41%。公司与海纳美腾智能制造（山东）有限公司、陕西腾达智选科技有限公司等4家参股公司关联销售合计5,488.86万元，规模有所增长。公司前五名供应商采购额6,821.99万元，占年度采购总额18.73%，2名供应商发生变动，其中不存在关联采购。公司应付票据期末余额5,065.77万元，均为银行承兑汇票。

　　请公司：（1）说明公司与本年增减的前五大客户销售合同签署和履行情况，新增前五大客户销售内容和收入、截至目前产品交付和销售回款等情况；（2）说明公司实际控制人与大地公司签署一致行动协议的期限及有无续签安排，相关情况对公司控制权稳定、业务合作稳定性等方面的影响；（3）说明公司上市以来各年度同大地公司、参股公司等关联方关联销售情况，并分析说明交易必要性及定价公允性，收入确认政策有无变化、和非关联客户有无差异，相关销售是否均系终端销售，各年度产品交付及回款情况；（4）说明公司采用票据结算的主要供应商、采购内容、截至目前票据背书贴现及产品采购入库情况，应付票据均采用银行承兑汇票的主要考虑及合理性；（5）结合新增前五大供应商的业务范围、公司采购内容、采购招标程序、和公司预付款匹配性、截至目前的货物入库和公司付款情况等，说明公司前五大供应商变动原因和合理性。

　　公司说明

　　一、说明公司与本年增减的前五大客户销售合同签署和履行情况，新增前五大客户销售内容和收入、截至目前产品交付和销售回款等情况

　　（一）本年新增前五大客户情况

　　2024年度，公司前五大客户中新增大地工程开发（集团）有限公司与冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”或“冀中能源集团”），公司与相关客户销售合同签署和履行情况、销售内容和收入、截至目前产品交付和销售回款情况具体如下：

　　上表可见，公司本年前五大客户中新增大地工程开发（集团）有限公司主要原因系万福TDS项目，该项目于2018年发货，由于终端业主万福煤矿发生井下透水事故，井下工作需要重建，导致前期矿井不具备出煤条件，2024年度业主井下恢复工作已完成，故重新对设备进行了带煤调试并最终通过终端业主验收。

　　上表项目中，大地公司部分项目及冀中能源集团回款比例较低的原因主要系：

　　1、大地公司硫磺沟、伊犁一矿及秦华TDS项目

　　上述硫磺沟煤矿建筑安装及材料工程项目、伊犁一矿建筑安装工程及材料工程项目，秦华TDS项目系大地公司作为总包方，其向公司回款节奏受其终端业主回款进度影响，大地公司是我国煤炭行业规模较大、与公司稳定合作的总承包商，与其合作的其他项目均正常回款，历史合作过程中亦不存在坏账情况，相关坏账风险较小，且上述三个项目的终端客户均为山东能源集团有限公司，为国有大型能源集团，回款风险较小。

　　2、冀中能源集团邢台井下TDS、邢东井下TDS和西庞井井下TDS项目

　　邢台井下TDS项目、邢东井下TDS项目和西庞井井下TDS项目尚未回款，主要系客户冀中能源系隶属于河北省国资委的大型国企，其集团内部挂账及资金支付审批流程较为繁琐且周期较长，且上述项目均系下半年验收，导致实际回款较慢，根据合同约定，项目验收后公司开具发票，冀中能源挂账后开始付款，目前邢台井下TDS项目、邢东井下TDS项目挂账手续已经完成，西庞井井下TDS项目正在推进签字挂账流程，预计近期可开始陆续回款。

　　公司本年减少的前五大客户为晋能控股集团有限公司和山西焦煤集团有限责任公司，其中，与晋能控股集团有限公司签署的合同在2024年度交付并通过业主验收的金额为1,265.23万元，截至2024年12月31日，公司在手订单中包含1,314.77万元与晋能控股集团有限公司签署但尚未交付完毕的订单；与山西焦煤集团有限责任公司签署的合同在2024年度交付并通过业主验收的金额为1,012.10万元，截至2024年12月31日，公司在手订单中包含8,797.23万元与山西焦煤集团有限责任公司签署但尚未交付完毕的订单。

　　公司TDS等设备的销售主要来源于下游客户的固定资产投资，受客户新建、改造项目的规模及执行进度影响，公司的主要客户销售收入存在一定波动性，符合公司所属行业特征和业务特点。在合作中客户对公司产品及服务认可，与客户维持了长久合作关系，具有较强的客户黏性，相关订单具有持续性和稳定性。

　　二、说明公司实际控制人与大地公司签署一致行动协议的期限及有无续签安排，相关情况对公司控制权稳定、业务合作稳定性等方面的影响

　　（一）公司实际控制人与大地公司签署一致行动协议的期限及有无续签安排

　　公司在IPO审核期间，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，王冬平、谢美华、大地公司和李太友于2021年12月30日签署《关于在天津美腾科技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协议》，王冬平、谢美华和大地公司均确认：（1）将作为李太友的一致行动人，就美腾科技重大事项行使股东权利（包括股东大会、董事会提案权、表决权）时，与李太友保持一致；（2）本协议有效期为协议签署生效至美腾科技于科创板上市后满3年；（3）认可李太友对美腾科技的控制权，无谋求美腾科技控制权的意愿，亦不会谋求美腾科技控制权。此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自主体及其所投资企业（重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业）的独立性，包括但不限于独立进行投资决策、业务投标等。

　　根据协议约定，上述协议有效期至美腾科技于上海证券交易所科创板上市后满3年之日，即上述协议将于2025年12月9日到期失效，协议到期后各方将综合考虑，是否安排续签。

　　（二）相关情况对公司控制权稳定、业务合作稳定性等方面的影响

　　若相关方在一致行动协议到期后续签，该情形将延续目前的状态，不会对公司控制权的稳定性、业务合作稳定性产生影响，故以下仅论述协议到期后各方未安排续签的情形下对公司的影响：

　　1、协议到期失效且各方不续签情形下对公司控制权稳定性的影响

　　实际控制人李太友在IPO报告期至今控制的股份表决权比例变化情况如下：

　　如上表所示，美腾科技实际控制人李太友在一致行动协议签署之前即为公司的第一大股东，合计持有公司51.30%的表决权，为公司的实际控制人；一致行动协议签署后进一步提高了李太友的控股比例；2025年12月9日，一致行动协议期满失效后，李太友合计控制公司38.47%的表决权，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第84条规定的控制权认定情形，实际支配公司表决权超30%以上，即可认定为公司实际控制人。因此，一致行动协议期满失效，对于李太友为公司实际控制人的事实无实质影响，公司控制权相对稳定。

　　2、协议到期且不续签情形下对公司业务合作稳定性的影响

　　美腾科技与大地公司的业务合作模式主要为“总包商-设备和服务供应商”，双方业务合作主要是基于美腾科技自身在智能干选领域的突出表现和较高的行业知名度，以及大地公司系国内规模较大、专业程度较高的总承包机构等背景形成；与公司实际控制人和大地公司签署的一致行动协议并无本质关联，美腾科技已建立独立、完善、有效的销售体系，形成了成熟的客户开拓和业务开发模式，具备独立获取订单的能力。

　　公司IPO审核期间，公司股东大地公司出具承诺：“将尽可能避免和减少与美腾科技之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及美腾科技《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占美腾科技资金、资产，或者利用控制权操纵、指使美腾科技或者美腾科技董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害美腾科技及其他股东的合法权益的行为”。

　　2022年至2024年，公司向大地公司进行关联销售金额分别为6,867.71万元、2,286.16万元和2,956.67万元，占总营业收入的比例分别为14.04%、4.01%和5.41%，其中，2024年占比高于2023年主要系受到万福项目本年验收影响。剔除万福项目影响后，2024年向大地进行关联销售占总营业收入比重仅为2.07%；截至2025年4月30日，公司在手订单金额为8.57亿元，其中与大地公司的销售订单金额为1,085.80万元，占在手订单的比例为1.27%，占比较2024年度的关联销售比例进一步降低。因此，在目前一致行动协议未失效的情况下，美腾科技在业务获取方面对大地公司及其关联方不存在依赖，一致行动协议到期失效后，对公司的业务合作稳定性也不会造成实质性影响。

　　综上，实际控制人与大地公司签署的一致行动协议将于2025年12月9日到期失效，到期后各方将综合考虑是否续签；一致行动协议到期失效且各方不续签的情况下，对于李太友为公司实际控制人的事实不构成实质影响，公司控制权相对稳定；在一致行动协议有效期内，公司与大地公司的业务均为市场化合作，且关联销售占比逐年降低，公司对与大地公司的合作不存在重大依赖，一致行动协议失效且各方不续签的情况下，公司与大地公司也将持续遵循市场化原则，根据双方实际经营业务需要开展合作，不影响公司业务合作的稳定性。

　　三、说明公司上市以来各年度同大地公司、参股公司等关联方关联销售情况，并分析说明交易必要性及定价公允性，收入确认政策有无变化、和非关联客户有无差异，相关销售是否均系终端销售，各年度产品交付及回款情况

　　（一）公司上市以来各年度同大地公司、参股公司等关联方关联销售情况及交易必要性

　　公司于2022年12月在科创板上市，2022年度至2024年度公司与大地公司、参股公司等关联方关联销售情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2024年度销售给陕西腾达智选科技有限公司（以下简称“陕西腾达”）的TGS设备及琴弦筛（收入金额1,980.45万元）和销售给西藏美腾工业技术有限公司（以下简称“西藏美腾”）的XRT设备（收入金额274.34万元），参股公司购入设备后作为固定资产核算管理，为其终端业主提供选煤或选矿运营服务，在服务期内按照实际运营量结算运营收入，因此公司将未实现收入分别乘以相应持股比例于合并报表层面进行抵消，合计抵消营业收入1,050.74万元、营业成本588.47万元，影响合并报表层面利润总额462.27万元。

　　注2：上述表格中的企业，晋城金腾智控科技有限公司、海纳美腾智能制造（山东）有限公司、陕西腾达智选科技有限公司仅为会计准则角度的关联方。下同。

　　上述可见，2022年度至2024年度，公司向大地公司销售金额占营业收入比重分别为14.04%、4.01%和5.41%。通过前期合作，公司与大地公司已建立了相互信任、配合默契的合作关系，一方面，大地公司一般为终端客户提供工程总包服务和设计服务，根据终端客户的需求，向美腾科技采购TDS设备和TCS设备等，双方合作存在协同效应；另一方面，基于公司自身在智能干选领域的突出表现和技术积累，公司生产的TDS设备、TCS设备等产品技术较为成熟，在满足终端客户对于选煤或选矿技术的各种定制化需求的同时能够保证产品品质。因此，大地公司根据自身业务需求，综合考虑性能、价格、供货质量等因素选择与公司合作，相关关联交易具有合理商业背景及必要性。

　　2022年度至2024年度，公司向参股公司销售金额占营业收入比重分别为0%、3.06%和8.12%，参股公司均系公司的联营企业。公司与外部第三方合资成立联营企业的主要目的系充分发挥协同效应进行资源整合，从而为公司获取更多订单。例如，与晋控集团合资设立晋城金腾智控科技有限公司（以下简称“金腾智控”）、与济宁能源集团合资设立海纳美腾智能制造（山东）有限公司（以下简称“海腾智造”），均系为了充分发挥国企内部企业名录的优势，在大型国企集团内部推广公司及其子公司的产品，进一步开拓国企优质客户；与外部第三方共同合资设立陕西腾达和西藏美腾，由参股公司使用向公司采购的设备为其终端业主提供煤炭及矿物加工分选运营服务，可以将公司的设备技术优势与合资方的项目资源及运营经验进行充分整合，实现多方共同获益。公司与上述参股公司的合作产生于公司多措并举进行市场开拓，且已逐渐为公司创造了一定的经济价值及未来订单储备，相关关联交易具有商业合理性和必要性。

　　（二）关联交易定价公允性

　　自公司上市以来，公司同大地公司、参股公司等关联方实现的关联销售情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司向关联方销售的产品主要包括TDS、XRT、TGS、TCS和智能系统与仪器，合计占各期关联销售的比例分别为100.00%、99.17%和86.89%。

　　公司销售TDS、XRT设备的定价原则主要为考虑市场情况的成本加成模式，并结合公司对客户的议价能力、市场竞争激烈程度以及终端客户所处煤矿的选煤难易程度等对销售价格进行调整。同时，公司的产品具备定制化属性，在不同销售项目中的供货产品范围差别较大，从而产品单价波动较大，因此以下选取关联销售毛利率和非关联销售毛利率进行比较，具体分析如下：

　　1、向关联方销售TDS、XRT产品

　　2022年度至2024年度，公司同大地公司、参股公司及非关联方销售TDS和XRT设备的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司向关联方客户销售的产品平均毛利较高，主要因项目一系2018年签订合同，因业主原因项目不具备验收条件，直至2024年才完成验收并确认收入，毛利率相较于同期验收项目较高，近年来市场竞争不断加剧，TDS产品市场售价下滑明显，2018年签订的合同销售单价已不具备可比性，剔除项目一后向关联方销售的综合毛利率为52.01%，与非关联销售毛利率50.23%差异较小。

　　综上，公司向关联方客户销售TDS、XRT产品的定价不存在重大异常。

　　2、向关联方销售TCS产品

　　2022年公司未向关联方销售TCS产品，2023年和2024年，公司向关联方及非关联方销售TCS设备的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2023年和2024年公司向非关联方销售TCS设备仅项目二，此项目以竞争性谈判方式取得，除美腾科技外还有3家公司参与竞标，竞争压力较大，为取得订单在投标议价中进行降价，故毛利偏低。

　　综上所述，公司向关联方客户销售TCS设备的定价不存在重大异常。

　　3、向关联方销售TGS产品

　　公司仅2024年对关联方销售TGS产品，2024年对关联方和非关联方销售TGS的分析如下：

　　单位：万元

　　2024年公司向关联方客户销售TGS的平均毛利率为43.50%，向非关联方客户销售的TGS设备中项目三的毛利率较低仅为9.65%，主要系该项目包含指定其他品牌的分选机设备占比较高影响整体毛利率，剔除项目三后公司向非关联方客户销售的平均毛利率为45.16%，与关联方客户的毛利率差异较小。

　　综上所述，公司对关联方客户销售TGS产品的定价不存在重大异常。

　　4、向关联方销售智能系统与仪器产品

　　2022年度至2024年度，公司向大地公司、参股公司及非关联方客户销售智能系统与仪器的收入及综合毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　上述可见，报告期内，公司向非关联方客户销售的智能系统与仪器收入金额较高、涉及项目数量较多，受销售给非关联方客户的个别项目由于项目难度较大、周期较长及业主需求变更等因素影响，导致成本投入较高，毛利较低，拉低了向非关联方客户销售的整体毛利。整体而言，公司向关联方客户销售智能系统与仪器产品的毛利率处于合理水平，不存在重大异常。

　　（三）收入确认政策有无变化、和非关联客户有无差异

　　根据《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第36号—关联方披露》相关规定，公司对关联方及非关联方客户的销售收入确认政策保持完全一致且各期内未发生变更：收入确认以客户取得相关商品控制权为判断基准，对于智能装备项目和智能系统与仪器项目，公司根据合同约定将产品交付给客户且客户接受该产品，产品进行安装调试并经客户（公司是分包商时，验收主体为终端客户）最终验收时，确认销售收入；对于备品备件，公司将备品备件发出至客户指定地点，由客户进行到货签收时，确认销售收入。针对关联方交易，公司严格遵循独立交易原则确定公允价格，信用政策及收入确认时点均与非关联方交易执行同一标准，各期内收入确认政策保持一贯性，不存在通过关联方交易调节收入或变更会计政策的情形。

　　（四）相关销售是否均系终端销售

　　1、大地公司

　　公司根据下游终端客户（一般为选煤厂或煤炭加工厂）的具体要求，可以将煤炭分选设备直接销售给终端客户，或通过工程总承包商间接销售给终端客户。大地公司是我国煤炭行业内规模较大、经验丰富以及与公司具有良好合作关系的工程总承包商，双方形成了“工程总承包商-设备供应商”的业务合作模式，故销售给大地公司的设备并非终端销售，终端客户为整体工程的发包方，2022年度至2024年度，公司销售给大地公司的项目对应主要终端业主情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述国家能源集团2024年发生-26.55万元负冲主要系由于项目最终工期超出约定，签订补充协议调减了合同额，公司对应调减合同额并冲减已确认的收入。

　　2、金腾智控及海腾智造

　　公司参股金腾智控及海腾智造的主要目的为通过其进入国企内部企业名录，即金腾智控及海腾智造并非设备实际使用方，向美腾科技采购设备后主要销售至其集团内部终端客户，自2022年度至2024年度，公司销售给金腾智控的项目100.00%销售给其所在晋能控股集团有限公司下属公司；销售给海腾智造的项目90%以上销售给其所在济宁矿业集团有限公司下属公司。

　　3、陕西腾达、西藏美腾

　　由于陕西腾达、西藏美腾的主营业务系煤炭及矿物分选运营，其向美腾科技采购的分选系统及配套设备会作为其自身的生产工具并用于向其客户提供选煤或选矿加工运营服务，故公司对陕西腾达、西藏美腾的销售均为终端销售。

　　报告期内，上述销售大地公司、金腾智控和海腾智造的项目虽不属于终端销售，本公司均以终端业主出具的收入确认单据作为收入确认依据，于取得终端业主收入确认单据时点作为收入确认时点，故上述交易均已实现了终端销售。此外，报告期内对于上述关联企业的销售项目不存在因销售退回冲销收入成本的情况。

　　（五）各年度产品交付及回款情况

　　1、各年度关联销售产品交付情况

　　根据公司收入确认政策，公司销售给关联方客户的产品收入确认均以相关产品交付客户且经客户（或终端业主，如有）验收或签收为前提，因此各年度关联交易涉及的标的产品均已实现交付。

　　2、各年度关联销售回款情况

　　截至2025年4月30日，公司2022年度至2024年度与大地公司和参股公司关联交易金额及对应的回款情况如下：

　　单位：万元

　　公司自2022年至2024年对大地公司及参股公司关联方累计销售金额为19,341.93万元，截至2025年4月30日，上述销售项目已回款金额10,270.37万元，占总交易金额比例为53.10%。

　　（1） 对陕西腾达销售的项目是公司技术产业化的探索与尝试，该联营公司主要为业主提供选煤运营服务，项目推进过程中因煤炭价格持续走低，且终端客户（四川国开城投实业有限公司府谷县分公司，母公司为地方国资控股）来料涉及多个品种，双方需对不同品种结算单价、生产考核指标等进行调整（预计于2025年6月签署补充协议），该项目处于低产量运营阶段，导致其自身收到的运营收入回款较少，故暂未向公司支付设备款，目前业主方在努力解决煤源采购、产品销售网络搭建等经营问题，后续随着其分选产量提升，将逐步向公司回款，预期信用风险较小；

　　（2） 销售给金腾智控的项目累计回款比例较低，主要系受到终端业主回款节奏的影响，与金腾智控合作的项目终端客户均系晋能控股集团旗下公司，资金管控较为严格，资金批复流程较长，导致回款节奏较慢，但金腾智控收到终端客户回款后均会及时向公司结算支付，考虑到金腾智控终端客户均为晋能控股集团旗下公司，晋能控股集团为大型国企且公司与晋能控股集团历史合作过程中不存在坏账情况，预期违约风险无明显增加，相关坏账风险较小。

　　公司综合评估上述客户信用风险、预期信用损失，并结合账龄分析，评估发生坏账的可能性，以上客户应收款项公司不涉及单项计提坏账准备。

　　四、说明公司采用票据结算的主要供应商、采购内容、截至目前票据背书贴现及产品采购入库情况，应付票据均采用银行承兑汇票的主要考虑及合理性

　　（一）公司采用票据结算的主要供应商、采购内容、截至目前产品采购入库情况

　　本期公司采购付款总额为31,691.52万元（包含票据结算金额），其中，采用票据结算的金额为15,454.48万元，占采购付款总额的48.77%。公司采用票据结算的前十大供应商，占报告期内票据结算总额的31.56%。

　　公司采用票据结算的前十大供应商，采购内容、截至目前（2025年4月30日）产品采购入库情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中票据结算金额和产品入库金额为含税金额

　　（二）截至目前票据背书贴现情况

　　公司开具银行承兑汇票，供应商接受票据后，公司无法从相关系统中获取供应商对票据背书/贴现的相关情况，上述票据也不存在由供应商贴现后退还给公司的情形，如供应商贴现，不存在公司承担贴现息的情况。

　　（三）应付票据均采用银行承兑汇票的主要考虑及合理性

　　公司采用银行承兑汇票与供应商结算，主要系银行承兑汇票有银行信用作为担保，流动性高、手续费低，与公司的资金支付策略匹配且供应商接受程度高，有利于采购业务的正常开展，应付票据均采用银行承兑汇票具有合理性。

　　五、结合新增前五大供应商的业务范围、公司采购内容、采购招标程序、和公司预付款匹配性、截至目前的货物入库和公司付款情况等，说明公司前五大供应商变动原因和合理性

　　（一）新增前五大供应商的业务范围、公司采购内容、采购招标程序、和公司预付款匹配性、截至目前的货物入库和公司付款情况

　　报告期内，公司前五大供应商新增三家，分别为山东莱芜煤矿机械有限公司、山东宏远矿山工程有限公司和伟杰科技（苏州）有限公司。

　　山东莱芜煤矿机械有限公司业务范围：压力容器设计、制造。机械产品、矿用产品制造、安装、维修；矿物洗选工程项目的设计、承建和专业化技术服务。矿井、矿物洗选、冶金烧结、快速定量装车站的自动化控制系统和交流低压成套设备、低压成套开关设备、工业调度大屏监控产品及程控电话调度系统的设计、制造、安装、维修。滤板、钢丝网骨架聚乙烯复合管、塑料管的制造、销售等。

　　山东宏远矿山工程有限公司业务范围：专用设备修理、制造；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；矿产资源勘查等。

　　伟杰科技（苏州）有限公司业务范围：生产、销售、使用二类射线装置，研发、组装生产球阵排列芯片返修台。

　　新增前五大三家供应商对应的公司采购内容、采购招标程序、公司预付款情况以及截至2025年4月30日货物入库和公司付款情况列示如下：

　　单位：万元

　　注：上表报告期采购金额为不含税金额、截至2025年4月末付款金额为含税金额。

　　截至报告期末，上述三家供应商均无预付款余额，故不涉及期后入库金额。

　　（二）前五大供应商变动原因和合理性分析

　　1、新增山东莱芜煤矿机械有限公司的原因及合理性：2024年，公司向山东莱芜煤矿机械有限公司主要采购内容如下表所示：

　　注：上表报告期采购金额为不含税金额。

　　由上表可见，2024年，公司向山东莱芜煤矿机械有限公司采购主要内容为劳务费、厂房以及设备租赁费。公司控股子公司莱煤智能自2024年1月12日成立后，为满足后续生产计划和业务发展，租赁山东莱芜煤矿机械有限公司的厂房和设备，同时考虑到莱煤智能刚开始运营，尚处于成长期，劳务外包更能满足公司对人力的灵活需求，且相关人员业务较为熟练，2024年公司向山东莱芜煤矿机械有限公司采购劳务。因此，山东莱芜煤矿机械有限公司2024年成为新增五大供应商之一，具有合理性。

　　2、新增山东宏远矿山工程有限公司的原因及合理性：该供货商为公司合格供货商，过往年度有合作记录，2024年，该供应商根据公司招标管理程序投标公司多个大型项目的土建安装业务，公司对多家投标公司报价进行比较，并结合以往年度业务配合程度和业务能力，将塔中XRT项目和邢东井下TDS项目土建安装工作分包给该供应商。因此，山东宏远矿山工程有限公司2024年成为新增五大供应商之一，具有合理性。

　　3、新增伟杰科技（苏州）有限公司的原因及合理性：该供货商为公司合格供货商，过往年度有合作记录，主要采购内容为射源。公司综合考虑产品适配度、历史合作良好程度以及成本管控等，选择伟杰科技（苏州）有限公司为主要射源供应商，近三年，公司向伟杰科技（苏州）有限公司的采购金额逐年增加，因此伟杰科技（苏州）有限公司2024年成为新增五大供应商之一，具有合理性。

　　中介机构核查意见

　　一、持续督导机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、取得并查阅公司2024年客户收入明细表、取得新增前五大客户的合同及验收单，了解2024年增减的前五大客户签署和履行情况、新增前五大客户的产品交付情况；取得期后回款明细表，了解销售回款情况；

　　2、取得实际控制人与大地公司签署的一致行动协议，取得公司相关说明，了解不续签一致行动协议对公司控制权稳定和业务合作稳定性等方面的影响；

　　3、查阅审计报告并取得公司上市以来各年度的收入明细表，分析对关联方和非关联方交易价格的公允性；取得公司收入明细表及说明，了解关联销售的必要性、终端销售情况，各年度产品交付情况，取得关联销售回款明细，了解关联销售的回款情况；

　　4、取得公司应付票据台账及公司说明，了解公司票据结算的主要供应商及采购内容、产品入库情况等；取得公司说明，了解目前票据背书贴现情况和应付票据采用银行承兑汇票的主要考虑；

　　5、获取公司主要供应商工商信息，重点关注前五大供应商业务范围与公司采购内容是否匹配；取得并查阅公司2024年供应商采购明细表，取得公司说明，了解采购内容、采购招标程序、和公司预付款情况、截至目前的货物入库和公司付款情况等。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司与2024年增减的前五大客户销售合同签署和履行情况不存在重大异常，新增前五大客户销售内容、收入、产品交付不存在重大异常，部分项目销售回款较少，相关原因具有合理性，不存在重大异常，本年度新增前五大客户销售收入真实、准确；

　　2、公司实际控制人与大地公司签署一致行动协议将于2025年12月9日到期失效，协议到期后各方将综合考虑，是否安排续签；相关情况对公司控制权稳定、业务合作稳定性等方面不存在重大不利影响；

　　3、公司上市以来各年度同大地公司、参股公司等关联方关联销售具有必要性，定价不存在重大异常；收入确认政策未发生变化，和非关联客户不存在差异；公司对陕西腾达、西藏美腾的销售为终端销售，对大地公司、金腾智控和海腾智造的关联销售项目虽不属于终端销售，但均以终端业主出具的收入确认单据作为收入确认依据，于取得终端业主收入确认单据时点作为收入确认时点，故关联销售均已实现了终端销售；关联销售各年度产品交付及回款不存在重大异常；报告期内公司与关联方大地公司、参股公司等发生的关联销售交易真实、收入金额准确；

　　4、公司2024年采用票据结算的主要供应商及相关采购情况不存在重大异常；供应商接受票据后，公司无法从相关系统中获取供应商的票据背书/贴现的相关进展；应付票据均采用银行承兑汇票的主要系考虑到银行承兑汇票流动性高、手续费低，与公司的资金支付策略匹配且供应商接受程度高，有利于采购业务的正常开展，具有合理性；

　　5、公司前五大供应商变动的主要原因包括业务扩展需求、供应商过往合作记录及业务能力满足公司要求、公司销售订单增加对相关产品需求增加等，具有合理性。

　　二、年审会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、取得并查阅公司2024年客户收入明细表、取得新增前五大客户的合同及验收单，了解2024年增减的前五大客户签署和履行情况、新增前五大客户的产品交付情况；取得期后回款明细表，核查销售回款情况；了解本期新增及减少前五大客户的原因并判断其合理性；

　　2、取得实际控制人与大地公司签署的一致行动协议，评估不续签一致行动协议对公司控制权稳定和业务合作稳定性等方面的影响；

　　3、获取并统计公司上市以来各年度的收入明细表，分析对关联方和非关联方交易价格的公允性；取得公司收入明细表及说明，了解关联销售的必要性、终端销售情况，各年度产品交付情况，取得关联销售回款明细，核查关联销售的回款情况；

　　4、取得并核查公司应付票据台账明细，了解公司票据结算的主要供应商及采购内容、产品入库情况等；取得公司说明，了解应付票据采用银行承兑汇票的主要考虑；

　　5、获取公司主要供应商工商信息，重点关注前五大供应商业务范围与公司采购内容是否匹配；获取并核查公司采购招标文件及内部审批文件，判断是否符合公司内部控制流程要求；获取采购入库明细及期后付款明细等，判断付款进度与向供应商采购规模是否存在异常情形。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司与2024年增减的前五大客户销售合同签署和履行情况不存在重大异常，新增前五大客户销售内容、收入、产品交付不存在重大异常，部分项目销售回款较少，相关原因具有合理性，不存在重大异常，本年度新增前五大客户销售收入真实、准确；

　　2、公司实际控制人与大地公司签署一致行动协议将于2025年12月9日到期失效，协议到期后各方将综合考虑，是否安排续签；相关情况对公司控制权稳定、业务合作稳定性等方面不存在重大不利影响；

　　3、公司上市以来各年度同大地公司、参股公司等关联方关联销售具有必要性，定价不存在重大异常；收入确认政策未发生变化，和非关联客户不存在差异；公司对陕西腾达、西藏美腾的销售为终端销售，对大地公司、金腾智控和海腾智造的关联销售项目虽不属于终端销售，但均以终端业主出具的收入确认单据作为收入确认依据，于取得终端业主收入确认单据时点作为收入确认时点，故关联销售均已实现了终端销售；关联销售各年度产品交付及回款不存在重大异常；报告期内公司与关联方大地公司、参股公司等发生的关联销售交易真实、收入金额准确；

　　4、公司2024年采用票据结算的主要供应商及相关采购情况不存在重大异常；供应商接受票据后，公司无法从相关系统中获取供应商的票据背书/贴现的相关进展；应付票据均采用银行承兑汇票的主要系考虑到银行承兑汇票流动性高、手续费低，与公司的资金支付策略匹配且供应商接受程度高，有利于采购业务的正常开展，具有合理性；

　　5、公司前五大供应商变动的主要原因包括业务扩展需求、供应商过往合作记录及业务能力满足公司要求、公司销售订单增加对相关产品需求增加等，具有合理性。

　　问题2、关于主营业务。

　　公司收入来源既包括商品销售，也包括提供服务。提供服务合同中，部分按月确认收入、部分按服务期平摊收入。公司本年新增产销调车绞车、刮板式清仓机、过滤机、破碎机、琴弦筛等产品。其他流动资产中，预付居间费期末余额456.38万元，同比增长约185.02%，销售费用中包含市场居间费514.59万元。公司本年共取得海外订单1.04亿元，实现国外收入1,054.73万元，2023年公司无国外收入。从产品最终使用方角度统计，公司国外收入为1,661.26万元。2024年，公司分销业务收入1,720.33万元，较比IPO报告期规模有所增长。

　　请公司：（1）说明提供服务合同的具体内容和主要客户、业务模式、收入和毛利等主要财务数据，结合大额服务合同内容说明不同收入确认方式的服务合同收入确认政策及依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）说明公司本年新增产销商品是否均为公司自主研发、销售金额及对公司盈利贡献、是否属于公司新业务、目前相关产品在手订单及执行情况，收入确认政策及依据是否符合企业会计准则规定；（3）结合产品国际竞争优势、境外市场开拓等，说明公司境外订单主要分布地区、本年度订单大幅增长的原因、主要订单履约进度、未来产品交付及收入转化和回款有无风险、采取经销模式的境外订单金额、不同销售模式下收入确认政策以及和境内销售有无差异；（4）说明居间费的具体含义、对应订单、相关会计处理及是否符合企业会计准则规定，居间费支付对象及是否系公司关联方，截至目前采购居间服务的履约进展和对应订单执行情况；（5）说明报告期内公司分销产品构成、主要客户及有无关联方、产品终端销售情况，上市以来公司分销业务规模增长的原因和合理性，分销业务收入确认政策有无变化。

　　公司说明

　　一、说明提供服务合同的具体内容和主要客户、业务模式、收入和毛利等主要财务数据，结合大额服务合同内容说明不同收入确认方式的服务合同收入确认政策及依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定

　　公司服务合同包含运营服务及运维服务，其中，运营服务是指公司向客户提供生产性服务，即公司派驻人员为业主提供煤矿洗选、设备维修、日常保养及技术升级等服务；运维服务是指公司在向业主销售设备后，为客户提供现场技术支持或远程技术指导、在产品出现故障时提供解决方案等售后服务，该类型服务仅在部分设备销售合同中作为单项履约义务单独约定，按照固定总价在服务期限内摊销确认服务收入。

　　报告期内，公司按服务期摊销确认收入仅涉及运维类收入，本年度公司运维类收入发生额仅为55.40万元，金额较小。

　　服务类收入以运营合同为主，2024年度，公司运营收入涉及3个项目，合同的具体内容、主要客户、业务模式、收入和毛利数据情况如下：

　　上表可见，公司运营类服务合同均系在运营期内根据各月实际运营服务量及固定单价进行结算，属于在时段内履行的履约义务，按照时段法确认收入，根据财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》第十一条的规定，企业在判断每一单项履约义务是否属于在某一时段内履行履约义务时，需要考虑以下因素：1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品；3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。满足上述条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行的履约义务。

　　根据上述主要服务合同结算方式条款可知，业主可以在公司提供服务的同时取得其将分选出的煤/矿石进一步加工或直接对外出售所产生的经济利益，且公司所提供的运营服务在业主的生产流程方面具有不可替代用途，公司在整个合同期限内有权就累计已提供的服务结算款项，故公司按照实际结算的运营量按月确认收入具有合理性，符合企业会计准则的规定。

　　截至2024年12月31日，根据运营服务合同约定的结算单价及保底量或预估产量计算的运营服务在手订单金额为14,795.04万元。

　　二、说明公司本年新增产销商品是否均为公司自主研发、销售金额及对公司盈利贡献、是否属于公司新业务、目前相关产品在手订单及执行情况，收入确认政策及依据是否符合企业会计准则规定

　　（一）本年新增产销商品的业务背景，是否为公司自主研发，是否属于公司新业务

　　2024年1月，公司与山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）下属子公司山东能源集团装备制造（集团）有限公司签署《合资合作框架协议》，协议约定双方共同出资成立山东莱芜煤机智能科技有限公司（以下简称“莱煤智能”），美腾科技持股比例为66%，能够对合资公司进行控制。公司成立莱煤智能的初衷是为了拓宽公司的业务规模以及产品种类，更好的利用母公司的技术赋能优势和山东莱芜煤矿机械有限公司的行业口碑，打造出更具有市场竞争力的智能煤机公司，以服务于山能和其他的煤炭集团客户。莱煤智能成立之初，一方面承接山东能源集团装备制造（集团）有限公司下属子公司山东莱芜煤矿机械有限公司原有产品加压过滤机、破碎机、刮板式清仓机等产品的生产及研发迭代；同时承接了一部分美腾科技原TCS粗煤泥分选机、复式筛（琴弦筛）等高端筛分设备、火车自动平煤装置、滤筒及塑烧板除尘器等产品的生产及研发任务。

　　加压过滤机、破碎机为煤炭及矿业领域的传统常用设备，莱煤智能公司成立后在天津及莱芜两地组建了联合研发团队，在传统加压过滤机的基础上研发出了高压节能过滤机，该技术可实现单台设备处理能力增加1.5~2倍，产品水分从18~20%降低到15~16%，单位处理量节能20~30%，2025年6月份可开展现场试验工作；刮板式清仓机为行业新技术，主要应用于矿井下涌水中粗粒煤泥回收，实现清水入水仓功能，以解决矿井下水仓清理困难及成本高的问题，设备已经在新疆伊犁、陕西燕家河矿成功应用，并已得到用户的认可。琴弦筛是为配套美腾科技干选梦工厂而研发的细粒脱粉用新设备，细粒脱粉一直是行业难题，该技术采用三维弹性筛面，具有激振强度高、开孔率高、不堵筛孔等优点，该设备已经在硫磺沟、永春项目上应用，并不断进行技术迭代升级。莱煤智能研发出带飞轮储能功能的棍式破碎机，可实现节能30%。以上产品均已进入市场推广阶段。

　　莱煤智能的产品主要应用于煤炭及矿业领域，属于公司业务延伸，不属于与公司主营业务无关的新业务，同时公司将利用研发创新能力，通过技术升级迭代，以提升上述产品的价值。

　　（二）本年新增产销商品的具体情况销售金额及对公司盈利贡献，目前相关产品在手订单及执行情况

　　单位：万元

　　上述本年新增产销产品中，收入占比较高的主要系加压过滤机及破碎机，其中，加压过滤机毛利率仅为3.77%，主要系由于主要系承接了山东莱芜煤矿机械有限公司原有加压过滤机订单1,589.27万元，订单毛利率较低；且传统加压过滤机属于成熟产品，自身溢价能力较低；另外莱煤智能成立首年，产能陆续起步阶段产品承担厂房、设备等固定制造费用分摊较高。经过产品迭代升级加压过滤机的溢价能力在逐步增强，同时通过成本管控，加压过滤机新订单毛利已经大幅提高至12.87%；另外新型高压节能过滤机技术优势将会非常明显，溢价能力也会更高。对于琴弦筛产品，主要是由于该产品刚投入现场应用，产品升级迭代及人员投入都比较高，所以毛利暂时会比较低。

　　（三）本年新增产销商品收入确认政策及依据，符合企业会计准则规定

　　根据财政部2017年发布的《企业会计准则第14号—收入》，企业需要在客户取得相关商品控制权时确认收入。对于本年新增的调车绞车、刮板式清仓机、过滤机、破碎机、琴弦筛等产品，与公司的TDS、XRT、TGS等定制化产品不同，大部分属于标准化产品，不涉及安装调试或安装调试技术难度较低，故公司在进行收入确认时主要区分相关产品是否需要安装调试以及是否需要公司提供安装调试服务：对于无需安装调试的产品如琴弦筛、调车绞车等，公司将相关产品发出至客户指定地点，由客户进行到货签收时，确认销售收入；对于提供安装调试指导的产品如压滤机和破碎机，以公司出具使用说明书、整机检验单及合格证书、产品到达客户指定现场，经客户签收后确认收入；对于部分客户要求由公司提供安装调试服务的产品如部分大型压滤机合同，以安装完毕，取得客户验收合格证明时确认收入。上述收入确认方法属于行业惯例，符合企业会计准则的规定。

　　（四）公司的新产品布局及进展

　　公司通过持续两年的战略布局与业务开拓，在新产品研发方面进展明显。2024年，公司持续推进研发投入，特别是加大创新业务的研发投入，在行业大模型建设、锂电池回收技术、新型压滤机研发等项目加大力度，其中行业大模型研发已实现商业化应用并产生实质订单，区别于传统打粉+湿法冶金（化学法）的锂电回收技术，通过物理分选+正、负极直接修复，可实现废旧锂电池的回收与利用，经济和社会价值很高，目前该技术已经完成功能验证，正在建设中试产线，预计2025年6月可投入运行，适合于大压缩比物料脱水的叠袋超高压压滤机正在推进试验机的调试及项目现场试验等，新产品、新技术的进展良好。

　　三、结合产品国际竞争优势、境外市场开拓等，说明公司境外订单主要分布地区、本年度订单大幅增长的原因、主要订单履约进度、未来产品交付及收入转化和回款有无风险、采取经销模式的境外订单金额、不同销售模式下收入确认政策以及和境内销售有无差异

　　（一）结合产品国际竞争优势、境外市场开拓等，说明公司本年度订单大幅增长的原因

　　1、公司开拓境外业务具有必要性，是公司的中长期战略，国外的矿产资源丰富，且目前中国在部分领域的技术已领先于世界，美腾科技拥有的智能干选技术、智能系统与仪器等技术，在海外市场有较好的竞争力；海外业务的开拓能够带来新的业绩增长点，目前国内市场竞争日益激烈，国际化市场的开拓成为实现公司业绩进一步增长、产品和技术不断扩展和提升的重要领域，公司将国际化战略视为公司的中长期重要战略。

　　2、本年度境外订单增长原因

　　一是国际市场开拓工作显效。公司历经三年国际市场培育期，完成了重点区域核心项目布局。2022年公司建立了国际市场部；2023年公司建立了覆盖蒙古、印尼、中亚、俄罗斯、澳大利亚等区域的海外市场销售团队，全年挖掘、接触各类海外市场项目超20个，完成各类海外客户不同层次的互访对接、采样试验、现场考察和研究论证约15次；2024年公司国际市场开拓力度进一步加大，建立澳大利亚试验中心，积极参与国际矿业展览，2024年全年新接触、挖掘的各类海外市场项目超45个，完成各类海外客户不同层次的互访对接、采样试验、现场考察和研究论证近30次。通过上述国际市场开拓措施，公司与蒙古、印尼、塔吉克斯坦、澳大利亚等煤炭头部企业建立良好合作关系，并开展一系列项目沟通、试验验证、方案优化等动作。通过前期技术储备，推动本年度订单集中释放。

　　二是公司具备较强的国际竞争优势。（1）基于国内成熟的技术积累迁移至境外项目，公司依托国内200余个选煤厂项目数据积累，形成复杂煤质处理经验库，为海外项目提供算法支撑。（2）此外，公司的产品和技术具有性价比高、技术和应用成熟、精度和效率高、品质可靠等优势，在海外市场存在较好的竞争力。

　　（二）公司境外订单主要分布地区、销售模式、主要订单履约进度、采取经销模式的境外订单金额

　　报告期内，公司共取得境外订单1.04亿元，均系直销模式，其中100万元以上的主要销售合同金额占比98.71%，相关情况列示如下：

　　单位：万元

　　公司境外订单包括：（1）公司直接与海外客户签订的订单；（2）公司与国内客户签约，但产品最终使用方或项目实施地在海外。上述主要境外订单中，欧斯克全粒级干选项目系公司与海外客户直接签署合同，由公司负责产品的出口报关；其他项目均系公司与国内客户签订合同，公司不负责产品的报关及海外运输，但对于需要安装调试或指导安装调试的设备，公司会派出专人赴项目现场进行安装调试或指导。

　　（三）未来产品交付及收入转化和回款情况、采取经销模式的境外订单金额

　　截至2025年4月30日，境外项目履约进度良好，其中印尼秦发TGS项目、金科尔TDS五期项目、俄罗斯TDS项目均已于2024年度完成验收并确认收入；其余项目均处于分批发货或制造备货阶段，无影响项目实施进展的特殊情形，产品交付及收入确认预计可正常推进。

　　截至2025年4月30日，公司已验收境外项目回款比例为88%以上，回款情况良好；未验收项目处于分批发货或制造备货阶段，也在陆续回款，其中，塔中XRT项目合同约定于设备正式运行后开始回款，目前设备发货尚未完成，故尚未取得回款，预计后续随着项目交付和验收，进度款可陆续收回。上述境外项目预计不存在回款风险。

　　公司针对海外销售项目回款风险主要从事前预防、事中控制、事后处理几个方面管理：

　　1、事前预防

　　（1）目标国风险分析：估计目标国政治稳定性（如战争、制裁）、外汇管制、汇率波动、税收政策等；

　　（2）客户信用调查：选择资信实力强，资金稳定的客户进行合作，如上市公司，大型企业，资金充足等风险低的公司；

　　（3）合同条款设计：存在支付风险的客户要求提供银行保函、母公司担保或第三方信用保险（如中国信保的海外应收账款保险）；支付条件提高预付、发货款比例，合同中设定付款时效，逾期付款违约责任，以及合同异常时的退出机制和结算条款；争议解决约定国际仲裁（如ICC、SIAC）及适用法律（避免当地法）。

　　2、事中控制

　　（1）建立项目进度与回款联动机制，延迟付款设定三级告警机制，及时预警并处理；

　　（2）严格把控交货单、验收报告等文件的签署，避免因单据瑕疵影响回款，确保法律文件齐全。

　　3、事后处理

　　（1）出现逾期付款，根据严重程度，采用邮件/电话催收、限制服务、律师函催收、启动法律程序等方式及时解决；

　　（2）法律手段与本地化应对，与当地律所合作，熟悉司法效率差异，确保底线法律途径准备充分。

　　（四）不同销售模式下收入确认政策以及和境内销售无差异

　　2024年，从产品最终使用方（产品最终使用方或项目实施地在海外的项目）角度统计，公司国外收入为1,661.26万元；从产品是否由公司负责报关或直接将设备运至报关口岸角度统计，公司国外收入1,054.73万元。

　　2024年度公司确认收入的海外订单均采用直销模式，合同签约方为国内客户，公司不负责设备的报关及海外运输，但由于客户项目实施地点在海外，公司会派出专业技术人员赴海外现场进行安装调试或指导，故公司于设备安装调试完毕并经客户确认后确认销售收入。境外订单与境内订单收入确认政策及方法不存在差异。

　　四、说明居间费的具体含义、对应订单、相关会计处理及是否符合企业会计准则规定，居间费支付对象及是否系公司关联方，截至目前采购居间服务的履约进展和对应订单执行情况（下转D29版）