新疆天业股份有限公司 2025年第二次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600075                       股票简称：新疆天业                     公告编号：临 2025-036

　　债券代码：110087                       债券简称：天业转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月18日以书面方式发出召开2025年第二次临时董事会会议的通知，会议于2025年5月21日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及全部高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议并通过关于天辰化工有限公司、天能化工有限公司分别将电石厂整体资产逐步转让至天伟化工有限公司的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　鉴于公司所属全资子公司天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”）、天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）、天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）分别下设天辰化工电石厂、天能化工电石厂、天伟化工电石厂，均具有电石生产装置，为提高运营效率，降低管理成本，优化资源配置，公司董事会同意天辰化工、天能化工分别将天辰化工电石厂、天能化工电石厂整体资产、负债、业务及人员以非公开协议转让方式逐步转让至天伟化工。上述资产转让完成后，天辰化工电石厂、天能化工电石厂整体资产为天伟化工所有，其全部资产、负债、权益、业务及人员由天伟化工接收，进行统一管理。

　　天辰化工、天能化工、天伟化工均为公司的全资子公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，本次交易可以采取非公开协议转让方式，本次交易已经国家出资企业新疆天业（集团）有限公司同意。

　　天伟化工本次收购天辰化工电石厂、天能化工电石厂整体资产，不影响公司合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2.审议并通过关于参股公司新疆雅澳科技有限责任公司申请破产清算的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　新疆雅澳科技有限责任公司（以下简称“雅澳科技”）为公司参股公司，主要经营纤维素纤维原料及纤维制造，住所为新疆昌吉州玛纳斯县城西工业区，成立于2003年4月17日，注册资本16,000万元，其中：宜宾海丝特纤维有限责任公司持有5,600万元股份，持股比例35.00%；江苏澳洋健康产业股份有限公司持有5,400万元股份，持股比例33.75%；公司持有3,000万元股份，持股比例18.75%；玛纳斯县供销投资经营总社持有2,000万元股份，持股比例12.50%。

　　鉴于雅澳科技2023年生产经营出现严重困难，财务状况持续恶化，导致资金链断裂而停产至今。截止2024年12月31日，雅澳科技未经审计资产总额17,690,945.77 元，负债总额797,222,951.39元。雅澳科技因已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，为依法保护债权人和债务人的利益，向各股东提请对雅澳科技进行依法破产清算。公司董事会同意雅澳科技拟向法院申请破产清算。

　　公司对雅澳科技的投资账面价值已减记至零，对雅澳科技的应收款项已全额计提减值准备，雅澳科技破产清算不会影响公司现有业务的生产经营，不存在影响公司的重大风险。鉴于雅澳科技申请破产清算尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性，同时，对公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定，公司将根据雅澳科技破产清算进程和结果，依据会计准则的规定进行相应会计处理。

　　雅澳科技破产清算完成后，不会对公司合并财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2025年5月22日