（上接D47版）上海龙旗科技股份有限公司关于修订 《上海龙旗科技股份有限公司章程》 及相关内部治理制度的公告

　　（上接D47版）

　　《公司章程》其他条款中原使用“股东大会”一词均修改为“股东会”。由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延和修改。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。

　　三、相关内部治理制度的修订

　　上述修订的内部治理制度中，需股东大会审议的制度经股东大会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。上述第1-10项内部治理制度尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年5月22日

　　证券代码：603341         证券简称：龙旗科技        公告编号：2025-062

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年6月9日 14点00分

　　召开地点：上海市徐汇区漕宝路401号1号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月9日

　　至2025年6月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。详见公司2025年5月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议通过。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案7、议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案7、议案9、议案10、议案12-议案14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案13

　　应回避表决的关联股东名称：议案13：昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）、澄迈旗禾企业管理合伙企业（有限合伙）、葛振纲、昆山旗云投资管理中心（有限合伙）、王伯良、昆山旗凌投资管理中心（有限合伙）、澄迈永灿企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区旗弘企业管理中心（有限合伙）、昆山旗壮投资管理中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1.自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2.法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书、股票账户卡原件、授权委托书办理登记手续。

　　3.异地股东可采用邮件或传真的方式登记，传真或邮件登记需附上上述1、2两点规定的有效证件的复印件，出席会议时携带原件。在邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并注明“股东会议”字样。

　　（二）登记时间 2025年6月5日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点 上海市徐汇区漕宝路401号1号楼十一层董事会办公室。

　　（四）注意事项 股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　（二）会议联系方式：

　　联系电话：021-61890866

　　传真：021-54970876

　　邮箱：ir@longcheer.com

　　联系人：周良梁

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年5月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海龙旗科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月9日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603341         证券简称：龙旗科技          公告编号：2025-055

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2025年5月21日以现场方式召开。本次会议通知已于2025年5月16日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席覃艳玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

　　本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-056）。

　　（二）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　公司监事会逐项审议本次发行上市方案的各项内容：

　　1.上市地点：

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　2.发行股票的种类和面值：

　　本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　3.发行及上市时间：

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　4.发行方式：

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　5.发行规模：

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　6.定价方式：

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过累计订单和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　7.发行对象：

　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　8.发售原则：

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　上述本次发行上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以逐项审议。

　　（三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为满足公司业务发展需要，深入推进全球化战略布局，进一步提升公司的资本实力和综合竞争力，公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市。

　　公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（四）《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

　　根据公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（五）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）：境内外产能扩充、持续增加研发投入、境内外市场营销及客户拓展、全球战略性投资或并购、补充营运资金及其他一般公司用途等。

　　同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（六）《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准及根据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（七）《关于取消公司监事会并修订＜上海龙旗科技股份有限公司章程＞的议案》

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海龙旗科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（八）《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为完善公司风险管理体系，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条所载的建议最佳常规及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”）。

　　提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（九）《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》（公告编号：2025-057）。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2025年5月22日