上海龙旗科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603341         证券简称：龙旗科技          公告编号：2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2025年5月21日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年5月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

　　本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第三次会议审议通过。

　　本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-056）。

　　（二）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　公司董事会逐项审议本次发行上市方案的各项内容：

　　1.上市地点：

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　2.发行股票的种类和面值：

　　本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　3.发行及上市时间：

　　公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　4.发行方式：

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　5.发行规模：

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　6.定价方式：

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过累计订单和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　7.发行对象：

　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　8.发售原则：

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　上述本次发行上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第三次会议审议通过。

　　本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以逐项审议。

　　（三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为满足公司业务发展需要，深入推进全球化战略布局，进一步提升公司的资本实力和综合竞争力，公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市。

　　公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第三次会议审议通过。

　　本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（四）《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

　　根据公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（五）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）：境内外产能扩充、持续增加研发投入、境内外市场营销及客户拓展、全球战略性投资或并购、补充营运资金及其他一般公司用途等。

　　同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第三次会议审议通过。

　　本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（六）《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准及根据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第三次会议审议通过。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（七）《关于取消公司监事会并修订＜上海龙旗科技股份有限公司章程＞及相关议事规则的议案》

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海龙旗科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则》及《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则》。此外，提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续。

　　1.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　3.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以逐项审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于修订＜上海龙旗科技股份有限公司章程＞及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-058）。

　　（八）《关于修订公司内部治理制度的议案》

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，拟对公司现行内部治理制度进行修订。

　　1.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员行为准则》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　2.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　3.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　4.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　5.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　6.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外投资管理办法》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　7.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　8.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　9.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司总经理工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　10.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会秘书制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　11.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　12.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　13.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　14.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　15.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司内部审计管理办法》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　16.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　17.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对子公司管理办法》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　18.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司内幕信息管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　19.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　20.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　21.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　22.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司信息披露管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　23.关于修订《上海龙旗科技股份有限公司信息披露豁免与暂缓管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于修订＜上海龙旗科技股份有限公司章程＞及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-058）。

　　（九）《关于制定＜上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。

　　（十）《关于制定＜上海龙旗科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。

　　（十一）《关于制定公司H股发行上市后生效的＜上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适用的《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　同时，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），在本次发行上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

　　1.关于制定《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　2.关于制定《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　3.关于制定《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以逐项审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于制定公司H股发行上市后生效的＜上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-059）。

　　（十二）《关于变更第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案》

　　鉴于康至军先生为支持公司董事会多元化结构，综合考虑香港联交所有关公司治理要求，申请辞去公司第四届董事会独立董事及第四届薪酬与考核委员会主任委员、第四届审计委员会委员、第四届提名委员会委员等职务，辞职后不在公司担任任何职务。为保证公司董事会及各专门委员会的规范运作，根据《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名牛双霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日至第四届董事会任期届满为止。同时确定其津贴为每年人民币15万元（税前），涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案已经第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于拟变更第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2025-060）。

　　（十三）《关于确定公司董事角色及职能的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认公司董事角色如下：

　　执行董事：杜军红、葛振纲、关亚东、覃艳玲

　　独立非执行董事：杨川、沈建新、牛双霞

　　上述董事角色自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（十四）《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上市后审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员进行调整，调整后审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员构成情况如下：

　　（1） 审计委员会：成员为杨川先生、沈建新先生、牛双霞女士，由杨川先生担任审计委员会主任委员。

　　（2） 提名委员会：成员为沈建新先生、杜军红先生、牛双霞女士，由沈建新先生担任提名委员会主任委员。

　　（3） 薪酬与考核委员会：成员为牛双霞女士、杨川先生、沈建新先生，由牛双霞女士担任薪酬与考核委员会主任委员。

　　牛双霞女士在董事会专门委员会任职经公司股东大会审议通过其独立董事任职起生效。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于拟变更第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2025-060）。

　　（十五）《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上市有关事项的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会及其授权人士（可转授权）杜军红在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。

　　（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网站及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-Submission System）申请，并批准通过ESS系统上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等；批准发行股票证书（包括签署股票证书及在股票证书上加盖公司股票印章）及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行上市有关的事项。

　　（三）根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　（四）在不限制本议案上述第（一）（二）（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本及其后续版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

　　（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

　　（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（香港联交所主板监管表格F表格）；

　　（4）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；

　　（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；

　　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

　　3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；

　　4、同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。

　　（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件及公司证券上市地监管规则修改的公司章程及其附件及其他公司治理制度或文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、变更登记或备案事宜，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事、联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。

　　（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。

　　（九）根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部，向香港公司注册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人士、批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

　　（十）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

　　（十一）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

　　（十二）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　（十三）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于委任或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

　　（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　（十六）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行H股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行H股及上市完成或行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（十六）《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会拟在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权作为董事会授权人士（可转授权）杜军红行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。

　　在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上市有关事项的议案》所述授权期限相同。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据公司需要，以及《香港上市规则》第3.28条、第3.05条的规定，公司拟聘任周良梁、邹醒龙为联席公司秘书，并委任杜军红、邹醒龙为授权代表。

　　上述联席公司秘书及授权代表的任期自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

　　董事会授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次联席公司秘书聘任及授权代表委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任及委任协议等，并可根据需要调整上述人选。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（十八）《关于公司在香港进行非香港公司注册、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。

　　为此，董事会同意授权周良梁、邹醒龙处理及执行以下与公司非香港公司注册有关事项：

　　（1）在香港设立主要营业地址；

　　（2）依据香港《公司条例》的相关规定向香港公司注册处将公司申请注册为“非香港公司”；

　　（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件、委托授权公司香港法律顾问或其他专业代理机构递交该等表格及文件至香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）登记存档、缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

　　（4）依据香港《公司条例》及《香港上市规则》等相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；

　　（5）其他与公司非香港公司注册事宜有关的必要的登记、注册手续。

　　董事会拟批准、追认及确认此前经营管理层作出的与本次非香港公司注册有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件（如有）。经营管理层应将有关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至自股东会审议通过的本次发行上市的决议有效期终止之日止。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（十九）《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为完善公司风险管理体系，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条所载的建议最佳常规及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”）。

　　上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议。

　　由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，直接提请公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　（二十）《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第三次会议审议通过。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》（公告编号：2025-057）。

　　（二十一）《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要现提请董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统的申请，批准及确认和追认董事会授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并提请董事会授权董事会授权人士处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括网站确认函）、根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。

　　董事会特此批准周良梁作为董事会第一授权人士、邹醒龙作为董事会第二授权人士，负责接收登陆密码以及处理后续相关登记事宜。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　（二十二）《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年5月22日

　　证券代码：603341          证券简称：龙旗科技          公告编号：2025-056

　　上海龙旗科技股份有限公司关于

　　筹划发行H股股票并在香港联合交易所

　　有限公司上市相关事项的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年5月21日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次发行上市需提交股东大会审议，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的备案或核准。

　　截至目前，公司正在与相关中介机构就本次发行上市的相关工作进行商讨，除本次董事会、监事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行上市的具体细节尚未确定。

　　本次发行上市能否通过审议、备案和审核批准程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本次发行上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年5月22日

　　证券代码：603341          证券简称：龙旗科技          公告编号：2025-060

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　关于拟变更第四届董事会独立董事

　　及调整董事会专门委员会成员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，结合公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的需要，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定更换一名通常居于香港的独立董事。公司于2025年5月21日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案》《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，公司拟变更第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会成员。现将具体情况公告如下：

　　一、关于公司独立董事辞职的情况说明

　　公司董事会于近日收到独立董事康志军先生递交的书面辞职报告。康至军先生为支持公司董事会多元化结构，综合考虑香港联交所有关公司治理要求，申请辞去公司第四届董事会独立董事及第四届薪酬与考核委员会主任委员、第四届审计委员会委员、第四届提名委员会委员等职务，辞职后不在公司担任任何职务。

　　（一）提前离任的基本情况

　　（二）离任对公司的影响

　　康志军先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》和《上海龙旗科技股份有限公司章程》等相关规定，辞职申请将于公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效，康至军先生在独立董事改选期间将继续履行职责直至公司股东大会选举产生新任独立董事之日，届时，康志军先生将按照相关规定做好独立董事工作的交接。

　　康至军先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对康至军先生在任期间所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选独立董事的情况

　　为保证公司董事会及各专门委员会的规范运作，根据《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司于2025年5月21日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案》，同意提名牛双霞女士（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日至第四届董事会任期届满为止。同时确定其津贴为每年人民币15万元（税前），涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　独立董事候选人牛双霞女士已参加并完成上海证券交易所独立董事履职学习平台有关培训。牛双霞女士的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　三、关于拟调整公司第四届董事会专门委员会委员的情况

　　为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，结合公司实际情况，牛双霞女士经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将同时担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。调整后公司第四届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会组成情况如下：

　　（1）审计委员会：成员为杨川先生、沈建新先生、牛双霞女士，由杨川先生担任审计委员会主任委员。

　　（2）提名委员会：成员为沈建新先生、杜军红先生、牛双霞女士，由沈建新先生担任提名委员会主任委员。

　　（3）薪酬与考核委员会：成员为牛双霞女士、杨川先生、沈建新先生，由牛双霞女士担任薪酬与考核委员会主任委员。

　　牛双霞女士在董事会专门委员会任职经公司股东大会审议通过其独立董事任职起生效。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年5月22日

　　附件：独立董事候选人简历

　　牛双霞女士，1981年出生，中国香港籍。2002年6月取得天津大学自动化专业学士学位，2005年6月取得天津大学控制理论与控制工程专业硕士学位，2009年8月取得香港大学电气专业博士学位。2012年7月至2023年6月，历任香港理工大学工程学院研究助理教授、助理教授、副教授。2023年6月至今任香港理工大学工程学院教授。2024年8月至今任峰岹科技（深圳）股份有限公司独立董事。

　　截至目前，牛双霞女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　证券代码：603341          证券简称：龙旗科技          公告编号：2025-061

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　关于非独立董事辞职

　　暨选举职工代表董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于公司非独立董事辞职的情况

　　公司董事会收到非独立董事王伯良先生递交的书面辞职报告，王伯良先生因公司内部工作调整，申请辞去公司董事职务，辞职后，王伯良先生仍然担任公司副总经理职务。

　　（一）提前离任的基本情况

　　（二）离任对公司的影响

　　王伯良先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，王伯良先生仍然担任公司的副总经理，并将继续履行董事职责至新任职工代表董事任职生效之日止，届时，王伯良先生将按照相关规定做好董事工作的交接。王伯良先生将继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　王伯良先生在任职董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会谨向王伯良先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于选举职工代表董事的情况

　　为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及拟修订的《公司章程》等相关规定，公司于2025年5月21日召开公司职工代表大会，经全体与会职工表决，选举覃艳玲女士（简历见附件）为公司第四届董事会职工代表董事，任期自股东大会审议通过《关于取消公司监事会并修订＜上海龙旗科技股份有限公司章程＞及相关议事规则的议案》之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　上述职工代表董事符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件。公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年5月22日

　　附件：职工代表董事简历

　　覃艳玲女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师职称。1993年7月取得湖北民族学院数学专业学士学位，1999年7月取得中南财经大学会计学专业硕士学位。1999年7月至2001年2月任湖北民族学院财经系讲师，2001年2月至2003年10月任中兴通讯股份有限公司会计主管，2003年10月至2004年10月任上海龙旗通信技术有限公司财务经理，2004年10月至2015年5月任龙旗科技（上海）有限公司财经体系副总经理，2015年5月至今任上海龙旗科技股份有限公司监事、财经体系副总经理。

　　截至目前，覃艳玲女士未直接持有公司股票，与公司的董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。