深圳传音控股股份有限公司 2024年年度股东会决议公告

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2025-016

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年5月21日

　　（二） 股东会召开的地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼VIP会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集、董事长竺兆江先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书曾春先生出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　公司董事、监事、高级管理人员以现场结合网络通讯的方式出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于＜2024年年度报告及其摘要＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于＜2024年度独立董事述职报告＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于＜2024年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于2025年度董事薪酬预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于2025年度监事薪酬预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 本次会议审议议案均为普通决议议案，已获出席本次股东会的股东或股东代理人所持表决权数量二分之一以上通过。

　　2、 议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　律师：吴传娇、史一帆

　　2、 律师见证结论意见：

　　律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人资格以及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2025年5月22日

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股         公告编号：2025-014

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市展想信息技术有限公司（以下简称“展想信息”）拟以现金7,000万元向其控股子公司深圳市钛氪能源科技有限公司（以下简称“钛氪能源”或“目标公司”）进行增资，钛氪能源另一股东深圳市新炬汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新炬汇能”）拟以现金3,000万元进行等比例增资。本次增资事项完成后，公司对钛氪能源的持股比例保持不变，仍为70%。

　　●新炬汇能为公司关联方，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第三届独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事严孟回避表决，该事项无需提交公司股东会审议。

　　● 相关风险提示：

　　本次增资主要用于补充目标公司业务发展所需资金，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、经营管理等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、增资暨关联交易概述

　　钛氪能源为公司控股子公司，目前注册资本为10,000万元，公司全资子公司展想信息持有其70%股权，另一股东新炬汇能持有其30%股权。为满足钛氪能源经营发展需要，进一步推动公司扩品类业务的战略布局，展想信息和新炬汇能拟按持股比例对其进行增资，其中，展想信息拟以现金增资7,000万元，新炬汇能拟以现金增资3,000万元。增资后，展想信息和新炬汇能对目标公司的股权比例保持不变，目标公司仍为公司控股子公司。

　　因新炬汇能的实际控制人为公司董事严孟先生，根据《上海证券交易所创科创板股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。截至本公告日，过去12个月内，除已经公司董事会审议批准的日常关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司第三届独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事严孟回避表决，该事项无需提交公司股东会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　新炬汇能的实际控制人为公司董事严孟先生，除前述关联关系外，新炬汇能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关联关系。

　　（二） 关联人情况

　　1、公司名称：深圳市新炬汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、出资额：3,000万元人民币

　　3、成立日期：2023年9月12日

　　4、注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区石鼓路万科云城三期B区六栋2503

　　5、执行事务合伙人：深圳市丹纳觅刻信息技术有限公司

　　6、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；网络技术服务；规划设计管理；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、主要股东信息：新炬汇能的GP（普通合伙人）为深圳市丹纳觅刻信息技术有限公司，出资比例0.0100%，严孟为深圳市丹纳觅刻信息技术有限公司的实际控制人，持股比例99%。同时，严孟为新炬汇能的LP（有限合伙人），出资比例为74.3233%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：深圳市钛氪能源科技有限公司

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、注册地址：深圳市龙华区观澜街道君子布社区观和路4号传音智汇广场B栋二单元2001

　　4、成立时间：2023年10月23日

　　5、法定代表人：严孟

　　6、经营范围：光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　8、增资前后股权结构：

　　单位：万元

　　四、增资暨关联交易标的定价情况

　　本次对目标公司进行增资，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格进行出资，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳市展想信息技术有限公司

　　乙方：深圳市新炬汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：深圳市钛氪能源科技有限公司

　　（二）协议主要条款

　　1、增资

　　各方同意目标公司新增注册资本人民币10,000万元，其中甲方以1元/注册资本的价格认缴新增注册资本人民币7,000万元，乙方以1元/注册资本的价格认缴新增注册资本人民币3,000万元（以下简称“本次增资”）。

　　2、交割安排

　　2.1各方将在本协议签署后协助目标公司作出合法有效的内部决议，以通过本次增资以及本次增资后的章程或章程修正案。

　　2.2各方均认可本次增资前的目标公司现有执行董事、总经理和监事，该等人员可在本次增资完毕后继续担任相应的职务，直至下一次任免。

　　2.3各方将在本协议签署后协助目标公司尽快完成有关于本次增资以及对应章程或章程修正案的工商变更登记手续。

　　2.4乙方应于本次增资的工商变更手续完成之日起1年内，向目标公司足额缴付3,000万元的增资款。甲方应于本次增资的工商变更手续完成之日起1年内，向目标公司足额缴付7,000万元的增资款。

　　3、违约责任

　　因任何一方违反本协议约定的，违约方应赔偿由此所引起守约方一切损失。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性

　　公司依托现有品牌、渠道等相关优势，结合自身业务发展进行战略规划，加强扩品类业务布局，本次增资将进一步补充目标公司运营资金，推动扩品类业务发展，符合公司发展战略和经营发展需要。

　　（二） 关联交易对公司的影响

　　目标公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力。本次增资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，独立董事认为此次增资是交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格以货币方式出资，定价公允合理，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，符合公司长远发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会、监事会审议情况

　　该事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事严孟回避表决。

　　本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

　　八、风险提示

　　本次增资主要用于补充目标公司业务发展所需资金，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、经营管理等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2025年5月22日

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股          公告编号：2025-015

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2025年5月21日以现场及通讯相结合的方式召开第三届监事会第十二次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

　　一、 审议通过《关于对合资公司增资暨关联交易的议案》

　　监事会认为，公司本次对合资公司进行增资，将有利于推动公司扩品类业务发展；关联交易定价公允合理，审批程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司监事会

　　2025年5月22日