上海伟测半导体科技股份有限公司 关于调整“伟测转债”转股价格的公告

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技         公告编号：2025-045

　　转债代码：118055          转债简称：伟测转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　调整前转股价格：82.15元/股

　　调整后转股价格：82.00元/股

　　转股价格调整实施日期：2025年5月28日

　　“伟测转债”的转股期：2025年10月15日至 2031年4 月8日，目前尚未进入转股期。

　　一、转股价格的调整依据

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，公司授予63名激励对象共325,018股，使公司总股本由113,834,777股变更为114,159,795股，具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-044）。    根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及公司于2025年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关条款，“伟测转债”在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次进行转股价格调整。

　　二、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　三、转股价格的调整计算过程

　　鉴于公司已于2025年5月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，公司以28.93元/股的价格向63名激励对象归属共325,018股股份，本次股权激励归属登记使公司总股本由113,834,777股变更为114,159,795股。

　　根据转股价格调整公式：P1=（P0+A×k）/（1+k）其中：P0 为调整前转股价 82.15元/股，k为该次增发新股率或配股率0.2855%(325,018股/113,834,777股)，A为该次增发新股价28.93元/股。则P1（调整后转股价）＝(82.15+28.93*0.2855%)/(1+0.2855%)=82.00元/股(按照四舍五入方式保留两位小数)。

　　综上，本次可转债的转股价格调整为82.00元/股，调整后的转股价格于2025年5月28日（本次股票上市流通时间）开始生效。“伟测转债”的转股期为2025年10月15日至 2031年4月8日，目前尚未进入转股期，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他

　　投资者如需了解“伟测转债”的详细情况，请查阅公司于2025年4月7日在上海证券交易所网站披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：021-58958216

　　邮箱：ir@v-test.com.cn

　　联系地址：上海市浦东新区东胜路38号A区2栋2F

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技          公告编号：2025-044

　　转债代码：118055          转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励股份计划

　　首次授予部分第一个归属期结果

　　暨股份上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为325,018股。

　　本次股票上市流通总数为325,018股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年5月28日。

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规定， 2025年5月21日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，公司于2025年5月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2024年4月17日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。

　　（二）2024年4月17日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

　　（三）2024年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事林秀强先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2024年5月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2024年5月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　（七）2024 年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（八）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

　　二、本次归属的基本情况

　　（一）本次归属的股份数量

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（二）本次归属股票来源情况

　　本次归属股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（三）归属人数

　　本次归属的人数共63人。

　　三、本次归属的上市流通安排及股份变动情况

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2025年5月28日。

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：325,018股。

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　本激励计划的相关限售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次股本变动情况

　　单位：股

　　由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由113,834,777股增加至 114,159,795股，公司控股股东上海蕊测半导体科技有限公司持有公司股份比例由30.87%被动稀释至30.78%，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　四、验资及股份登记情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月13日出具了《上海伟测半导体科技股份有限公司验资报告》（天健沪验（2025）5号），对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年5月8日止，公司已收到符合激励条件的激励对象63人缴纳的认购325,018股限制性股票款项合计人民币9,402,770.74元，均以货币出资，其中计入新增股本人民币325,018.00元，余额人民币9,077,752.74元计入资本公积。    2025年5月21日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，公司于2025年5月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：688372         证券简称：伟测科技         公告编号：2025-046

　　转债代码：118055         转债简称：伟测转债

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于调整2024年度利润分配现金分红总额

　　及资本公积转增股本总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　在实施权益分派的股权登记日前因股权激励归属，导致公司总股本由113,834,777股增加至114,159,795股。公司按照维持每股分配比例不变、每股转增比例不变的原则，对公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案中的现金分红总额、转增股本总额进行相应调整。公司拟维持每10股派发现金股利3.40元（含税）不变，现金分红总额由38,703,824.18元（含税）调整至38,814,330.30元（含税）。公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股不变，转增股本的数量由34,150,433股调整至34,247,938股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　一、利润分配方案概述

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于＜2024年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的议案》，具体如下：公司拟向全体股东每股派发现金股利0.34元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。以截至2024年12月31日股本113,834,777股为基数，以此计算合计拟派发现金股利38,703,824.18元，转增34,150,433股。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司母公司所有者的净利润比例为30.18%。实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红比例和每股转增股本比例不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《关于＜2024年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的公告》。

　　二、调整利润分配方案的说明

　　自2025年4月29日至本公告披露日，因公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分进入第一个归属期并于2025年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量合计325,018股，公司股份总数由113,834,777股变更为114,159,795股。

　　因公司在实施权益分派的股权登记日前因股权激励归属导致公司总股本发生变动，公司拟按照每股现金分红比例和转增比例不变的原则，对2024年年度利润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额进行相应调整，调整后的 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税）。截至2025年5月21日，公司总股本114,159,795股，以此计算合计拟派发现金红利38,814,330.30元（含税），占年度合并报表中归属于上市公司母公司所有者的净利润比例为30.27%。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。截至2025年5月21日，公司总股本114,159,795股，以此计算合计拟转增34,247,938股，转增后公司总股本为148,407,733股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年5月23日