北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见

　　京天股字（2025）第312号

　　致：葵花药业集团股份有限公司

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2025年5月22日13时在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司综合楼五楼多功能厅召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》《葵花药业集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》《葵花药业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第五届董事会于2025年4月24日召开第六次会议，做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年5月22日13时在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司综合楼五楼多功能厅召开，由董事长关玉秀女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年5月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共414人，共计持有公司有表决权股份303,629,216股，占公司股份总数的51.9913%，其中：

　　1. 根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份289,401,000股，占公司股份总数的49.5550%。

　　2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计406人，共计持有公司有表决权股份14,228,216股，占公司股份总数的2.4363%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）412人，代表公司有表决权股份数14,429,216股，占公司股份总数的2.4708%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　(一) 审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决情况：同意302,964,116股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7810％；反对425,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1402％；弃权239,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0788％。

　　表决结果：通过。

　　(二) 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意302,961,616股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7801％；反对428,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1410％；弃权239,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0788％。

　　表决结果：通过。

　　(三) 审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意302,956,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7786％；反对431,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1422％；弃权240,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0792％。

　　表决结果：通过。

　　(四) 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意302,966,616股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7818％；反对424,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1396％；弃权238,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0786％。

　　表决结果：通过。

　　(五) 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：同意303,207,216股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8610％；反对326,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1074％；弃权96,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0316％。

　　表决结果：通过。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意14,007,216股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.0754％；反对326,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2593％；弃权96,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6653％。

　　(六) 审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意302,974,016股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7842％；反对497,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1640％；弃权157,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0518％。

　　表决结果：通过。

　　(七) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意302,294,816股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5605％；反对1,282,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4225％；弃权51,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0170％。

　　表决结果：通过。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意13,094,816股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的90.7521％；反对1,282,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的8.8910％；弃权51,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.3569％。

　　(八) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意302,953,216股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7774％；反对436,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1437％；弃权239,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0789％。

　　表决结果：通过。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意13,753,216股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的95.3151％；反对436,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.0244％；弃权239,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.6605％。

　　(九) 审议通过《关于董事薪酬（津贴）方案的议案》

　　表决情况：同意302,904,416股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7613％；反对610,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2011％；弃权114,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0376％。

　　表决结果：通过。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意13,704,416股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的94.9769％；反对610,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的4.2324％；弃权114,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.7908％。

　　(十) 审议通过《关于监事薪酬（津贴）方案的议案》

　　表决情况：同意302,904,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7615％；反对612,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2018％；弃权111,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0368％。

　　表决结果：通过。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意13,704,916股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的94.9803％；反对612,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的4.2456％；弃权111,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.7741％。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人： _______________

　　朱小辉

　　经办律师（签字）：________________

　　赵婉宇

　　________________

　　纪元芳

　　本所地址：北京市西城区金融大街35号

　　国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

　　2025年 5 月 22 日

　　证券代码：002737        证券简称：葵花药业        公告编号：2025-033

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2024年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年5月22日（星期四）下午13时；

　　（2）网络投票时间：2025年5月22日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：葵花药业集团股份有限公司综合楼5楼多功能厅

　　3、召开方式：现场投票与网络投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长关玉秀女士

　　6、会议通知于 2025年4月25日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、整体参会情况

　　参加本次会议的股东及股东授权代表共有414名，代表股份303,629,216股，占公司总股本的51.9913%，占公司有表决权股份总数的52.0834%。其中：

　　（1）参加现场投票表决的股东及股东授权代表8名，代表股份289,401,000股，占公司总股本的49.5550%，占公司有表决权股份总数的49.6427%；

　　（2）通过网络投票的股东406名，代表股份14,228,216股，占公司总股本的2.4363%，占公司有表决权股份总数的2.4407%。

　　2、中小股东参会情况

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计412名，代表股份14,429,216股，占公司总股本的2.4708%，占公司有表决权股份总数的2.4751%。

　　3、出席、列席情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会。北京市天元律师事务所律师出席并见证了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议并表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决情况：同意302,964,116股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7810％；反对425,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1402％；弃权239,400股（其中，因未投票默认弃权91,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0788％。该议案获得通过。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意302,961,616股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7801％；反对428,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1410％；弃权239,400股（其中，因未投票默认弃权91,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0788％。该议案获得通过。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意302,956,916股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7786％；反对431,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1422％；弃权240,600股（其中，因未投票默认弃权91,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0792％。该议案获得通过。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意302,966,616股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7818％；反对424,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1396％；弃权238,600股（其中，因未投票默认弃权91,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0786％。该议案获得通过。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　1、整体表决情况：同意303,207,216股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8610％；反对326,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1074％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权51,700股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0316％。该议案获得通过。

　　2、中小股东表决情况：同意14,007,216股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.0754％；反对326,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.2593％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权51,700股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.6653％。

　　（六）审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意302,974,016股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7842％；反对497,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1640％；弃权157,300股（其中，因未投票默认弃权92,800股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0518％。该议案获得通过。

　　（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　1、整体表决情况：同意302,294,816股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5605％；反对1,282,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4225％；弃权51,500股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0170％。该议案获得通过。

　　2、中小股东表决情况：同意13,094,816股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.7521％；反对1,282,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的8.8910％；弃权51,500股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持有 表决权股份的0.3569％。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　1、整体表决情况：同意302,953,216股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7774％；反对436,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1437％；弃权239,600股（其中，因未投票默认弃权92,800股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0789％。该议案获得通过。

　　2、中小股东表决情况：同意13,753,216股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.3151％；反对436,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.0244％；弃权239,600股（其中，因未投票默认弃权92,800股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.6605％。

　　（九）审议通过《关于董事薪酬（津贴）方案的议案》

　　1、整体表决情况：同意302,904,416股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7613％；反对610,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2011％；弃权114,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0376％。该议案获得通过。

　　2、中小股东表决情况：同意13,704,416股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.9769％；反对610,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.2324％；弃权114,100股（其中，因未投票默认弃权55,100股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.7908％。

　　（十）审议通过《关于监事薪酬（津贴）方案的议案》

　　1、整体表决情况：同意302,904,916股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7615％；反对612,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2018％；弃权111,700股（其中，因未投票默认弃权52,800股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0368％。该议案获得通过。

　　2、中小股东表决情况：同意13,704,916股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的94.9803％；反对612,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.2456％；弃权111,700股（其中，因未投票默认弃权52,800股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.7741％。

　　三、独立董事述职情况

　　在本次年度股东大会上，公司独立董事对2024年度工作进行了述职。公司独立董事2024年度述职报告全文已于2025年4月25日刊登于巨潮资讯网。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　　2.见证律师姓名：赵婉宇、纪元芳

　　3.见证意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1.公司2024年年度股东大会决议

　　2.律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月22日