广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之资产交割情况的公告

　　证券代码：603268       证券简称：*ST松发       公告编号：2025临-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“苏州恒能”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年5月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）。中国证监会同意公司本次交易的注册申请，具体内容详见公司于2025年5月17日披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2025临-042）。

　　公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续已办理完毕，具体情况如下：

　　一、 本次交易标的资产的交割情况

　　（一）标的资产的交割过户

　　截至本公告日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：

　　1、本次交易的置入资产为恒力重工100%的股权，截至本公告日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。

　　2、本次交易的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。截至本公告日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。

　　3、2025年5月22日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。

　　自交割日起，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司，置出资产（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归中坤投资所有，中坤投资享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了结的全部纠纷或争议事项均由中坤投资承担和解决，上市公司均不承担任何责任。

　　（二）本次交易尚需办理的后续事项

　　1、本次交易涉及的置出资产尚待办理相关土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续，债权债务的移转手续，员工安置的手续；

　　2、根据本次交易相关协议、《资产交割确认书》等相关协议的安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审阅，并出具专项审阅报告，确定标的资产过渡期产生的损益；并根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

　　3、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

　　4、上市公司后续将在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续，并向上交所申请办理新增股份上市的手续；

　　5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

　　6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

　　7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

　　二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

　　（二）法律顾问意见

　　公司本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

　　“本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　2025年5月23日

　　证券代码：603268       证券简称：*ST松发       公告编号：2025临-046

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事、总经理辞职公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事、总经理林培群先生书面辞职申请：公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2025年5月16日，公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）。鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险。林培群先生申请辞去公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时申请辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务。

　　辞职以后，林培群先生不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《广东松发陶瓷股份有限公司章程》等有关规定，林培群先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作和公司正常经营，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。

　　公司董事会对林培群先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　2025年5月23日