山东宏创铝业控股股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告

　　股票代码：002379　    股票简称：宏创控股        公告编号：2025－029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”）

　　2、原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）

　　3、变更会计师事务所的原因：公司原聘任的会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，公司与原聘任的会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧，为保持公司审计工作的独立性，综合考虑公司未来业务发展及审计工作需求，公司拟聘信永中和事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构。公司就该事项已事先与大信事务所及信永中和事务所进行了充分沟通，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。

　　4、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议，本事项尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开第六届董事会2025年第三次临时会议和第六届监事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任信永中和事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。该事项尚需提交至公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、 拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2024年12月31日，信永中和事务所合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

　　信永中和事务所2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和事务所上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户238家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和事务所已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和事务所截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人及注册会计师：侯黎明先生，2004年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任项目质量控制复核人：司建军先生，1997年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：龙阳先生，2019年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和事务所执业，2025年拟开始为本公司提供审计服务。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　信永中和事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　大信事务所已连续为公司提供18年的审计服务，在此期间坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务报告及内控情况，切实履行了审计机构应尽的职责。大信事务所为公司2024年度出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二） 拟变更会计师事务所原因

　　公司原聘任的会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，公司与原聘任的会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧，为保持公司审计工作的独立性，综合考虑公司未来业务发展及审计工作需求，公司拟聘信永中和事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就拟变更会计师事务所事项与大信事务所、信永中和事务所进行了充分沟通，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。公司对大信事务所为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。

　　三、 聘任会计师事务所履行的审议程序

　　1、 审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会事前对信永中和事务所进行了较为充分的了解，认为信永中和事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2025年度审计工作，向董事会提议聘任信永中和事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

　　2、独立董事专门会议意见

　　公司召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，独立董事认为：信永中和事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度财务审计，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量。此次聘任会计师事务所不违反相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任信永中和事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构并同意其报酬，并将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会和2025年第一次临时股东大会审议。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2025年5月22日召开了第六届董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

　　4、生效日期

　　本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

　　四、报备文件

　　1.第六届董事会2025年第三次临时会议；

　　2.第六届监事会2025年第三次临时会议；

　　3.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十三日

　　股票代码：002379  　      股票简称：宏创控股        公告编号：2025－030

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2025年第三次临时会议于2025年5月22日审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会2025年第三次临时会议审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2025年6月9日（星期一）14:30召开2025年第一次临时股东大会。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议时间：

　　现场会议召开时间：2025年6月9日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2025年6月9日

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年6月9日上午9：15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月9日上午9:15至2025年6月9日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日期：2025年6月4日

　　（六）参加股东大会的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

　　二、会议审议事项

　　上述议案已于2025年5月22日召开的公司第六届董事会2025年第三次临时会议和第六届监事会2025年第三次临时会议审议通过并于2025年5月23日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

　　提案1-21为特别决议事项，需由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中议案2包含子议案，需逐项表决。

　　提案1-21为关联交易，关联股东需对此提案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关要求，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、现场股东会议登记方法

　　（一）登记地点：本公司证券部

　　（二）现场登记时间：2025年6月5日9：30---16：30

　　（三）登记办法：

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　电    话：0543-7026777

　　传    真：0543-7026777

　　联 系 人：肖萧

　　联系地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

　　邮政编码：256500

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　附：《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会2025年第三次临时会议决议；

　　2、第六届监事会2025年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十三日

　　附件一：

　　网络投票的操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362379”，投票简称为“宏创投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年6月9日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月9日上午9：15，结束时间为2025年6月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托     先生/女士代表本人（或单位）出席2025年6月9日召开的山东宏创铝业控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人签名（法人单位盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托日期：   年   月   日

　　股票代码：002379       股票简称：宏创控股        公告编号：2025－028

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信天昂”）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信铝”）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南宏泰”）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君岳投资”）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天铖锌铖”）持有的山东宏拓实业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。魏桥铝电为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次交易的定价基准日为公司第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》规定。具体内容详见公司于本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，山东宏桥为上市公司控股股东，持有上市公司22.98%股份，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次权益变动后，山东宏桥仍持有公司261,096,605股，持股比例下降至2.00%，公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。

　　三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　本次交易完成后，公司总股本将增至13,031,118,202股，魏桥铝电持有公司11,335,057,116股，持股比例达到86.98%，将成为公司持股5%以上股东。

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，本次交易最终是否审议通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。

　　公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十三日

　　股票代码：002379 　     股票简称：宏创控股         公告编号：2025－026

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　第六届监事会2025年第三次临时

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2025年第三次临时会议通知于2025年5月19日以书面、传真及电子邮件方式发出。公司第六届监事会2025年第三次临时会议于2025年5月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席朱士超先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟通过发行股份的方式购买山东宏拓实业有限公司（以下简称“标的公司”或“宏拓实业”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司监事会逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，具体如下：

　　（1）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份方式购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信天昂”）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信铝”）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南宏泰”）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君岳投资”）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天铖锌铖”）合计持有的宏拓实业100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）本次交易的具体方案

　　①交易标的和交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易标的为宏拓实业100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　②交易价格、定价依据及支付方式

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2025]第900号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权涉及的山东宏拓实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论；截至评估基准日2024年12月31日，标的资产的评估值为人民币6,351,793.54万元。以上述评估值为基础，经公司与交易对方协商，标的资产的最终交易价格确定为人民币6,351,793.54万元，由公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，具体如下：

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　③发行股份的种类、面值及上市地点

　　公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　④发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》规定。

　　在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　⑤发行数量

　　本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。公司向各交易对方发行股份数量具体如下：

　　发行股份数量最终以公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　⑥锁定期

　　魏桥铝电在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的公司股份的锁定期自动延长6个月。公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）在本次交易实施完毕前已持有的公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

　　除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，由于公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

　　若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　⑦过渡期损益安排

　　自本次交易评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向公司补足。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　⑧滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　⑨标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合办理标的公司的股权交割手续以及为达到本次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　⑩决议有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议并通过了本次交易方案之日起12个月。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、审议并通过了《关于＜山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易事项编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议并通过了《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　目前本次交易相关的审计、评估工作已经完成，同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。该补充协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜作出进一步约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系公司控股股东山东宏桥的全资子公司。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方之一魏桥铝电系公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易标的资产的交易作价合计为6,351,793.54万元，标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　最近36个月内，公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。因此，最近36个月内公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

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　　公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

　　（1）本次交易的标的资产为宏拓实业100%股权，本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）本次交易的标的资产为魏桥铝电等9名交易对方合计持有的宏拓实业100%股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股权不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宏拓实业将成为公司的全资子公司。

　　3、本次交易有利于继续保持公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　8、《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　9、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条情形的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经自查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　公司监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10、审议并通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司监事会经自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　11、审议并通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　12、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司对标的资产价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2025]第900号）。公司监事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　13、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据法律、法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2025CQAA2B0144号《山东宏拓实业有限公司2023-2024年度合并审计报告》；出具了XYZH/2025CQAA2B0145号《山东宏创铝业控股股份有限公司2024年度备考审阅报告》；聘请中联资产评估集团有限公司以2024年12月31日为评估基准日，就标的资产出具了中联评报字[2025]第900号《资产评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　14、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、魏桥铝电出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

　　监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　15、审议并通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关法律法规的要求，经对公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况进行自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深交所。公司并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，在取得相关查询结果后及时进行披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　16、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　17、审议并通过了《关于提请股东大会批准山东魏桥铝电有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易前，公司的控股股东为山东宏桥，持有公司22.98%的股份。本次交易的交易对方魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司，魏桥铝电与山东宏桥构成一致行动关系；本次交易完成后，魏桥铝电将成为公司控股股东，魏桥铝电及其一致行动人所持公司的股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，将触发要约收购义务。

　　监事会认为，鉴于魏桥铝电已承诺在本次交易中认购的公司股份在发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，且山东宏桥不涉及认购本次交易公司发行的股份，待公司股东大会非关联股东审议通过后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。故监事会提请公司股东大会审议批准魏桥铝电及其一致行动人免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　18、审议并通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　19、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行审查后认为，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　20、审议并通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

　　（1）聘请华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　（2）聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

　　（3）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

　　（4）聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。

　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，公司聘请境外律师顾李律师行有限法律责任合伙对标的公司的境外子公司进行核查并出具法律意见。除上述聘请行为外，公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　21、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司本次拟变更会计师事务所的事项进行了审核，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定最终的审计费用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　第六届监事会2025年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司监事会

　　二〇二五年五月二十三日