山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：山东宏创铝业控股股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：宏创控股

　　股票代码：002379

　　收购人名称：山东魏桥铝电有限公司

　　住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区工业六路

　　一致行动人名称：山东宏桥新型材料有限公司

　　住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路

　　签署日期：二〇二五年五月

　　收购人及其一致行动人声明

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东宏创铝业控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东宏创铝业控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。

　　本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

　　五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、 收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节  收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人魏桥铝电基本情况如下：

　　（二）一致行动人基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，一致行动人山东宏桥基本情况如下：

　　二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况

　　（一）股权结构

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构如下：

　　根据收购人及其一致行动人的股权结构，宏桥投资（香港）直接及间接持有山东宏桥100%股权，为山东宏桥的控股股东；山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权，为魏桥铝电的控股股东。

　　2022年7月，因张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为山东宏桥与魏桥铝电的实际控制人。

　　（二）控股股东情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东为山东宏桥，其基本情况详见本节之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。

　　截至本报告书摘要签署之日，一致行动人山东宏桥的控股股东宏桥投资（香港），其基本情况如下：

　　（三） 实际控制人情况

　　1、张波先生基本情况如下

　　姓名：张波

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：37230119**********

　　住所：山东省滨州市滨城区******

　　通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路12号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　最近五年主要任职情况：

　　2、 张红霞女士基本情况

　　姓名：张红霞

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：37230119**********

　　住所：山东省邹平县******

　　通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路1号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　最近五年主要任职情况：

　　3、 张艳红女士基本情况

　　姓名：张艳红

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：37230119**********

　　住所：山东省威海******

　　通讯地址：山东省威海市环翠区环翠路88号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　最近五年主要任职情况：

　　三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　（一）收购人控制的企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除宏拓实业外，魏桥铝电控制的其他主要一级子公司情况如下：

　　（二）一致行动人及其控股股东控制的企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除上市公司及魏桥铝电外，山东宏桥控制的其他主要一级子公司情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，除山东宏桥外，山东宏桥的控股股东宏桥投资（香港）控制的其他主要一级子公司情况如下：

　　（三）实际控制人控制的企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，实际控制人张波先生、张红霞女士和张艳红女士控制的主要一级子公司情况如下：

　　四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）收购人主要业务及最近三年的简要财务状况

　　魏桥铝电主要通过下属子公司从事热电、铝产业链相关业务。

　　最近三年，魏桥铝电经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　注：净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)/2×100%；资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　（二）一致行动人主要业务及最近三年的简要财务状况

　　山东宏桥主要从事投资管理业务。

　　最近三年，山东宏桥经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　注：净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)/2×100%；资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　（一）收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人魏桥铝电的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，一致行动人山东宏桥的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除宏创控股外，张波先生、张红霞女士、张艳红女士间接持有中国宏桥（01378.HK）65.57%股份；张波先生直接持有中国宏桥0.10%股份。

　　八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书摘要签署之日，山东宏桥持有重庆魏桥金融保理有限公司100%股权；宏桥投资（香港）分别持有山东宏桥融资租赁有限公司、宏桥商业保理（深圳）有限公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接持有和昌融资租赁（上海）有限公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接持有士平兴旺私人信托公司100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制的山东魏桥创业集团有限公司持有邹平浦发村镇银行股份有限公司10%股份。

　　九、收购人及其一致行动人之间的关系说明

　　截至本报告书摘要签署之日，魏桥铝电与山东宏桥同为张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制的企业，根据《收购办法》第八十三条之“（二）投资者受同一主体控制”的一致行动人情形规定，魏桥铝电与山东宏桥为一致行动人，其股权关系具体见本节之“二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况”之“（一）股权结构”。

　　第二节  本次收购的目的及批准程序

　　一、本次收购目的

　　（一）提升上市公司资产质量，显著改善财务状况及盈利能力

　　本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年净利润为负。在日益激烈的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需通过并购重组实现转型升级。

　　本次交易完成后，上市公司实现从单一铝深加工业务向集氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，在产品品类、生产规模、技术水平、人才储备等方面将迎来全方位提升，总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。

　　（二）把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司

　　标的公司是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨，产能优势明显。标的公司积极响应国家绿色发展战略，拥有全球领先的600kA特大型预焙阳极电解槽技术。与此同时，标的公司充分运用水电、风电、光伏等清洁能源，并逐步转移部分产能至云南省内，致力于构建以水电和光伏为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、可持续的绿色铝产业。

　　本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，是上市公司在铝产业链中的重要扩张。本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力。

　　（三）提升整体价值，解决同业竞争，回报中小股东

　　本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比例。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

　　二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　收购人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　魏桥铝电承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　一致行动人山东宏桥承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

　　如上述股份锁定期安排与相关法律法规及监管意见不相符的，将按照相关法律法规及监管意见进行相应调整。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

　　1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案；

　　2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案；

　　3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序；

　　4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易；

　　5、香港联合交易所确认，本次交易不构成PN15指引下的分拆上市，因此不适用PN15分拆上市相关审批程序。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并批准魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份；

　　2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第三节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次收购前，山东宏桥直接持有上市公司22.98%股份；魏桥铝电未持有上市公司股份。

　　本次收购完成后，山东宏桥直接持有上市公司26,109.66万股股份，占发行后上市公司总股本的2.00%；魏桥铝电持有上市公司1,133,505.71万股股份，占发行后上市公司总股本的86.98%。山东宏桥和魏桥铝电合计持有的上市公司股权比例将由22.98%上升至88.99%。

　　本次收购前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：

　　单位：万股

　　本次收购前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次收购后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。

　　二、本次收购整体方案

　　本次收购为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电等交易对方合计持有的标的公司100%股权，其中魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司，持有标的公司95.295%股权。

　　三、本次收购相关协议的主要内容

　　（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2025年1月6日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。

　　2、本次交易概述

　　上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

　　3、本次交易具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　上市公司本次发行购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即5.34元/股。

　　在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　（3）发行数量

　　本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

　　（4）锁定期

　　魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

　　若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　（5）过渡期损益安排

　　自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并签署补充协议正式约定。

　　（6）滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　4、交割

　　（1）各方同意，自本协议生效之日起六十（60）日内，本协议各方应互相配合共同办理完成标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续。前述工商变更登记手续完成之日为本次交易交割日。

　　（2）各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司100%股权并享有和承担相应的股东权利及义务。

　　（3）各方应在标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续完成后尽快办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行工作，按照相关法律法规的规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方按照本次交易取得的对价股份的登记、锁定等相关手续，交易对方应全力配合上市公司完成前述事项。

　　5、过渡期安排

　　（1）自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期。在过渡期内，交易对方不得在标的资产上设置质押、担保等任何权利负担或限制。

　　（2）在过渡期内，交易对方应尽合理商业努力促使标的公司董事会、管理层等机构对标的公司尽善良管理之义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；除正常生产经营之外，未经上市公司事先书面同意，标的公司在过渡期内不得进行资产处置、对外提供借款或对外提供担保、或新增重大债务之行为（正常生产经营所需除外）。

　　6、人员安排及债权债务处理

　　（1）本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，标的公司及其下属公司与其员工之间的劳动合同仍继续履行。除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司职工安置事项。

　　（2）本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

　　7、协议的生效

　　（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件均满足之日起生效：

　　1）本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　2）本次交易涉及的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；

　　3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　4）中国宏桥有权机构董事会/股东大会批准（如需）；

　　5）本次交易经香港联交所的批准（如需）；

　　6）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　（2）若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等原则和目标下，按相关监管部门要求和有关法律法规规定，对本次交易方案和/或本协议进行调整、补充、完善，以使前述目标得以实现。

　　8、违约责任

　　（1）任何一方不履行或不及时、不充分履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规的规定及本协议的约定承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、评估费、公证费、中介机构费等合理费用和支出）等。

　　（2）本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在遵守上述约定的前提下，如因法律法规或政策限制，或因有权主管部门及/或证券监管机构未能批准/核准/注册的原因，导致本次发行股份购买资产无法实施的，则不视为任何一方违约。

　　9、协议的变更、解除与终止

　　（1）本协议的变更或补充须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

　　（2）除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时终止：

　　1）经协议各方协商一致终止；

　　2）因不可抗力致使本协议目的无法实现的；

　　3）由于本协议任何一方严重违反本协议约定致使本协议目的无法实现的，在此情形下，守约方有权终止本协议。

　　（3）无论因何种原因致使本协议终止、解除，各方均应友好协商，妥善解决善后事宜。

　　（二）《发行股份购买资产补充协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2025年5月22日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。

　　2、标的资产的交易价格

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），标的资产截至评估基准日（2024年12月31日）的评估值为人民币63,517,935,380.09元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为人民币63,517,935,380.09元。

　　3、发行价格及发行股份数量

　　各方同意，甲方通过向乙方发行股份方式购买标的资产，即甲方向乙方发行股份作为甲方向乙方购买标的资产的交易对价。本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量具体如下：

　　（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%，确定为5.34元/股。

　　在定价基准日至发行完成期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　（2）本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。根据本次交易价格和发行股份的价格，按照前述公式计算，本次甲方向乙方发行股份数量共计为11,894,744,449股，向乙方各方发行的股份数量具体如下：

　　4、过渡期损益安排

　　自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。

　　双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

　　四、本次收购支付对价的资产的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主营业务情况

　　宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，产品线覆盖电解铝、氧化铝及铝深加工等铝产业全链条。经过多年在铝行业的深耕细作，标的公司形成了显著的规模、技术、成本以及市场优势。

　　（三）主要财务数据

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏拓实业有限公司2023-2024年度合并审计报告》（XYZH/2025CQAA2B0144），宏拓实业最近两年合并口径的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）资产评估情况

　　本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为宏拓实业的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2025]第900号《评估报告》，本次评估以2024年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，资产基础法下，标的公司母公司口径账面净资产3,078,576.08万元，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值4,273,980.76万元，股东全部权益评估值6,351,793.54万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值2,077,812.78万元，增值率48.62%。

　　五、本次收购相关股份的权利限制情况

　　收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份为无限售条件股份，不存在质押、冻结等权利限制事项。

　　收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书摘要“第二节 本次收购的目的及批准程序”之“收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划”。

　　第四节  资金来源

　　本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的标的公司95.295%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收购人及其一致行动人持有上市公司股份进一步提高并超过30%，将触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构变化

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。

　　三、本次收购涉及股份的权利限制情况

　　关于本次收购涉及股份的权利限制情况，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“五、本次收购相关股份的权利限制情况”。

　　第六节  其他重要事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。