北京金诚同达律师事务所 关于承德露露股份公司 2024年度股东大会的法律意见书

　　金证法意[2025]字0522第0466号

　　致：承德露露股份公司

　　北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

　　本所律师声明：

　　1. 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。

　　4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会经公司第八届董事会第十九次会议决议召开，公司于2025年4月24日在深圳证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《承德露露股份公司关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-025）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。

　　（一）会议召开方式

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　（二）现场会议召开时间、地点

　　本次股东大会的现场会议于2025年5月22日下午2:30在河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区东区9号公司会议室召开。

　　（三）网络投票时间

　　1.通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为：2025年5月22日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月22日9:15-15:00。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、 本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格

　　（一）本次股东大会出席会议人员

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至股权登记日（2025年5月15日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

　　出席本次股东大会的股东及授权代表共309人，代表股份数为567,030,502股，占公司有表决权股份总数的54.0258%。其中，现场出席的股东及授权代表共14人，代表股份数为449,971,126股，占公司有表决权股份总数的42.8726%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计295人，代表股份数为117,059,376股，占公司有表决权股份总数的11.1532%。

　　出席本次股东大会的中小股东及授权代表共计306人，代表股份数为118,598,636股，占公司有表决权股份总数的11.2999%。其中，现场出席的中小股东及授权代表共11人，代表股份数为1,539,260股，占公司有表决权股份总数的0.1467%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共计295人，代表股份数为117,059,376股，占公司有表决权股份总数的11.1532%。

　　经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东大会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会。

　　（二）本次股东大会召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

　　三、 本次股东大会的提案

　　根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

　　议案1： 2024年度董事会工作报告；

　　议案2： 2024年度监事会工作报告；

　　议案3： 2024年年度报告全文及摘要；

　　议案4： 2024年度财务决算报告；

　　议案5： 2024年度利润分配预案 ；

　　议案6： 关于续聘财务和内部控制审计机构的议案；

　　议案7： 关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；

　　议案8： 关于变更注册地址并修订《公司章程》的议案；

　　议案9： 关于与上海万向区块链股份公司签订《万向集团供应链信息服务系统项目合作框架协议》的议案；

　　议案10： 关于公司区块链债权凭证业务拟使用控股股东银行综合授信额度的议案；

　　议案11： 关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　议案12： 关于修订《董事会议事规则》的议案。

　　经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

　　2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东大会的最终表决结果如下：

　　议案1：2024年度董事会工作报告

　　同意565,595,327股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7469%；反对1,143,823股，弃权291,352股。其中，中小股东同意117,163,461股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.7899%；反对1,143,823股，弃权291,352股。

　　议案2：2024年度监事会工作报告

　　同意565,625,927股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7523%；反对1,144,223股，弃权260,352股。其中，中小股东同意117,194,061股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.8157%；反对1,144,223股，弃权260,352股。

　　议案3：2024年年度报告全文及摘要

　　同意565,699,127股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7652%；反对1,127,023股，弃权204,352股。其中，中小股东同意117,267,261股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.8774%；反对1,127,023股，弃权204,352股。

　　议案4：2024年度财务决算报告

　　同意565,694,210股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7643%；反对1,144,223股，弃权192,069股。其中，中小股东同意117,262,344股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.8733%；反对1,144,223股，弃权192,069股。

　　议案5：2024年度利润分配预案

　　同意565,607,989股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7491%；反对1,328,263股，弃权94,250股。其中，中小股东同意117,176,123股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.8006%；反对1,328,263股，弃权94,250股。

　　议案6：关于续聘财务和内部控制审计机构的议案

　　同意565,546,850股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7383%；反对1,291,583股，弃权192,069股。其中，中小股东同意117,114,984股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.7490%；反对1,291,583股，弃权192,069股。

　　议案7：关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

　　同意89,846,550股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的75.7568%；反对28,601,186股，弃权150,900股。其中，中小股东同意89,846,550股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的75.7568%；反对28,601,186股，弃权150,900股。本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

　　议案8：关于变更注册地址并修订《公司章程》的议案

　　同意565,760,712股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7761%；反对1,132,040股，弃权137,750股。其中，中小股东同意117,328,846股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.9293%；反对1,132,040股，弃权137,750股。

　　议案9：关于与上海万向区块链股份公司签订《万向集团供应链信息服务系统项目合作框架协议》的议案

　　同意109,968,892股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的92.7236%；反对5,995,928股，弃权2,633,816股。其中，中小股东同意109,968,892股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的92.7236%；反对5,995,928股，弃权2,633,816股。本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

　　议案10：关于公司区块链债权凭证业务拟使用控股股东银行综合授信额度的议案

　　同意110,067,835股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的92.8070%；反对5,792,885股，弃权2,737,916股。其中，中小股东同意110,067,835股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的92.8070%；反对5,792,885股，弃权2,737,916股。本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

　　议案11：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　同意565,633,316股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7536%；反对1,148,903股，弃权248,283股。其中，中小股东同意117,201,450股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.8219%；反对1,148,903股，弃权248,283股。

　　议案12：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　同意565,633,316股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7536%；反对1,148,903股，弃权248,283股。其中，中小股东同意117,201,450股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.8219%；反对1,148,903股，弃权248,283股。

　　经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案。另外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京金诚同达律师事务所（盖章）

　　负责人：     经办律师：

　　杨  晨：         赵力峰：

　　项颂雨：

　　年   月   日

　　股票简称：承德露露     股票代码：000848     公告编号：2025-028

　　承德露露股份公司

　　2024年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2025年5月22日 14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月22日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2025年5月22日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：承德露露股份公司会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长沈志军先生

　　6、公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　出席现场会议和通过网络投票的股东共309人，代表股份567,030,502股，占公司有表决权股份总数的54.0258％。其中：

　　出席现场会议的股东14人，代表股份449,971,126股，占公司有表决权股份总数的42.8726％；

　　通过网络投票的股东295人，代表股份117,059,376股，占公司有表决权股份总数的11.1532％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东306人，代表股份118,598,636股，占公司有表决权股份总数的11.2999%。其中：

　　通过现场投票的中小股东11人，代表股份1,539,260股，占公司有表决权股份总数的0.1467%；

　　通过网络投票的中小股东295人，代表股份117,059,376股，占公司有表决权股份总数的11.1532%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并表决了以下事项：

　　1、 审议《2024年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意565,595,327股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7469％；反对1,143,823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2017％；弃权291,352股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0514％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意117,163,461股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7899％；反对1,143,823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9644％；弃权291,352股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2457％。

　　表决结果：提案获得通过。

　　2、 审议《2024年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意565,625,927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7523％；反对1,144,223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2018％；弃权260,352股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0459％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意117,194,061股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8157％；反对1,144,223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9648％；弃权260,352股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2195％。

　　表决结果：提案获得通过。

　　3、 审议《2024年年度报告全文及摘要》

　　总表决情况：

　　同意565,699,127股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7652％；反对1,127,023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1988％；弃权204,352股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0360％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意117,267,261股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8774％；反对1,127,023股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9503％；弃权204,352股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1723％。

　　表决结果：提案获得通过。

　　4、 审议《2024年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意565,694,210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7643％；反对1,144,223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2018％；弃权192,069股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0339％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意117,262,344股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8733％；反对1,144,223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9648％；弃权192,069股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1619％。

　　表决结果：提案获得通过。

　　5、审议《2024年度利润分配预案》

　　总表决情况：

　　同意565,607,989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7491％；反对1,328,263股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2342％；弃权94,250股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意117,176,123股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8006％；反对1,328,263股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1200％；弃权94,250股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0795％。

　　表决结果：提案获得通过。

　　6、审议《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意565,546,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7383％；反对1,291,583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2278％；弃权192,069股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0339％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意117,114,984股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7490％；反对1,291,583股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0890％；弃权192,069股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1619％。

　　表决结果：提案获得通过。

　　7、审议《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意89,846,550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的75.7568％；反对28,601,186股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的24.1159％；弃权150,900股（其中，因未投票默认弃权2,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1272％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意89,846,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.7568％；反对28,601,186股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.1159％；弃权150,900股（其中，因未投票默认弃权2,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1272％。

　　表决结果：本提案关联股东万向三农集团有限公司、沈志军、梁启朝已回避表决，提案获得通过。

　　8、审议《关于变更注册地址并修订＜公司章程＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意565,760,712股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7761％；反对1,132,040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1996％；弃权137,750股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0243％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意117,328,846股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9293％；反对1,132,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9545％；弃权137,750股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1161％。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。

　　9、 审议《关于与上海万向区块链股份公司签订＜万向集团供应链信息服务系统项目合作框架协议＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意109,968,892股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.7236％；反对5,995,928股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.0556％；弃权2,633,816股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2208％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意109,968,892股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.7236％；反对5,995,928股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0556％；弃权2,633,816股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2208％。

　　表决结果：本提案关联股东万向三农集团有限公司、沈志军、梁启朝已回避表决，提案获得通过。

　　10、 审议《关于公司区块链债权凭证业务拟使用控股股东银行综合授信额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意110,067,835股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.8070％；反对5,792,885股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.8844％；弃权2,737,916股（其中，因未投票默认弃权30,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3086％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意110,067,835股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8070％；反对5,792,885股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8844％；弃权2,737,916股（其中，因未投票默认弃权30,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3086％。

　　表决结果：本提案关联股东万向三农集团有限公司、沈志军、梁启朝已回避表决，提案获得通过。

　　11、 审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意565,633,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7536％；反对1,148,903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2026％；弃权248,283股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0438％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意117,201,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8219％；反对1,148,903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9687％；弃权248,283股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2093％。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。

　　12、 审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意565,633,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7536％；反对1,148,903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2026％；弃权248,283股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0438％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意117,201,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8219％；反对1,148,903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9687％；弃权248,283股（其中，因未投票默认弃权27,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2093％。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2、律师姓名：赵力峰、项颂雨

　　3、结论性意见：北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、项颂雨律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2024年度股东大会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二〇二五年五月二十三日