獐子岛集团股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002069           证券简称：獐子岛          公告编号：2025-18

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2025年5月22日以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事张晓东因工作原因未能出席，委托独立董事王国红代为出席并行使表决权。部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《獐子岛集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。本次会议由董事长刘德伟先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

　　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。

　　关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”），发行对象以现金方式认购。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。

　　本次发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过168,887,806股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（6）限售期

　　根据中国证监会有关规定，本次发行对象海发集团认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（7）募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币52,186.33万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（9）发行前滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（10）决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起12个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　上述子议案逐项审议时，关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的具体情况，编制了《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的具体情况，编制了《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-19）。

　　关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　7、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据前述规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2025-20）。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　公司拟与本次发行认购对象海发集团签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海发集团属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。关联交易协议的具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-21）。

　　关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于提请股东会批准大连獐子岛海洋发展集团有限公司免于发出要约的议案》。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为海发集团，海发集团系公司实际控制人大连市国资委控制的企业。截至本公告披露日，大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）持有公司15.46%股份，公司股东长海县獐子岛投资发展中心将其持有的50,008,900股股份（占上市公司总股本的7.03%）表决权委托给盐化集团一致行动人大连市国有资本管理运营有限公司。截至本公告披露日，盐化集团及其一致行动人合计持有獐子岛22.49%的表决权。根据公司与海发集团签订的《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过168,887,806股，全部由海发集团认购，本次发行完成后，海发集团及其一致行动人持有的股份比例预计将超过30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，海发集团作为本次发行的认购对象，已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三年内不进行转让，在后续经公司股东会非关联股东批准后，海发集团可免于发出要约。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于提请股东会批准大连獐子岛海洋发展集团有限公司免于发出要约的公告》（公告编号：2025-22）。

　　关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。

　　为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途及其他与公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；

　　（2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改、调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

　　（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；

　　（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　　（6）在公司本次向特定对象发行股票经交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；

　　（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；

　　（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

　　（9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；

　　（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；

　　（11）上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。

　　关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　12、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于＜公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）＞的议案》。

　　为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》（证监会公告〔2025〕5号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《獐子岛集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《獐子岛集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　13、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2025-24）。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2025年 5月23日

　　证券代码：002069          证券简称：獐子岛          公告编号：2025-19

　　獐子岛集团股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2025年11月30日完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行数量为发行上限，即168,887,806股。该数量仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

　　4、公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,191.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,257.02 万元。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度增长10%；（3）较2024年度减少10%；

　　5、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准；

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

　　二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

　　本次发行募集资金用途经过公司严格论证，具有充分的必要性及合理性。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）全面提升公司盈利能力

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，可降低公司资产负债率，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗风险能力，提升公司市场竞争力。

　　（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2025年-2027年），有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺

　　（一）控股股东承诺

　　本次发行前，盐化集团持有公司股份109,960,000股，持股比例为15.46%，为公司的控股股东。本次发行完成后，假设按发行数量上限168,887,806股计算，海发集团将持有公司19.19%的股份，盐化集团直接持股比例将变更为12.50%，海发集团直接及间接持有公司比例将变更为31.69%，公司控股股东将由盐化集团变更为海发集团。

　　盐化集团和海发集团对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本公司作出处罚或采取相关监管措施；

　　4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：002069          证券简称：獐子岛          公告编号：2025-21

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“獐子岛”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”）为公司实际控制人控制的企业，因此海发集团认购本次发行股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　2、本次向特定对象发行股票方案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准/核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、公司召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，公司本次向特定对象发行所涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　海发集团拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份，公司已与上述认购对象签订了《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，海发集团所认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。

　　本次发行对象为公司实际控制人大连市国资委控制的企业，认购本次发行的股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　关联方名称：大连獐子岛海洋发展集团有限公司

　　注册地：辽宁省大连普湾新区复州湾镇

　　法定代表人：刘德伟

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91210246691448436G

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围:许可项目:水产苗种生产;水产养殖;食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:水产品收购;水产品批发;水产品零售;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;初级农产品收购;租赁服务(不含许可类租赁服务);住房租赁;土地使用权租赁;机械设备租赁;农业机械租赁;蓄电池租赁;仓储设备租赁服务;非居住房地产租赁;运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;光伏发电设备租赁;充电控制设备租赁;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;日用品出租;国内贸易代理;贸易经纪;食品销售(仅销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　关联关系：海发集团为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司及子公司与海发集团构成关联关系，与其交易构成关联交易。

　　财务数据：海发集团最近一年及一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表2025年1-3月/2025年3月31日的数据未经审计。

　　经查询，海发集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司2025年度拟向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为第八届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、关联交易协议暨附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：獐子岛集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：大连獐子岛海洋发展集团有限公司

　　（二）股份发行认购价格

　　1、乙方对于新发行股份的总认购价格应为每股发行价格乘以股份发行数量。

　　2、本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十九次会决议公告日。

　　3、本次发行的每股发行价格为3.09元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

　　4、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（三）股份发行认购数量

　　根据本协议的条款及条件，甲方本次向乙方发行股份，乙方同意全部认购相当于本次发行前不超过甲方已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过168,887,806 股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量不超过本次发行前甲方股份总数的30%。

　　（四）认购方式

　　乙方以人民币现金的方式全额认购甲方向其发行的股份。

　　（五）生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：

　　1、甲方董事会、股东会通过决议批准本次发行，且股东会同意豁免乙方因认购甲方本次发行股份而需履行的要约收购义务；

　　2、乙方董事会、股东通过决议批准本次认购；

　　3、有权国有资产监督管理机构或国家出资企业批准甲方本次发行、乙方本次认购的行为；

　　4、深交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。

　　（六）股份认购价款的缴付

　　乙方应在生效条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，不晚于发行通知所要求的期限，一次性将本次发行的全部股份认购价款缴付至本次发行的指定银行账户。

　　甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（七）股份登记及工商变更登记

　　1、甲方应在乙方按本协议及发行通知的规定足额缴付全部股份认购价款后，及时在中证登将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。

　　2、乙方根据本协议认购的本次发行的股份登记至乙方名下之日为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　3、甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

　　（八）限售期

　　1、乙方通过认购本次发行获得的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　2、本次发行完成后，就乙方通过本次发行取得的股份由于甲方送红股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　3、在限售期结束后，本次向乙方发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　4、如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲方的全体股东按其各自持有的甲方股份比例共享。

　　（十）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金，若给守约方造成损失超过违约金，超过部分应继续赔偿。

　　3、如在本协议生效后，乙方无正当理由放弃认购本次发行股份的，则乙方应按照股份认购价款的5%向甲方支付违约金，若给甲方造成损失超过违约金，超过部分应继续赔偿。

　　4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次发行不涉及关联交易的其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。

　　（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额增加，资产负债率降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。

　　九、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会决议

　　公司已于2025年5月22日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决。同日，公司召开第八届监事会第十四次会议审议了本次关联交易相关的议案，关联监事回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审核意见

　　公司独立董事认为：海发集团为公司实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业，拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，根据其认购《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。经审议，本次关联交易的定价原则、方法等相关事项符合相关法律、法规的规定，认购协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

　　（三）本次交易尚需取得的批准

　　本次向特定对象发行事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、经公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　4、《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：002069          证券简称：獐子岛          公告编号：2025-22

　　獐子岛集团股份有限公司关于提请股东会

　　批准大连獐子岛海洋发展集团有限公司

　　免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东会批准大连獐子岛海洋发展集团有限公司免于发出要约的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事已召开专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”），海发集团系公司实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业。截至本公告披露日，大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）持有公司15.46%股份，公司股东长海县獐子岛投资发展中心将其持有的50,008,900股股份（占上市公司总股本的7.03%）表决权委托给盐化集团一致行动人大连市国有资本管理运营有限公司。截至本公告披露日，盐化集团及其一致行动人合计持有公司22.49%的表决权。根据本次发行方案、公司与海发集团签订的《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过168,887,806股，全部由海发集团认购，因此，本次发行完成后，海发集团及其一致行动人持有的股份比例将超过30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，海发集团认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。根据公司与海发集团签署的《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，海发集团承诺其认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东会非关联股东批准后，海发集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，可免于发出要约。综上所述，公司董事会同意提请股东会审议批准海发集团免于发出收购要约。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，尚需公司股东会审议通过，关联股东对相关议案回避表决。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2025年 5月 23日

　　证券代码：002069          证券简称：獐子岛          公告编号：2025-23

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2025年5月 23日

　　证券代码：002069          证券简称：獐子岛          公告编号：2025-24

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，2025年5月22日公司已召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《獐子岛集团股份有限公司章程》等相关规定，基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2025年 5月 23日

　　证券代码：002069          证券简称：獐子岛          公告编号：2025-25

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于认购对象出具特定期间

　　不减持公司股票承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”“獐子岛”“上市公司”）于2025年5月22日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。大连獐子岛海洋发展集团有限公司作为本次向特定对象发行股票的认购对象，出具了《关于特定期间不减持獐子岛集团股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本公司在本次向特定对象发行A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的獐子岛股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　2、若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本公司认购取得的上市公司股份在限售期届满后减持，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　3、如本公司违反前述承诺而发生减持獐子岛股票的，则因减持所得的收益全部归獐子岛所有，并将依法承担因此产生的法律责任。”

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2025年 5月 23日

　　证券代码：002069          证券简称：獐子岛          公告编号：2025-26

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、本次权益变动方式为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的认购对象为公司实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）控制的大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”）。

　　2、本次权益变动后，公司控股股东预计将由大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）变更为海发集团，公司实际控制人仍为大连市国资委，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

　　3、本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2025年5月22日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票预案的相关议案。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，权益变动情况提示说明如下：

　　本次向海发集团发行股票的数量不超过168,887,806股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行前，盐化集团持有公司股份109,960,000股，持股比例为15.46%，为公司的控股股东。本次发行完成后，假设按发行数量上限168,887,806股计算，海发集团将持有公司19.19%的股份，盐化集团直接持股比例下降为12.50%，海发集团直接及间接持有公司比例将变更为31.69%，公司控股股东将由盐化集团变更为海发集团。

　　本次发行前，公司实际控制人为大连市国资委，其通过盐化集团间接持有公司15.46%的股份，并通过表决权委托间接持有公司股东长海县獐子岛投资发展中心所持的50,008,900股股份（占上市公司总股本的7.03%）表决权。实际控制人大连市国资委合计持有獐子岛22.49%的表决权。

　　本次发行完成后，假设按发行数量上限168,887,806股计算，实际控制人大连市国资委及其控制的企业合计持有公司37.37%的表决权，仍为公司实际控制人。

　　二、所涉及后续事项

　　（一）本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。

　　（二）本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。

　　（三）公司、海发集团、盐化集团将根据相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2025年 5月 23日

　　证券代码：002069          证券简称：獐子岛          公告编号：2025-27

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施

　　及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况

　　（一）行政处罚

　　2020年6月，收到《中国证监会行政处罚决定书（獐子岛集团股份有限公司、吴厚刚等16名责任人员）》（[2020]29号）。行政处罚主要内容为公司内部控制存在重大缺陷，披露的2016年、2017年年度报告、《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》、《年终盘点公告》、《核销公告》存在虚假记载，以及公司未及时进行信息披露。中国证监会决定：对公司给予警告，并处以60万元罚款；对吴厚刚、梁峻给予警告，并分别处以30万元罚款；对孙福君、勾荣给予警告，并分别处以20万元罚款；对邹建、王涛、罗伟新、赵志年、陈树文、吴晓巍、陈本洲、丛锦秀给予警告，并分别处以4万元罚款；对于成家、赵颖、石敬江给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　（二）监管措施

　　2020年6月，公司部分董事、高级管理人员收到中国证监会行政监管措施1份；公司及相关人员收到深圳证券交易所纪律处分1份及监管函1份，具体情况如下：

　　1、《中国证监会市场禁入决定书（吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君）》（[2020]9号）

　　因上述违规事实，中国证监会根据《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第四条和第五条第八项的规定，对时任獐子岛公司董事长吴厚刚采取终身市场禁入措施，对时任董事、常务副总裁梁峻采取10年市场禁入措施，时任财务总监勾荣以及时任董事会秘书、副总裁孙福君分别采取5年市场禁入措施。

　　2、深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》

　　因上述违规事实，2021年1月21日，深圳证券交易所出具《关于对獐子岛集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对獐子岛集团股份有限公司给予公开谴责的处分；对獐子岛集团股份有限公司时任董事长兼总裁吴厚刚、时任董事兼常务副总裁梁峻、时任财务总监勾荣、时任董事会秘书兼副总裁孙福君给予公开谴责的处分；对獐子岛集团股份有限公司董事邹建、王涛、罗伟新、时任董事赵志年、独立董事陈本洲、时任独立董事丛锦秀、陈树文、吴晓巍给予通报批评的处分；对獐子岛集团股份有限公司时任董事长兼总裁吴厚刚给予公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对獐子岛集团股份有限公司时任董事兼常务副总裁梁峻给予公开认定十年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对獐子岛集团股份有限公司时任财务总监勾荣、时任董事会秘书兼副总裁孙福君给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

　　（三）整改情况说明

　　公司收到上述相关处罚通知后高度重视，在市县镇各级党委政府的领导和支持下，以解决当务之急、明晰生存之痛、抓住发展之机为总体思路，充分发挥党组织的战斗堡垒作用，发扬党员的先锋模范和示范引领作用，确保管理层及员工队伍稳定、生产经营稳定、客户稳定、市场稳定。同时，按照相关法律规定，对处罚当事人进行依法依规处理，强化内部治理的规范性和有效性。主要解决措施如下：

　　1、主要处罚人员辞职或岗位调整

　　公司于2019年11月及2020年6月同意时任董事会秘书、副总裁孙福君先生及时任董事长、总裁吴厚刚先生辞职申请。公司于2019年11月同意时任公司董事、常务副总裁梁峻先生工作调动申请，辞去公司第七届董事会董事、战略委员会委员及常务副总裁职务，任高级工程师兼海洋生物技术研发中心总监；同意时任公司财务总监勾荣女士的工作调整申请，辞去财务总监职务，任海外贸易业务执行总裁。

　　2、加强风险控制及合规管理

　　公司一方面瘦身减负，控制风险，通过处置与主业关联度低、盈利能力差、管理难度高的低效资产项目，增加现金回流，保证公司财务安全；一方面降本挖潜，努力提高运营效率，改善公司的经营能力和盈利水平，强化历史遗留问题的解决。主要表现为：

　　一是，在内部控制管理方面，强调了内部审计的重要性，强化审计监察职能，加强审计队伍建设，进一步增强全过程审计的时效性、指导性、约束性和震慑性。严格审计整改结果认定，推进标本兼治、源头治理。对整改不力、虚假整改、拒绝整改、阻碍审计整改等造成重大影响和损失的责任单位和人员，按规定程序进行追责问责。

　　二是，持续推进组织机构改革，聚焦减层级、减数量,实行“岗位、人头”双控,大力推进子公司及孙公司“合并同类项”, 处置低效闲置资产，构建扁平高效的企业管理模式，全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务和岗位并加以调整。加强和完善员工绩效考核评价体系，实行岗位考核和淘汰机制。

　　三是，在业务风险控制方面，大幅缩减确权海域面积，最大程度降低深海养殖面临的不确定性风险，降低养殖成本；聚焦参贝螺鲍等优质海洋牧场大品类产品存量增长，增强海参核心单品资源量的可持续性。全员敬畏制度，尊重流程，强化问责，强化整改，构建形成“事前有标准、事中有执行、事后有评价、持续有改进”的内控监管体系。

　　四是，不断加大市场开拓，努力在生物育种、海洋环境监测、多营养层次综合养殖模式、水产品绿色加工等多项关键技术方向取得突破，助力养殖与加工业务提质升级。严控成本费用，加大低效资产处置力度，回笼资金减轻负债，保障了公司主责主业正常运营资金需求的同时，积极偿还各债权行贷款。公司积极开源节流、瘦身减负，三费成本大幅降低。

　　3、持续加强合规培训和宣导

　　公司要求在任董事、监事、高级管理人员及相关责任人员加强《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习和培训，牢固树立规范意识；进一步强化健全公司治理，不断提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　公司受到证券监管机关处罚，反映出公司在内部控制和风险管理方面存在不足，更加促使公司加强内部管理和风险控制，避免类似问题的再次发生。公司通过不断强化现代企业管理理念，完善公司治理结构，加强内部控制，提高管理效率和决策的科学性；通过加强党的领导，发挥党建引领作用，提升企业的社会责任感和道德水平；通过优化人力资源配置，提高员工的积极性和创新能力；通过加强技术研发和产品创新，提高产品的市场竞争力；通过优化供应链管理，降低运营成本，提高企业的盈利能力；通过优化国资监管体制，加强风险防控，提高企业的抗风险能力。

　　二、其他监管措施情况

　　（一）董事收到监管措施

　　2024年3月，公司董事收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司董事姜云全的监管函》（公司部监管函[2024]第56号），大连证监局行政监管措施决定书《关于对姜云全采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施〔2024〕2号）

　　因公司董事姜云全配偶许宁于2024年1月31日至3月7日间买入公司股票37,500股，累计交易金额113,871元；并于2024年3月7日至8日卖出公司股票37,500股，累计交易金额124,225元。前述买入卖出行为间隔不足六个月，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。公司董事姜云全未能督促配偶合规交易公司股票，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第3.4.1条、第3.4.11条的规定。

　　（二）整改情况说明

　　公司获悉短线交易事件后高度重视，及时核查了解相关情况，公司董事姜云全先生及其配偶许宁女士积极配合、主动纠正。针对本短线交易事项，公司的处理情况及解决措施如下：

　　（1）经与公司董事姜云全先生确认后了解，其事前对该短线交易事项并不知情，交易前未告知其亲属公司的经营情况等信息。本次短线交易系因许宁女士未能充分了解上市公司相关法律法规的规定所致，买卖股票行为为其本人基于二级市场交易情况独立判断而做出的自主交易决定，不存在因获悉公司内幕信息而交易公司股票的情形，不存在主观规避的故意。

　　姜云全先生及许宁女士已深刻认识到本次事项的严重性，充分认识到短线交易的不良影响，姜云全先生对于此次配偶短线交易行为未能及时尽到对亲属的督导义务深表歉意，并汲取深刻教训，特委托公司向广大投资者致以诚挚的歉意。许宁女士承诺将在今后加强相关法律法规的学习，在证券交易中严格遵守相关规定，保证此类情况不再发生。姜云全先生承诺将严格遵守相关法律法规的规定，加强亲属证券账户的管理，切实履行其作为公司董事人员的义务，承诺严格按照公司董事会的一贯要求，时刻保持规范意识，禁止触碰监管红线，杜绝再犯此类错误。

　　（2）知悉上述短线交易事件后，公司核查了许宁女士自2024年1月31日至3月8日间买卖股票的交易记录，并将短线交易所获收益10,354元收归公司所有。

　　（3）公司核查了许宁女士个人证券账户由开户机构出具的最近一年的股票交易对账单，确认其除本次短线交易外，不存在其他买卖公司股票的交易行为。

　　（4）公司持续加强合规培训和宣导，并要求董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东加强《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，并将持续督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，杜绝此类事件再次发生。

　　（5）2024年3月26日，公司披露了《关于董事亲属短线交易及致歉的公告》。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司

　　2025年5月23日

　　证券代码：002069          证券简称：獐子岛          公告编号：2025-20

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金于2011年3月3日到账，共计发行21,674,796股人民币普通股（A股），募集资金总额为799,799,972.40元。截至本公告日，公司上市以来的募集资金已全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年 5月 23日