山东卓创资讯股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属结果 暨股份上市的公告

　　证券代码：301299           证券简称：卓创资讯           公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 本次归属限制性股票的上市流通日：2025年5月27日；

　　2. 本次流通数量：38.056万股，占归属前公司总股本的0.63%；

　　3. 本次归属人数：92人；

　　4. 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

　　山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“卓创资讯”）于2025年4月18日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属事宜。具体内容详见公司于2025年4月18日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　近日，公司办理了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：

　　一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要

　　（一）本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1. 2024年限制性股票激励计划简述

　　公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议及公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　（1）激励工具：第二类限制性股票。

　　（2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（3）授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过120.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,000.00万股的2.00%。其中首次授予101.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额6,000.00万股的1.70%，占本次授予权益总额的84.83%；预留18.20万股，占本激励计划公告时公司股本总额6,000.00万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的15.17%。

　　（4）授予价格（调整前）：23.17元/股。

　　（5）激励对象（调整前）：本激励计划首次授予共计97人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干；预留授予共计13人，为公司董事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　（6）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留部分在2024年三季报披露后授出，预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：

　　上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

　　（7）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年扣非后净利润为基数，对各考核年度的扣非后净利润增长率进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予部分限制性股票公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除①公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响；②因执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》涉及的数据资产入表影响，作为计算依据，下同。

　　本激励计划预留部分限制性股票在2024年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（8）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2. 已履行的相关审批程序

　　（1）2024年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。

　　（2）2024年3月5日至2024年3月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年3月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（3）2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（4）2024年3月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年3月20日为首次授予日，以23.17元/股的价格向符合首次授予条件的97名激励对象授予101.80万股第二类限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了审核并发表了核查意见。

　　（5）2025年3月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意限制性股票授予价格（含预留授予）由23.17元/股调整为20.67元/股。

　　（6）2025年3月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2025年3月14日为预留授予日，以20.67元/股的价格向符合预留授予条件的13名激励对象授予4.74万股第二类限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了审核并发表了核查意见。

　　（7）2025年4月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查。此外，前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　（二）限制性股票授予数量和授予价格的历次变动情况

　　1. 授予数量

　　公司于2025年4月18日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司本激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属；1名激励对象因职务变动，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属。1名激励对象因个人绩效考核评价结果不合格致使其第一个归属期计划归属的限制性股票不得归属。21名激励对象因个人绩效考核评价结果没有达到良好及以上和/或职务变动的原因致使其已获授但尚未归属的限制性股票不得完全归属。综上，前述人员已获授尚未归属的全部或部分限制性股票合计8.784万股不得归属并由公司作废。本次作废后，首次授予的激励对象由97人调整为93人，其中第一个归属期可归属限制性股票的激励对象为92人。

　　2. 授予价格

　　公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，于2024年6月4日披露了《关于公司2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026），具体利润分配方案为：以公司现有总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利16.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，于2024年8月13日披露了《关于公司2024年度中期权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），具体利润分配方案为：以2024年6月30日公司总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司于2024年11月21日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年第三季度利润分配预案的议案》，于2025年1月9日披露了《关于公司2024年第三季度分红派息实施公告》（公告编号：2025-001），具体利润分配方案为：以2024年9月30日公司总股本60,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定，公司于2025年3月4日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，同意限制性股票授予价格（含预留授予）由23.17元/股调整为20.67元/股。

　　（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

　　除上述因部分员工离职、个人绩效考核评价结果没有达到良好及以上、职务变动及权益分派带来的限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　二、2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年4月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》（表决结果为3票同意，3位关联董事姜虎林先生、叶秋菊女士、鲁华先生回避表决）。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的92名激励对象办理38.056万股限制性股票归属相关事宜。

　　（二）首次授予部分激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1. 根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2024年3月20日，因此限制性股票的第一个归属期为2025年3月20日至2026年3月19日。

　　2. 限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分的第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的92名激励对象办理38.056万股限制性股票归属相关事宜。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司2025年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　三、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

　　（一）上市流通日：2025年5月27日；

　　（二）首次授予部分第一个归属期可归属数量：38.056万股，占归属前公司总股本的0.63%；

　　（三）首次授予部分第一个归属期可归属人数：92人；

　　（四）首次授予价格（调整后）：20.67元/股；

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属具体情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

　　2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式

　　在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，首次授予部分激励对象未发生变化或者放弃权益的情形。

　　四、本次归属限制性股票的上市流通安排及限售安排

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2025年5月27日（星期二）；

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：38.056万股，占归属前公司总股本的0.63%；

　　（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

　　（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　本激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东卓创资讯股份有限公司2025年5月12日验资报告》（XYZH/2025JNAA6B0259），截至2025年5月12日止，卓创资讯已收到92名激励对象缴纳的新增股本金额人民币380,560.00元。各股东以货币出资合计人民币7,866,175.20元，其中股本人民币380,560.00元、资本公积人民币7,485,615.20元。卓创资讯本次新增前的注册资本为人民币60,000,000.00元，股本为人民币60,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币60,380,560.00元，实收股本为人民币60,380,560.00元。

　　公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属首次授予部分的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年5月27日。

　　六、本次行权募集资金的使用计划

　　本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

　　根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为70,509,540.76元，基本每股收益为1.18元/股；本次归属后，以归属后总股本60,380,560股为基数计算，公司2024年基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次归属造成的股本变动不会导致公司股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动触及或者达到《证券期货法律适用意见第19号＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》第四条规定的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（北京）事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就；公司本激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1. 第三届董事会第十三次会议决议；

　　2. 第三届监事会第十二次会议决议；

　　3. 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　4. 山东卓创资讯股份有限公司2025年5月12日验资报告（XYZH/2025JNAA6B0259）；

　　5. 《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、部分已授予尚未归属限制性股票作废之法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东卓创资讯股份有限公司董事会

　　2025年5月23日