湖南百利工程科技股份有限公司 关于全资子公司终止对外投资的公告

　　证券代码：603959        证券简称：ST百利         公告编号：2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、原对外投资基本情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意由公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）以现金收购及增资的方式对兮然科技（江苏）股份有限公司(以下简称“兮然科技”)进行投资。百利锂电与王京旭和苏州驰合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州驰合”）于2023年8月签署了《投资协议》(以下简称“238投资协议”)，约定：（1）百利锂电以合计3,528万元的现金对价收购王京旭、苏州驰合分别持有的兮然科技（江苏）有限公司（以下简称“兮然科技”或“标的公司”） 30%及6%的股权，并约定股权转让完成后由百利锂电行使51%的表决权并合并财务报表，对标的公司实施实际控制；（2）上述转让完成后，百利锂电将以现金800万元认购标的公司98万元新增注册资本向标的公司进行增资。2024年2月2日，兮然科技完成工商变更登记手续。百利锂电依据该协议取得登记持有兮然科技36%的股权以及合同项下相关权利。

　　以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号:2023-041）、《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号:2024-012）。

　　二、终止对外投资的具体情况

　　自“238投资协议”签订以来，百利锂电仅支付了协议总价3,528万元中的1,000万元，尚有2,528万元未按约定期限支付。为优化资源配置，聚焦主业，百利锂电于近期与江苏建伟控股集团有限公司（以下简称“江苏建伟”）签订了《股权及“238投资协议”合同权利转让协议》（以下简称“股转协议”），双方约定：百利锂电将其持有的兮然科技36%的股权及“238投资协议”中百利锂电协议约定的全部权利转让给江苏建伟，转让总价为3,528万元。转让完成后，百利锂电不再持有兮然科技股权。

　　公司于2025年5月20日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于兮然科技股权及238投资协议合同权利转让的议案》，董事会同意全资子公司百利锂电签署上述股转协议。根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　三、交易对方的基本情况

　　企业名称：江苏建伟控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320583672548618H

　　成立日期：2008年3月8日

　　法定代表人：胡建雄

　　注册资本：3,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：昆山市陆家镇陆丰西路88号建伟国际汽车城1号楼2015室

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；物业管理；企业管理；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销策划；工程管理服务；信息技术咨询服务；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目)；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　控股股东：胡建雄，持有江苏建伟95%的股权。

　　主要财务数据：

　　截至2024年12月31日，江苏建伟资产总额1,541,491,549.47元，资产净额907,242,643.07元；2024年1-12月实现营业收入1,067,345,206.87元，净利润30,071,888.75元。（以上数据未经审计）

　　关联关系说明：公司及全资子公司百利锂电与江苏建伟不存在关联关系。

　　四、标的公司基本情况

　　1、标的公司概况：

　　企业名称：兮然科技（江苏）有限公司

　　统一社会信用代码：9132059407465084XP

　　成立日期：2013年7月22日

　　法定代表人：王京旭

　　注册资本：1,200万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：苏州工业园区唯亭春辉路1号

　　经营范围：生产、研发、销售：工业设备、粉碎给料设备、粉体设备、非标设备、空调、物流设备，从事上述产品的上门安装维修服务，从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　截至2024年12月31日，兮然科技资产总额186,390,468.28元，资产净额74,059,565.21元；2024年1-12月实现营业收入100,691,049.10元，净利润12,864,446.98元。（以上数据经过审计）

　　股权转让前后股东结构：

　　兮然科技与公司及子公司资金往来余额情况说明：公司与兮然科技所签署的合同已全部执行完毕，公司应付余额为零；全资子公司百利锂电与兮然科技所签署的合同总额为16,149,920元，百利锂电累计已付13,532,720元，百利锂电应付余额为2,617,200元。另百利锂电与兮然科技签有销售合同1,060,000元，收款439,171.47元，应收款余额为620,828.53元。

　　合并报表情况说明：2023年12月12日，百利锂电向王京旭和苏州驰合汇入第一期投资款1,000万元人民币，并将上述款项挂其他应收款 -王京旭833.33万元，其他应收款-苏州驰合166.67万元。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条，购买日的确定，需同时满足以下条件，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　截至2023年12月31日，百利锂电仅支付1,000万元，不足转让总价的50%。基于当时的现金流状况无具体支付第二期2,528万元款项的计划,无法实际控制兮然科技的财务和经营政策。

　　鉴于以上情况，百利锂电未对兮然公司进行过合并报表处理，并已经审计机构认可。

　　业绩承诺完成情况说明：根据《238投资协议》规定：(1)本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度。兮然科技股东方向百利锂电保证并承诺：兮然科技2023年度、2024年度累计应实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2,600万元。（2）截止业绩承诺期届满，兮然科技截至2022年9月30日经审计的应收账款余额1,595.44万元，累计回款比例不低于90%。若未能达到90%，则由乙方以现金补偿甲方。

　　根据江苏金天业会计师事务所出具的【2025】Y208219审计报告，兮然科技2023年实现净利润1,383万元，2024年实现净利润1,286万元，两年累计净利润2,669万元，超过2,600万元，实现了业绩承诺，不必支付业绩赔偿。

　　截至2024年12月31日，业绩承诺条款所述1,595.44万元应收款已经回款1,494.45万元，累计回款比例超过90%，不需要现金补偿。

　　2、标的公司资产评估情况：

　　评估机构：中勤资产评估有限公司

　　资产评估报告书编号：中勤评报字（2025）第25118号

　　评估对象：兮然科技股东全部权益价值

　　评估范围：截止评估基准日兮然科技全部资产及负债

　　评估基准日：2024年12月31日

　　评估方法：收益法及资产基础法

　　评估结论：

　　经资产基础法评估，兮然科技股东全部权益评估价值为8,369.87万元，比账面价值7,405.96万元增值963.91万元，增值率13.02%。

　　经收益法评估，兮然科技股东全部权益评估价值为9,706.04万元，比账面价值7,405.96万元增值2,300.08万元，增值率31.06%。

　　鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即兮然科技于评估基准日股东全部权益价值为9,706.04万元, 百利锂电所持有的兮然科技36%的股权对应的权益价值为3,494.17万元。

　　与标的股权收购时估值差异说明：

　　中和资产评估有限公司对兮然科技于2022年9月30日基准日的股东全部权益价值评估结果为10,105.00万元，中勤资产评估有限公司对兮然科技于2024年12月31基准日的评估值低于中和资产评估有限公司2022年9月30日评估基准日的评估值，主要原因如下：

　　（1）近几年市场环境不好，局势不明朗，此次预测在稳定保守可实现的基础上预测的。

　　（2）2022年预测的2023年营业收入值11,840万元，审计报告显示2023年营业收入只有10,005.55万元；2024年营业收入值12,975万元，审计报告显示2024年营业收入只有10,069.10万元。2022年-2024年营收非常稳定，2022年-2024年利润是逐年下降的。

　　（3）因市场原因，竞争加大，2022年-2024年企业毛利率逐年下降。

　　（4）相较于2022年，2024年的短期借款增加了1,989.05万元。

　　综上所述2024年12月31日评估基准日评估值微低于2022年9月30评估基准日的评估值。

　　五、股转协议主要内容

　　甲方：江苏建伟控股集团有限公司

　　乙方：常州百利锂电智慧工厂有限公司

　　（一）转让标的

　　1、乙方持有目标公司36%的股权（注册资本已实缴），现乙方自愿将其所持有的目标公司全部股权转让给甲方。乙方保证有权处分该等股权且该等股权不存在质押、托管等任何瑕疵，乙方未对该等股权设置任何权利限制，且乙方不会对标的股权进行再次出售。股权转让后乙方不再持有目标公司股权。

　　2、“238投资协议”中乙方协议约定的全部权利。转让后甲方将享有乙方在 “238投资协议”中享有的所有协议权利。

　　（二） 转让对价及支付方式

　　双方商定转让标的的转让总价为3,528万元。转让款的支付方式、顺序和期限如下：

　　1、乙方指定甲方在本协议签订后5日内将本次股权交易中的2528万元股权转让款直接支付给王京旭、苏州驰合企业管理中心（有限合伙）指定的账户。

　　2、在满足甲方登记为目标公司36%股权的股东后10日内，甲方支付剩余转让款1000万元给乙方或乙方指定的银行账户。

　　（三）交割及交易安排

　　1、股权交割日为股权变更登记完成之日；“238投资协议”中乙方协议约定的全部权利转让给甲方，以目标公司全体股东出具书面同意日为交割日。

　　2、自股权交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利(含不限交割日之前目标公司利润分红权和增资权等)。

　　（四）违约责任

　　1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

　　2、在甲方以代付方式向乙方支付股权转让款2528万元后，乙方或目标公司无正当理由未按本协议约定在30日内将目标公司36%股权变更登记为甲方，以及取得“238投资协议”中乙方协议约定的全部权利转让给甲方，目标公司全体股东书面确认无异议，乙方每逾期一日，应按照转让总价款的万分之三向甲方支付逾期违约金；超过30日的，甲方有权单方解除本协议。本协议解除，乙方应于收到甲方发出的《协议解除通知》后3日内返还所收资金，逾期返还应按照应返还款的万分之三向甲方支付逾期违约金；

　　3、甲方未按本协议约定期限支付转让款项的，每逾期一日按应付款金额的万分之三向乙方支付逾期违约金，超过30天的乙方有权单方解除本协议。

　　4、因违约方违约，导致守约方通过法律途径维护合法权益产生的全部法律费用均由违约方承担。

　　（五）争议的解决

　　本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

　　六、终止对外投资对公司的影响

　　本次终止对外投资事项是公司及全资子公司百利锂电基于目前的实际情况和整体发展规划，为优化资源配置及组织结构，降低管理成本，提高运营效率作出的审慎决定，不会对公司及百利锂电现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十四日