云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　股票代码：000878                          股票简称：云南铜业               上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东大会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

　　1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

　　3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释  义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案摘要中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　（一）本次重组方案简要介绍

　　（二）标的资产评估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。

　　本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对价支付方式

　　本次交易以发行股份的方式支付交易对价。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易对价尚未确定。

　　（四）发行股份购买资产的股份发行情况

　　二、募集配套资金情况

　　（一）募集配套资金安排

　　（二）募集配套资金的股份发行情况

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开董事会以及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事以及关联股东亦将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。

　　本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上市公司在本次交易前已持有凉山矿业20%股份，通过本次交易收购凉山矿业40%股份后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性。

　　上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市公司的持续经营能力以及核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的具体变动情况尚无法准确计算。公司将在本次交易标的资产作价确定后，对交易完成后的上市公司股权结构进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资产、收入及利润规模预计得到提升。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。因此，本次交易前后上市公司主要财务指标的具体变动情况尚无法准确计算。公司将在本次交易相关财务数据确定后，对交易完成后的上市公司主要财务指标进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

　　1、本次交易已取得云铜集团、中国铜业、中铝集团的原则性同意；

　　2、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

　　1、本次交易涉及标的资产评估结果经国有资产有权管理机构备案；

　　2、本次交易相关审计、评估等工作完成后，上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、本次交易方案取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

　　4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　5、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

　　七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东云铜集团及其一致行动人中铝集团以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，持有上市公司股份的相关主体不会直接或间接减持所持上市公司股份，亦未有减持上市公司股份的计划。在前述期间内，相关主体如因上市公司发生送红股、转增股本等事项取得的股份，亦遵照前述安排执行。相关主体如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

　　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行相关审议程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

　　（三）股东大会及网络投票安排

　　根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他中小股东的投票情况。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估（标的资产评估结果将经国有资产有权管理机构备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。

　　（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄上市公司每股收益情形的，将制定填补即期回报措施，并在重组报告书中予以披露。

　　九、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告且评估报告经国有资产有权管理机构备案完成后确定。本次交易相关标的资产财务数据、评估结果、定价情况以及上市公司发行股份数量、募集配套资金的用途等内容将在重组报告书中予以披露。

　　本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

　　第二节 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

　　1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项将影响上市公司、交易对方以及标的公司对于本次交易的经营决策及本次交易的实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

　　5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　（二）本次交易无法获得批准的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易涉及标的资产评估结果经国有资产有权管理机构备案；

　　2、本次交易相关审计、评估等工作完成后，上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、本次交易方案取得交易对方及国有资产有权管理机构批准；

　　4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　5、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

　　（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次交易完成后，交易对方持有的凉山矿业40%股份将注入上市公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，但截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）行业周期和金属价格波动风险

　　有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的共同影响。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，或有色金属价格呈波动变化，可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。

　　（二）安全生产风险

　　矿石采选以及冶炼过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如不及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，造成人员和财产损失，从而给标的公司的生产经营带来不利影响。

　　（三）环境保护风险

　　标的公司在矿产资源采选、冶炼过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能会导致标的公司环保支出等经营成本上升并使标的公司生产经营受到影响。

　　（四）部分土地、房产相关手续尚待完善的风险

　　本次交易标的公司的部分土地、房产存在尚需完善相关手续的情形。截至本预案摘要签署日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期办理完成相关手续，将可能对本次交易产生一定的影响。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

　　第三节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、铜作为国家战略资源，在国家产业政策大力支持下，行业高质量发展前景可期

　　铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025年1月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产业布局，到2027年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期来看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。

　　云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。通过本次交易，云南铜业将取得凉山矿业的控股权，在铜产业领域的布局将进一步加强，有利于产业资源整合并充分发挥业务协同性，符合国家产业政策，且行业高质量发展前景可期。

　　2、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合

　　近年来，国家及相关部门持续推动深化上市公司并购重组市场改革，支持鼓励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率，实现高质量发展。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出促进上市公司并购重组的六条措施，其中明确提出“鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度”。

　　本次交易系云南铜业基于核心主业的同业资源整合，有利于发挥云南铜业与凉山矿业的业务协同性，强化上市公司资源储备和产能布局，促进上市公司业务发展和质量提升，符合上述政策支持鼓励方向。相关政策为本次交易提供了良好的政策环境。

　　3、国资管理政策鼓励国企通过并购重组促进国有优质资产整合，改进和加强央企控股上市公司市值管理工作

　　2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，提出“以市场化的方式推进整合重组，提升国有资产配置效率”。2024年12月，国务院国资委发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，引导控股上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。

　　本次交易是落实深化国有企业改革、提高央企控股上市公司质量、加强央企控股上市公司市值管理工作要求的具体举措。通过本次交易，中铝集团及下属中国铜业推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，有利于上市公司深耕主责主业，整合产业优质资产，提高主业竞争优势，进一步提升投资价值，为投资者打造负责任、有实绩、可持续、守规矩的价值投资优质标的。

　　（二）本次交易的目的

　　1、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

　　凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞争情形。云铜集团先后向资本市场作出了解决同业竞争的公开承诺，并于2023年11月进一步作出了“在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举措。本次交易完成后，云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题将得以进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行。

　　2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力

　　凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，规模将达到中大型铜矿山，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。本次交易是贯彻落实国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作有关意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组的具体举措，有利于维护上市公司及全体股东权益。

　　3、控股股东坚定看好并支持上市公司持续高质量发展，全额认购募集配套资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构

　　云南铜业在本次交易过程中同步募集配套资金用以支持凉山矿业重点项目建设和补充上市公司流动资金，将进一步充实上市公司资金储备以及资本实力，优化资本结构，增强上市公司抗风险能力以及持续经营能力。基于对中国经济长期向好的坚定信心以及全力支持上市公司高质量发展的决心，上市公司间接控股股东中国铜业和最终控股股东中铝集团将全额认购本次募集配套资金，同时中铝集团、中国铜业以及云铜集团坚定看好上市公司未来发展前景，自愿延长通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期至60个月。

　　二、标的资产评估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。

　　本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。

　　3、发行价格及定价方式

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

　　经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

　　配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）

　　其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量＝本次交易对价÷发行价格。

　　发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　鉴于本次交易的最终交易对价尚未确定，发行股份购买资产的发行股份数量尚未确定。具体发行股份数量将在重组报告书中予以披露。

　　5、锁定期安排

　　根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

　　云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

　　上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、业绩承诺及补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议。

　　7、过渡期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。

　　3、发行价格及定价方式

　　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

　　配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）

　　其中，P0为调整前的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股或增发新股数，A为配股或增发新股价，D为每股派息，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过15亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元。

　　本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　5、锁定期安排

　　根据《注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《注册管理办法》《收购管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

　　中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起18个月内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。

　　上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、募集配套资金用途

　　募集配套资金在扣除中介机构费用后拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开董事会以及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事以及关联股东亦将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“第一节 重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”部分。

　　六、本次交易决策过程和批准情况

　　本次交易决策过程和批准情况详见本预案摘要“第一节 重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”部分。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）上市公司控股股东（交易对方）及其一致行动人（募集配套资金认购方）作出的重要承诺

　　（三）标的公司作出的重要承诺

　　云南铜业股份有限公司

　　2025年5月23日