云南铜业股份有限公司 第九届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业    公告编号：2025-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2025年5月20日以加密邮件方式发出，表决截止日期为2025年5月23日，会议应发出表决票10份，实际发出表决票10份，在规定时间内收回有效表决票10份，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次发行股份购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，对照深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律法规规定的各项条件及要求。

　　本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、关联董事回避表决后，逐项审议通过《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　1.本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份方式向云铜集团购买其所持的标的公司的股份，并发行股份募集配套资金。其中，本次发行股份购买资产的成功实施为本次募集配套资金的前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　2.本次发行股份购买资产的具体方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的凉山矿业40%股份（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（3）交易价格及定价依据

　　鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，经双方协商确定并另行签署补充协议。

　　上述标的资产转让价款由公司以发行股份的方式支付。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（5）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团，系向云铜集团定向发行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（6）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产的定价原则为不低于定价基准日前（不含基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）且不低于本次发行股份购买资产前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值，发行价格保留两位小数并向上取整。若公司在本次发行股份购买资产前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　经双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股。最终发行价格以公司股东大会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册的发行价格为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（7）发行数量

　　本次发行股份购买资产所发行的股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产所发行的股份数量=交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的部分，云铜集团自愿放弃并豁免公司支付该不足一股部分的相应对价。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行数量将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（8）上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股份上市地点为深交所。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（9）锁定期安排

　　云铜集团通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，自本次股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

　　上述锁定期内，云铜集团通过本次发行股份购买资产取得的公司股份若由于派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（10）滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由包括云铜集团在内的本次发行股份购买资产的股份发行完成后的公司新老股东按本次发行股份购买资产后的各自持股比例共同享有。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（11）业绩承诺及补偿安排

　　截至本次会议召开之日，本次发行股份购买资产所涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司与交易对方暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由公司与交易对方在标的资产审计、评估工作完成后按照中国证监会、深交所的相关规定另行协商确定，最终以另行签署的《业绩承诺补偿协议》为准，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　3.本次募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（2）发行对象

　　公司拟采用提前确定全部发行对象的方式向中铝集团和中国铜业（以下简称“募集配套资金认购方”）发行股份募集配套资金。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（3）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第九届董事会第三十八次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金发行股份的认购价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）且不低于本次交易前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值，发行价格保留两位小数并向上取整。若公司在本次募集配套资金发行股份前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次募集配套资金发行股份的认购价格为9.31元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，认购价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。若监管部门对本次募集配套资金发行股份的价格进行调整，公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的认购价格。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（4）认购数量和募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过15亿元（其中中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元）且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，募集配套资金认购方的认购数量将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。本次募集配套资金发行股份的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出的同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与主承销商协商确定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（5）上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股份上市地点为深交所。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（6）锁定期安排

　　募集配套资金认购方所认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的监管意见或监管要求对锁定期进行相应调整。

　　本次募集配套资金发行股份结束后，募集配套资金认购方基于本次募集配套资金所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定期安排。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（7）募集配套资金的用途

　　募集配套资金在扣除中介机构费用后拟用于标的公司红泥坡铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%；在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润，由包括募集配套资金认购方在内的本次募集配套资金发行股份完成后的公司新老股东按本次募集配套资金发行股份后的各自持股比例共同享有。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　4.本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团，云铜集团为公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次募集配套资金的发行对象为中铝集团和中国铜业，中国铜业为公司的间接控股股东，中铝集团为公司的最终控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次募集配套资金构成关联交易。

　　综上，本次交易构成关联交易。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》；

　　本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。但因本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　本次交易前36个月内，云铜集团为公司的控股股东，中国铜业为公司的间接控股股东，中铝集团为公司的最终控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于＜云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》；

　　就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》；

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　就本次交易，经公司比照《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》；

　　就本次交易，经公司比照《证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐项自查并审慎判断，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十一、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十二、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》；

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　2024年7月，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》，公司以现金出资14,801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

　　除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的资产交易。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十三、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；

　　公司拟与交易对方签署相关附条件生效的交易协议，具体如下：

　　1.为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，就本次发行股份购买资产相关事宜，公司拟与云铜集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　鉴于目前标的公司审计、评估工作尚未最终完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将与云铜集团根据审计、评估结果签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款进行协商确认，并再次提请公司董事会审议。

　　2.为保证公司本次发行股份募集配套资金的顺利进行，就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套资金认购方中铝集团签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　3.为保证公司本次发行股份募集配套资金的顺利进行，就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套资金认购方中国铜业签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十四、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　为保证本次交易相关工作有序、高效推进，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于

　　1、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定调整标的资产交易价格、向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发行方式等；

　　2、授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

　　3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

　　4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、行政法规、部门规章、规范性文件对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

　　5、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股份过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；

　　6、本次交易完成后，根据实施情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等相关手续；

　　7、授权董事会聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；

　　8、授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

　　上述授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第九届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十五、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议审议本次交易具体方案及相关事项，并将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业    公告编号：2025-038

　　云南铜业股份有限公司

　　第九届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届监事会第二十九次会议以通讯方式召开，会议通知于2025年5月20日以加密邮件方式发出，表决截止日期为2025年5月23日，会议应发出表决票4份，实际发出表决票4份，在规定时间内收回有效表决票4份，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟向云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称标的公司或凉山矿业）40%股份（以下简称本次发行股份购买资产），同时拟向中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）和中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，对照深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司监事会认为本次交易符合相关法律法规规定的各项条件及要求。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、逐项审议通过《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　1.本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份方式向云铜集团购买其所持的标的公司的股份，并发行股份募集配套资金。其中，本次发行股份购买资产的成功实施为本次募集配套资金的前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.本次发行股份购买资产的具体方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的凉山矿业40%股份（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）交易价格及定价依据

　　鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，经双方协商确定并另行签署补充协议。

　　上述标的资产转让价款由公司以发行股份的方式支付。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团，系向云铜集团定向发行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十八次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产的定价原则为不低于定价基准日前（不含基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）且不低于本次发行股份购买资产前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值，发行价格保留两位小数并向上取整。若公司在本次发行股份购买资产前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　经双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.31元/股。最终发行价格以公司股东大会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册的发行价格为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）发行数量

　　本次发行股份购买资产所发行的股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产所发行的股份数量=交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的部分，云铜集团自愿放弃并豁免公司支付该不足一股部分的相应对价。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行数量将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股份上市地点为深交所。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）锁定期安排

　　云铜集团通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，自本次股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

　　上述锁定期内，云铜集团通过本次发行股份购买资产取得的公司股份若由于派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由包括云铜集团在内的本次发行股份购买资产的股份发行完成后的公司新老股东按本次发行股份购买资产后的各自持股比例共同享有。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）业绩承诺及补偿安排

　　截至本次会议召开之日，本次发行股份购买资产所涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司与交易对方暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由公司与交易对方在标的资产审计、评估工作完成后按照中国证监会、深交所的相关规定另行协商确定，最终以另行签署的《业绩承诺补偿协议》为准，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.本次募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象

　　公司拟采用提前确定全部发行对象的方式向中铝集团和中国铜业（以下简称“募集配套资金认购方”）发行股份募集配套资金。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第九届董事会第三十八次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金发行股份的认购价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）且不低于本次交易前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值，发行价格保留两位小数并向上取整。若公司在本次募集配套资金发行股份前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次募集配套资金发行股份的认购价格为9.31元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，认购价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。若监管部门对本次募集配套资金发行股份的价格进行调整，公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的认购价格。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）认购数量和募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过15亿元（其中中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元）且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，募集配套资金认购方的认购数量将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。本次募集配套资金发行股份的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出的同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与主承销商协商确定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股份上市地点为深交所。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　募集配套资金认购方所认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的监管意见或监管要求对锁定期进行相应调整。

　　本次募集配套资金发行股份结束后，募集配套资金认购方基于本次募集配套资金所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定期安排。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集配套资金的用途

　　募集配套资金在扣除中介机构费用后拟用于标的公司红泥坡铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%；在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润，由包括募集配套资金认购方在内的本次募集配套资金发行股份完成后的公司新老股东按本次募集配套资金发行股份后的各自持股比例共同享有。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份购买资产的交易对方为云铜集团，云铜集团为公司的控股股东，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次募集配套资金的发行对象为中铝集团和中国铜业，中国铜业为公司的间接控股股东，中铝集团为公司的最终控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次募集配套资金构成关联交易。

　　综上，本次交易构成关联交易。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》；

　　本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。但因本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　本次交易前36个月内，云铜集团为公司的控股股东，中国铜业为公司的间接控股股东，中铝集团为公司的最终控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于＜云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》；

　　就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》；

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　就本次交易，经公司比照《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》；

　　就本次交易，经公司比照《证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐项自查并审慎判断，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》；

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　2024年7月，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》，公司以现金出资14,801.49万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

　　除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的资产交易。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十三、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；

　　公司拟与交易对方签署相关附条件生效的交易协议，具体如下：

　　1.为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，就本次发行股份购买资产相关事宜，公司拟与云铜集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　鉴于目前标的公司审计、评估工作尚未最终完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将与云铜集团根据审计、评估结果签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款进行协商确认，并再次提请公司监事会审议。

　　2.为保证公司本次发行股份募集配套资金的顺利进行，就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套资金认购方中铝集团签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　3.为保证公司本次发行股份募集配套资金的顺利进行，就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套资金认购方中国铜业签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业    公告编号：2025-039

　　云南铜业股份有限公司

　　关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司）正在筹划发行股份购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：云南铜业，证券代码：000878）自2025年5月13日开市时起停牌。具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-033）。

　　2025年5月23日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及相关议案，具体内容详见公司披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2025年5月26日开市时起复牌。

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不通知召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。除此之外，本次交易方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2025-040

　　云南铜业股份有限公司

　　关于筹划本次交易停牌前一个交易日

　　前十大股东和前十大流通股股东持股

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司）正在筹划发行股份购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：云南铜业，证券代码：000878）自2025年5月13日开市时起停牌。具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-033）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关要求，现将公司股票停牌前一个交易日（即2025年5月12日）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等有关情况披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（即2025年5月12日）的前十大股东持股情况如下：

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2025年5月12日）的前十大流通股股东持股情况如下：

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2025-041

　　云南铜业股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2025年5月23日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及相关议案，具体内容详见公司披露的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册后方可实施，且公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作。

　　鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不通知召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会依照法定程序召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2025年5月23日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业    公告编号：2025-042

　　云南铜业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易事项的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称公司或上市公司）正在筹划发行股份购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称标的公司）40%股份并募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　2025年5月23日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及相关议案，具体内容详见公司披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，公司就本次交易进程可能被暂停或者可能被终止作出如下风险提示：

　　1、本次交易存在被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

　　（1）尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（2）本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

　　（3）本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项将影响上市公司、交易对方以及标的公司对于本次交易的经营决策及本次交易的实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　（4）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

　　（5）其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　2、本次交易审计、评估工作尚未完成以及无法获得批准的风险

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。除此之外，本次交易方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。

　　公司已在《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示。公司郑重提醒广大投资者阅读预案中的相关风险提示内容，并郑重提示投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月23日