（上接C69版）上海农村商业银行股份有限公司 关于董事离任的公告

　　（上接C69版）

　　第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会人数低于本章程规定人数的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务，其辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向本行提交书面辞职报告，本行收到辞职报告之日辞任生效。本行将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致本行董事会成员低于本章程规定人数的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务，其辞任报告应当在继任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞任。除前款所列情形外，董事辞任的，应当以书面形式通知本行，本行收到通知之日辞任生效。因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。根据《公司法》第70条、《上市公司章程指引（2025年修订）》第104条修订并完善表述。第一百二十五条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百二十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第105条修订并完善表述。新增条款第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行赔偿。根据《公司法》第71条新增关于股东会无因解除董事、董事离职赔偿的规定。第一百二十七条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十条 董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《公司法》第191条，新增董事职务侵权行为的责任承担条款。第一百三十一条 独立董事提名及选举的一般程序为：（一）董事会薪酬和提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会薪酬和提名委员会进行资质审查，并形成明确的审查意见，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则；（四）股东大会选举独立董事，可实行差额选举；（五）股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。第一百三十四条 独立董事提名及选举的一般程序为：（一）董事会薪酬和提名委员会、审计委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会薪酬和提名委员会进行资质审查，并形成明确的审查意见，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则；（四）股东会选举独立董事，可实行差额选举；（五）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权并完善表述。第一百三十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：……独立董事行使前款第（一）项至第（四）项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。第一百三十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：……独立董事行使前款第（一）项至第（四）项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第130条修订。第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向本行提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。独立董事辞任导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞任应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。因丧失独立性而辞任和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。根据《公司法》第70条完善表述。第一百三十九条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：（一）严重失职；（二）当任期内出现不符合独立董事任职资格条件，且本人未提出辞职的；（三）连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的；（四）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其它情形。第一百四十二条 独立董事有下列情形的，董事会、审计委员会有权提请股东会予以罢免：（一）严重失职；（二）当任期内出现不符合独立董事任职资格条件，且本人未提出辞任的；（三）连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的；（四）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其它情形。由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权并完善表述。第一百四十条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送银行业监督管理机构及其他监管机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。第一百四十三条 董事会、审计委员会提请股东会罢免独立董事，应当在股东会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或者书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开前5日报送银行业监督管理机构及其他监管机构。股东会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权并完善表述。第一百四十一条 本行设董事会，是股东大会的执行机构，对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。第一百四十四条 本行设董事会，是本行的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，对本行经营和管理承担最终责任。根据《上海市国资委监管企业国有控股公司章程指引（2024）》第37条修订。第一百四十二条 本行董事会由15至19名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。其中，执行董事的比例不应多于全体董事人数的1/3，非执行董事（含独立董事）的比例不应少于全体董事人数的2/3，独立董事的比例不应少于全体董事人数的1/3。本行设职工董事，职工董事不应少于1人。第一百四十五条 本行董事会由15至21名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。其中，执行董事的比例不应多于全体董事人数的1/3，独立董事的比例不应少于全体董事人数的1/3。本行设职工董事，职工董事不应少于1人。根据《公司法》第120条及本行实际修订。新增条款第一百四十六条 本行推进董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景和专业经验的多元化。根据本行实际增加推进董事会成员多元化条款。第一百四十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（六）制订本行增加或减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市的方案；（七）制订本行章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（八）制定本行的基本管理制度；（九）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、审计负责人，根据行长的提名，聘任或者解聘副行长、财务负责人及其他需由董事会聘任的人员，并决定上述人员的报酬和奖惩事项；（十一）按照本章程的规定或在股东大会授权范围内，决定本行的重大投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、资产抵押、对外担保、重大关联交易、数据治理、对外捐赠及其他重大事项；（十二）向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会计师事务所；（十三）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见。第一百四十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他证券及上市的方案；（七）制订本行章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（八）制定本行的基本管理制度；（九）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、审计负责人，根据行长的提名，聘任或者解聘副行长、财务负责人及其他需由董事会聘任的人员，并决定上述人员的报酬和奖惩事项；（十一）按照本章程的规定或者在股东会授权范围内，决定本行的重大投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、资产抵押、对外担保、重大关联交易、数据治理、对外捐赠及其他重大事项；（十二）向股东会提请聘任或者更换为本行审计的会计师事务所；（十三）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见。本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。根据《公司法》第120条及本行实际调整董事会职权。第一百四十四条 董事会除依据《公司法》等法律法规和本章程其他条款行使职责外，董事会在履行职责时还应履行以下职责：（一）制定本行发展战略并监督战略实施；（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；（三）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（四）定期评估并完善本行公司治理；（五）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（六）监督高级管理层履行职责；（七）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（九）承担股东事务的管理责任。第一百四十八条 董事会除依据《公司法》等法律法规和本章程其他条款行使职责外，董事会在履行职责时还应履行以下职责：（一）制定贯彻落实党中央、国务院和上海市委市政府决策部署和落实国家、上海市发展战略重大举措的方案；（二）制定及评估本行发展战略并监督战略实施；（三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；（四）制定本行资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；（五）定期评估并完善本行公司治理；（六）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（七）监督高级管理层履行职责；（八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（十）承担股东事务的管理责任。根据《上海市国资委监管企业国有控股公司章程指引（2024）》第37条修订并完善表述。第一百四十八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署本行债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件及其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）履行推进法治建设第一责任人职责，督促本行依法治企工作；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构、本章程以及董事会授予的其他职权。在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务（本行有2位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。第一百五十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署本行债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件及其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）履行推进法治建设第一责任人职责，督促本行依法治企工作；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构、本章程以及董事会授予的其他职权。在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（本行有2位副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。完善表述。

　　第一百五十条 董事会会议包括定期会议和临时会议，定期会议每年度至少应当召开4次，由董事长召集和主持，有下列情形之一时，董事长应在10日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为有必要时；（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（三）1/3以上的董事联名提议时；（四）1/2以上独立董事联名提议时；（五）党委会提议时；（六）监事会提议时；（七）本章程规定的其他情形。第一百五十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议，定期会议每年度至少应当召开4次，由董事长召集和主持，有下列情形之一时，董事长应在10日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为有必要时；（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（三）1/3以上的董事联名提议时；（四）过半数独立董事联名提议时；（五）党委会提议时；（六）审计委员会提议时；（七）本章程规定的其他情形。根据《上市公司独立董事管理办法》第18条完善表述；由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。第一百五十一条 ……情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。第一百五十五条 ……情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且应当保证在会议召开前有效地送达董事。完善表述。第一百五十三条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。完善表述。第一百五十四条 董事会以记名投票方式进行表决，每一董事享有一票表决权。……第一百五十八条 董事会以记名投票方式进行表决，每一董事享有一票表决权。当赞成票和反对票相等时，决议未获通过，董事会可以根据审议情况对相关议案进行修改，提交下一次董事会审议，董事会应当对该议案进行再次表决，如果票数仍然相等，董事会可以提议将该议案提交股东会审议。补充平票处理机制并单列此条。第一百五十四条 ……董事会所作决议，必须经董事会全体董事的过半数通过。……第一百五十九条 董事会所作决议，应当经董事会全体董事的过半数通过。……完善表述。第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。根据《公司法》第139条修订，补充董事向董事会书面报告与董事会所议事项涉及的企业或个人的关联关系的要求。第一百六十四条 本行在条件允许的情况下，可以建立董事、监事和高级管理人员的职业责任保险制度。第一百六十九条 本行在条件允许的情况下，可以建立董事和高级管理人员的职业责任保险制度。本行为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。根据《公司法》第193条修订。第一百六十五条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬和提名委员会、普惠（三农）金融服务委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会，并制定各专门委员会的议事规则和工作规程，规范专门委员会的运作。第一百七十条 董事会设立审计委员会，战略、三农与可持续发展（ESG）委员会，风险合规与关联交易控制委员会，薪酬和提名委员会，消费者权益保护委员会等专门委员会，并制定各专门委员会的议事规则和工作规程，规范专门委员会的运作。根据本行实际对董事会各委员会的设置进行调整，并将审计委员会列于首位。第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员不少于3人，全部由董事组成。其中，关联交易控制委员会、审计委员会、薪酬和提名委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任负责人，负责人即为召集人。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且召集人为会计专业人士。风险与合规管理委员会中独立董事占比不低于1/3，且委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。第一百七十一条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权时，对股东会负责。各专门委员会成员不少于3人，全部由董事组成。其中，审计委员会、风险合规与关联交易控制委员会、薪酬和提名委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任负责人，负责人即为召集人。审计委员会成员由股东会选举产生，为不在本行担任高级管理人员的董事；职工董事可以成为审计委员会成员，审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且召集人为会计专业人士。风险合规与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。根据《公司法》第121条及《上海市国资委监管企业国有控股公司章程指引(2024版)》第56条、《银行保险机构公司治理准则》第56条、《股票上市规则》4.6.10，明确审计委员会的汇报路径，以及审计委员会成员的选举产生方式、应满足的要求。第一百六十八条 审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提出外部审计机构的聘请与更换建议，聘任或解聘本行财务负责人，提交董事会审议。第一百七十二条 审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策和财务状况；审核本行财务信息及其披露，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提出外部审计机构的聘请与更换建议，聘任或解聘本行财务负责人；监督及评价本行内外部审计工作和内部控制；其他承接《公司法》规定的监事会的职权。本行设总审计师，总审计师推动本行内部审计监督体系建设，协助党委、董事会管理本行内部审计工作，组织、指导审计发现问题的整改，推动建立健全本行内部控制体系和全面风险管理制度。根据《公司法》第121条及《上市公司独立董事管理办法》第26条，修订审计委员会的职权并将其列于首位；根据上海市国资委要求，新增本行设置总审计师，并明确其具体职责。第一百六十七条 战略与可持续发展委员会主要负责制定本行经营管理目标及中长期和可持续发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案、社会责任（ESG）及绿色金融的执行情况。第一百七十三条 战略、三农与可持续发展（ESG）委员会主要负责制定本行经营管理目标及中长期和可持续发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；研究、跟踪、评价本行普惠金融、“三农”金融、绿色金融与社会责任（ESG）等可持续发展领域的业务发展与责任履行情况。根据本行实际调整战略、三农与可持续发展（ESG）委员会职责。第一百六十九条 风险与合规管理委员会主要负责研究与本行战略目标相一致的风险管理战略、风险与合规管理总体政策，监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，定期评估本行风险政策、管理状况及风险承受能力，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。第一百七十四条 风险合规与关联交易控制委员会主要负责研究与本行战略目标相一致的风险管理战略、风险与合规管理总体政策，监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，定期评估本行风险政策、管理状况及风险承受能力，提出完善商业银行风险合规和内部控制的意见；负责关联交易的审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。根据本行实际调整风险合规与关联交易控制委员会职责。第一百七十条 关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。删除条款合并纳入第一百七十四条。第一百七十一条 薪酬和提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。第一百七十五条 薪酬和提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；推进并定期回顾检视董事会多元化实施情况；审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事、高级管理人员的考核标准与薪酬方案，向董事会提出建议并监督实施。根据本行实际调整薪酬和提名委员会职责。第一百七十二条 普惠（三农）金融服务委员会负责研究本行普惠金融业务、三农金融服务发展战略规划、基本政策制度和发展经营目标，评价监督普惠金融业务和三农金融服务的落实情况。删除条款合并纳入第一百七十三条。第一百七十三条 消费者权益保护委员会与风险与合规管理委员会合署运行，负责研究本行消费者权益保护战略、政策和目标，定期听取高管层关于消费者权益保护工作开展情况报告，评价监督消费者权益保护工作落实情况。第一百七十六条 消费者权益保护委员会主要负责研究本行消费者权益保护战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况报告，评价监督消费者权益保护工作落实情况。根据本行实际调整消费者权益保护委员会职责。第七章 高级管理层第一百七十八条 本行高级管理层由行长、副行长、董事会秘书、财务负责人及本行董事会认定的其他人员组成。高级管理层成员应符合《公司法》和监管机构的任职资格规定。财务负责人，是指主管本行财务会计工作的人员，一般由本行首席财务官担任。第一百八十一条 董事会制定高级管理人员任职资格管理制度，明确高级管理人员认定范围，高级管理人员任职资格应当符合《公司法》和监管机构的相关规定。删除与总则重复的表述；删除财务负责人定义，结合本行实际，暂不设首席财务官；根据上海市国资委要求，明确高级管理人员认定范围。第一百八十条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理层。在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。第一百八十一条 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十三条 本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十四条 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。调整条款顺序并完善表述。第一百八十二条 行长对董事会负责，应按照法律、行政法规、本章程及董事会的授权组织开展经营活动。行长行使下列职权：……（七）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人及其他需由董事会聘任的人员（董事会秘书、审计负责人除外）；（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（九）决定对本行内部工作人员的奖惩；（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、监事会报告；……第一百八十五条 行长对董事会负责，应按照法律、行政法规、本章程及董事会的授权组织开展经营活动。行长行使下列职权：……（七）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人及其他需由董事会聘任的人员（董事会秘书、审计负责人除外）；（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九）决定对本行内部工作人员的奖惩；（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、审计委员会报告；……由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权并完善表述。第一百八十四条 行长工作细则包括下列内容：……（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；……第一百八十七条 行长工作细则包括下列内容：……（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；……由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。第一百八十六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第一百八十九条 行长可以在任期届满以前提出辞任。有关行长辞任的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。行长、副行长应当在完成离任审计后方可离任。完善表述。第一百九十条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。对董事会越权干预其经营管理的，有权请求监事会提出异议，并向监管机构报告。第一百九十三条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。对董事会越权干预其经营管理的，有权请求审计委员会提出异议，并向监管机构报告。由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。第一百九十二条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十五条 高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。根据《公司法》第191条，新增高管职务侵权行为的责任承担条款。第八章 监事和监事会删除章节本行在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。第八章 财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度第二百三十四条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向银行业监督管理机构、中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。……第一百九十七条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。……根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第153条修订。第二百三十六条 本行除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百九十九条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。根据《公司法》第217条修订。

　　第二百三十七条 本行的当年税后利润按如下顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取10%的法定公积金；（三）提取一般准备金；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。本行提取法定公积金、一般准备金后，根据股东大会决议决定是否提取任意公积金和提取比例。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不得分配利润。第二百条 本行的当年税后利润按如下顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取10%的法定公积金；（三）提取一般准备金；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。本行提取法定公积金、一般准备金后，根据股东会决议决定是否提取任意公积金和提取比例。本行持有的本行股份不得分配利润。根据《公司法》第211条，将违规分配利润的法律责任在第204条单独列示。第二百三十九条 本行的利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则本行的利润分配应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的长远利益与可持续发展。本行的现金分红政策应综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。（二）利润分配的具体政策本行以3年为一个周期制定利润分配政策，采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。……（三）利润分配的决策程序每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的提案时，应充分听取公众投资者的意见，应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本行应当在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成利润（或股票）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力，外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，应事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。第二百〇一条 本行的利润分配政策如下：（一）利润分配的基本原则本行的利润分配应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的长远利益与可持续发展。本行的现金分红政策应综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。本行明确核心一级资本充足率的合意水平，并将现金分红比例的稳中有升作为重要目标。（二）利润分配的具体政策本行以3年为一个周期制定利润分配政策，采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以增加分红频次，进行中期现金分红。股东会授权董事会批准中期现金分红方案，股东会另有决议的除外。在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。……（三）利润分配的决策程序除本条第（二）项股东会授权董事会决定的事项之外，每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东会审议决定。本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为具体方案可能损害本行或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。本行股东会审议利润分配政策、利润分配方案的提案时，应充分听取公众投资者的意见，应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会对现金分红方案进行审议前，应当通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据股东会授权制定中期分红具体方案后，须在2个月内完成利润（或者股票）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力，外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，应事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。响应新国九条监管导向和市值管理指引要求并结合本行实际，调整现金分红政策和频次，增加股东会授权董事会拟定中期分红方案条款并完善表述。新增条款第二百〇二条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行注册资本。第二百〇三条 公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的25%。根据《公司法》第214条修订，新增公积金补亏及其顺序规定。新增条款第二百〇四条 本行违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。根据《公司法》第211条修订，新增违法分配利润的法律后果。第二百四十条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，审查评价并督促改善业务经营、风险管理、内控合规和公司治理效果。内部审计工作独立于本行业务经营、风险管理和内控合规，内部审计活动应遵循独立性、客观性原则。第二百〇五条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。本行基本内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第二百〇六条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。本行内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计工作独立于本行业务经营、风险管理和内控合规，内部审计活动应当遵循独立性、客观性原则。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第159条、第160条修订，明确审计制度的内容、审议程序和披露要求，以及内审机构的职责范围、独立性相关要求。第二百四十一条 本行建立独立垂直的内部审计体系和与之相适应的内审报告制度。本行内部审计部门应当及时向董事会报告审计过程中发现的重大、典型问题。董事会应当定期或授权审计委员会听取本行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。第二百〇七条 本行建立独立垂直的内部审计体系，建立总审计师制度和与之相适应的内审报告制度。根据《关于上海市国资委监管企业全面推行总审计师制度的实施意见》（沪国资委审计〔2024〕102号）要求，本行建立总审计师制度，并纳入公司章程。新增条款第二百〇八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第161条修订，明确内审机构向董事会负责，同时接受审计委员会的监督指导。新增条款第二百〇九条 本行根据内部相关机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第162条修订，明确内部控制评价相关工作要求。新增条款第二百一十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第163条修订，明确内审机构在与外部审计单位沟通协作中的职责。新增条款第二百一十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第164条修订，明确审计委员会参与内审负责人的考核。第九章 通知和公告第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。完善表述。新增条款第二百二十五条 本行积极参与社会公益活动，定期公布社会责任（ESG）报告。根据《公司法》第20条修订，新增本行积极承担社会责任条款。第十章 合并、分立、增资、减资、解散与清算新增条款第二百二十八条 本行与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求本行按照合理的价格收购其股权或者股份。本行合并支付的价款不超过本行净资产10%的，可以不经股东会决议。本行依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。根据《公司法》第219条修订，新增“母子公司简易合并”和“小额合并”规定。第二百五十八条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十九条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。根据《公司法》第220条修订本行合并时的公告方式。第二百五十九条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百三十条 本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《公司法》第221条完善表述。第二百六十条 本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸上公告。第二百三十一条 本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。根据《公司法》第222条，增加分立时的公告方式。第二百六十二条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百三十三条 本行减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。根据《公司法》第224条修订，补充减资时的公告方式、删除减资后的注册资本不低于法定限额的规定、增加同比例减资的要求及例外情况。新增条款第二百三十四条 本行依照本章程第二百〇三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。根据《公司法》第225条修订，新增减资补亏情形下的简易减资制度。

　　新增条款第二百三十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。根据《公司法》第226条修订，新增违法减资的法律后果。新增条款第二百三十六条 本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。根据《公司法》第227条修订，明确本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。第二百六十四条 本行因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因本行合并或者分立而需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。第二百三十八条 本行因下列原因解散：（一）股东会决议解散；（二）因本行合并或者分立而需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。根据《公司法》229、231条完善表述，并补充“在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示”的要求。新增条款第二百四十条 本行因本章程第二百三十八条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《公司法》第230条修订，调整出现解散事由时特定情形下本行存续的规定。新增条款第二百四十一条 董事为本行清算义务人，清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《公司法》第232条修订，完善清算义务人及其职责、清算组组成、清算义务人未及时履职的法律责任相关规定。第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。根据《公司法》234条完善表述。第二百六十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合监管机构规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。根据《公司法》第235条补充公司清算时的公告方式并完善表述。第二百六十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息、缴纳所欠税款、清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。第二百四十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息、缴纳所欠税款、清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。完善表述。第二百六十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。根据《公司法》第237条修订。第二百七十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。第二百四十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。根据《公司法》第239条修订。第二百七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百四十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《公司法》第238条修订，明确了清算组成员的忠实和勤勉义务。第十一章 修改章程第二百七十三条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。第二百四十九条 有下列情形之一的，本行将修改章程：（一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的;（三）股东会决定修改章程的。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第198条完善表述。第十二章 附则第二百七十六条 释义 （一）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。前述“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。（二）控股股东，是指持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。……（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。本章程下凡提及任一主体的“关联方”或“关联人”均指与该主体存在关联关系的其他主体。……（八）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。第二百五十二条 释义 （一）主要股东，是指持有或者控制本行5%以上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。前述“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或者高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。（二）控股股东，是指持有的股份占本行股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织。……（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。本章程下凡提及任一主体的“关联方”或者“关联人”均指与该主体存在关联关系的其他主体。……（八）书面传签，是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。根据《公司法》第265条完善表述。第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。第二百五十三条 本章程所称“以上”“不多于”“不少于”都含本数；“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第205条修订。第二百七十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。第二百五十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，经股东会批准后生效。《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应当以本章程为准。不再制定监事会议事规则并完善表述。第二百八十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本行股东大会通过的有关章程的补充决议和细则，经银行业监督管理机构批准后，视为本章程的组成部分。第二百五十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本行股东会通过的有关章程的补充决议和细则，经银行业监督管理机构批准后，视为本章程的组成部分。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第203条完善表述。第二百八十一条 本章程未尽事宜按国家有关法律、法规和政策办理。第二百五十七条 本章程未尽事宜按国家有关法律、法规和政策办理。本章程援引的国家法律法规、规章、监管文件发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。完善表述。第二百八十二条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构核准后生效并实施。第二百五十八条 本章程经股东会通过并经银行业监督管理机构核准后生效并实施。2024年4月19日施行的《上海农村商业银行股份有限公司章程》（沪农商行发〔2024〕23号）同时废止。完善表述。

　　注：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，本次《公司章程》部分条款：只将“股东大会”表述全部调整为“股东会”；只删除“监事”“监事会”相关表述；只将“或”全部调整为“或者”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司董事会

　　2025年5月24日