江苏康缘药业股份有限公司 关于公司2022年度限制性股票激励计划 剩余全部限制性股票回购注销实施的公告

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557       公告编号：2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因

　　鉴于江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度公司层面考核条件未达标，公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司决定将上述涉及的155名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计330.03万股进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2025年4月2日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于2024年度公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三期、预留部分第二批授予第二期155名激励对象的330.03万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销剩余全部限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-015）。至今公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次回购注销的原因及依据

　　根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据《激励计划》的规定，公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期公司层面考核解除限售条件为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18%，或以公司2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；（2）以公司2023年非注射剂产品营业收入为基数，2024年非注射剂产品营业收入增长率不低于22%。”依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZH10040号），公司2024年度营业收入389,766.85万元，同比下降19.86%，归属于上市公司股东的净利润39,186.21万元，同比下降15.58%，条件1未达成；非注射剂产品营业收入255,699.02万元，同比下降4.94%，条件2未达成。综上，公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第三期、预留部分第二批授予第二期155名激励对象的330.03万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计155名，合计拟回购注销限制性股票330.03万股；本次回购注销完成后，公司2022年度限制性股票激励计划将全部结束。

　　3、回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述155名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的330.03万股限制性股票的回购过户手续，预计本次回购注销的限制性股票于2025年5月29日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况表

　　公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次回购注销完成后，公司2022年度限制性股票激励计划将全部结束。

　　四、说明及承诺

　　本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论意见

　　江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段所需信息披露义务；本次回购注销剩余全部限制性股票的注销登记手续符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购注销符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理完成股份注销登记及工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月26日