山东步长制药股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议的通知于2025年5月16日发出，会议于2025年5月26日下午13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本（第二次）的议案》

　　鉴于公司已于近期实施完毕新一次股份回购，根据经营发展之需要，公司拟将存放于公司回购专用证券账户的6,620,630股股份用途变更为“减少公司注册资本”，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定进行注销，并按相关规定办理注销手续。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-097）。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于修订＜山东步长制药股份有限公司章程＞（第二次）的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，鉴于公司已于近期实施完毕新一次股份回购、拟变更回购股份用途并注销暨减少注册资本，公司拟在前次章程修订基础上，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-098）及《山东步长制药股份有限公司章程（2025年5月修订）》

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司2025年中期分红安排的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，结合公司实际情况，拟安排2025年中期分红。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-099）。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的议案》

　　公司控股子公司山东步长众鑫康医药科技有限公司（以下简称“步长众鑫康”）股东韦礼华拟离职，拟将其持有的1.00%股权转让给高金亮，股权转让价格为2.5万元。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有步长众鑫康90%股权比例不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的公告》（公告编号：2025-100）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于控股子公司法定代表人变更的议案》

　　公司控股子公司步长众鑫康因经营管理之需要，拟对法定代表人进行变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司法定代表人变更的公告》（公告编号：2025-101）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：603858           证券简称：步长制药          公告编号：2025-097

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于变更回购股份用途并注销

　　暨减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 变更回购股份用途：公司拟将2024年回购方案的回购股份用途进行变更，由“员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“减少公司注册资本”。

　　● 拟注销股份数量：本次变更回购股份用途并注销的股份数量共计6,620,630股，前次及本次变更回购股份用途并注销完成后，公司总股本将由1,106,042,645股变更为1,054,568,442股。

　　● 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第二十次（年度）会议及第五届监事会第五次（年度）会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，公司拟将存放于公司回购专用证券账户的44,853,573股股份用途变更为“减少公司注册资本”，并按照相关规定进行注销，并按相关规定办理注销手续（以下简称“前次变更回购股份用途并注销”），该议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-075）。

　　鉴于公司已于近期实施完毕新一次股份回购，根据经营发展之需要，公司拟将存放于公司回购专用证券账户的6,620,630股股份用途变更为“减少公司注册资本”，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定进行注销，并按相关规定办理注销手续（以下简称“本次变更回购股份用途并注销”）。本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、回购股份方案及实施情况

　　公司于2024年12月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，同意公司使用自有资金、金融机构回购专项借款以集中竞价交易方式回购社会公众股份。在本次回购股份价格上限23元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限0.5亿元测算，预计可回购数量约为217.39万股，按照本次拟回购股份金额上限1.0亿元测算，预计可回购数量约为434.78万股，回购期限为自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司2024年12月27日、2025年1月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2024-167）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-004）。

　　2025年1月21日，公司首次实施回购股份，具体内容详见公司2025年1月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2025-021）。

　　2025年5月9日，公司完成了本次回购。公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份6,620,630股，已回购股份占公司总股本的比例为0.60%，购买的最高价为15.07元/股，最低价为13.86元/股，累计已支付的总金额为98,055,757.84元（含交易费用）。具体内容详见公司2025年5月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-087）。

　　截至目前，上述已回购股份6,620,630股尚存放于公司回购专用证券账户，暂未用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券中的一项或多项。

　　二、本次变更回购股份用途并注销的原因、数量

　　根据公司审议通过的回购方案，若公司在发布回购结果暨股份变动公告日后三年内（即2025年5月10日至2028年5月9日），未将回购股份用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　公司经审慎研究，基于当前实际情况不能在回购股份到期前实施上述计划。因此，公司拟对存放于回购专用证券账户中已回购且尚未使用的6,620,630股股份的用途进行变更，由“实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“减少公司注册资本”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的回购方案，公司拟将回购股份6,620,630股进行注销，并按规定办理相关注销手续。

　　三、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

　　（一）公司股权结构变动

　　前次及本次变更回购股份用途并注销完成后，公司总股本将由1,106,042,645股变更为1,054,568,442股，公司控股股东步长（香港）控股有限公司的持股比例将由44.39%提高至46.56%。

　　以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　（二）对公司财务报表项目影响

　　前次及本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：

　　（三）对公司财务状况和经营成果等的影响

　　前次及本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　四、变更回购股份用途并注销股份的后续安排

　　公司董事会提请股东会授权董事会办理与回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《山东步长制药股份有限公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-099

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于公司2025年中期分红安排的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，在符合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，结合公司实际情况，拟安排2025年中期分红，具体如下：

　　一、2025年度中期分红安排

　　（一）中期分红条件

　　1、公司2025年相应期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、公司的现金流能够满足正常经营活动和持续发展的需求；

　　3、满足《公司章程》所规定的现金分红条件的情形。

　　（二）中期分红金额上限

　　中期分红金额不超过公司2025年相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　（三）授权

　　为简化分红程序，公司董事会提请股东会授权董事会根据2024年年度股东会决议及公司实际情况，在符合上述中期分红条件、中期分红金额上限的前提下制定并实施具体的2025年中期分红方案。授权期限为自公司2024年年度股东会审议通过该事项之日起至下一年度股东会召开之日止。

　　在2025年中期分红方案未超出2024年年度股东会对董事会的授权范围的情况下，相关方案无需提交公司股东会审议。

　　二、公司履行的审议程序

　　公司于2025年5月26日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年中期分红安排的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。

　　三、风险提示

　　（一）2025年中期分红安排尚需提交公司股东会审议批准，后续是否能够顺利实施存在不确定性；

　　（二）2025年中期分红安排中涉及的任何未来计划等前瞻性的陈述及预期，均系公司根据现阶段情况而制定的安排，该等陈述及预期能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-101

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司法定代表人变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司法定代表人变更的议案》，公司控股子公司山东步长众鑫康医药科技有限公司（以下简称“步长众鑫康”）因经营管理之需要，拟对法定代表人进行变更。具体情况如下：

　　一、变更情况

　　变更前法定代表人：马晓腾

　　变更后法定代表人：陈学波

　　二、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理变更法定代表人的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于变更法定代表人的准备工作。

　　三、本次步长众鑫康法定代表人变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2025-096

　　山东步长制药股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议的通知于2025年5月16日发出，会议于2025年5月26日14时以通讯方式召开，应到监事4人，实到监事4人，会议由监事会主席王明耿先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1.《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本（第二次）的议案》

　　鉴于公司已于近期实施完毕新一次股份回购，根据经营发展之需要，公司拟将存放于公司回购专用证券账户的6,620,630股股份用途变更为“减少公司注册资本”，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定进行注销，并按相关规定办理注销手续。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-097）。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.《关于公司2025年中期分红安排的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，结合公司实际情况，拟安排2025年中期分红。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-099）。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-098

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第二十次（年度）会议、第五届监事会第五次（年度）会议，审议通过了《关于修订〈山东步长制药股份有限公司章程〉的议案》，同意根据相关规定，对《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）注册资本、股份总数等条款进行修订（以下简称“前次章程修订”），该议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-078）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，鉴于公司已于近期实施完毕新一次股份回购、拟变更回购股份用途并注销暨减少注册资本，公司拟在前次章程修订基础上，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　公司于2025年5月26日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订＜山东步长制药股份有限公司章程＞（第二次）的议案》，同意公司根据相关规定对《公司章程》相关条款进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》以相关行政管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司章程（2025年5月修订）》。

　　此事项尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-100

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟放弃优先受让控股子公司股权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司步长众鑫康股东韦礼华拟将其持有的1.00%股权转让给高金亮，股权转让价格为2.5万元。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有步长众鑫康90%股权比例不变。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　一、交易概述

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东步长众鑫康医药科技有限公司（以下简称“步长众鑫康”）股东韦礼华拟离职，拟将其持有的1.00%股权（认缴5万元，其中已实缴2.5万元）转让给高金亮，股权转让价格为2.5万元。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有步长众鑫康90%股权比例不变。

　　公司于2025年5月26日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的议案》，授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理放弃优先受让权的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于放弃优先受让权的准备工作。

　　本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

　　二、受让方基本情况

　　高金亮，现任步长众鑫康三终端大区经理。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　名称：山东步长众鑫康医药科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：马晓腾

　　注册资本：500万元整

　　成立日期：2025年01月08日

　　住所：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汇源大街67号莱芜高新技术创业服务中心19楼1920-02房间

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）主要财务数据

　　截至2025年3月31日，资产总额250.00万元，负债总额0.20万元，净资产249.80万元，2025年1-3月实现收入0.00万元，净利润-0.19万元。(上述数据未经审计)

　　（三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况

　　注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

　　上述其他股东与公司无关联关系。

　　四、交易标的的定价情况

　　本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、对上市公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次交易完成后，公司及子公司在未来经营过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-102

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于公司高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年5月26日收到公司副总裁王宝才先生提交的书面辞职报告，王宝才先生由于个人原因申请辞去公司副总裁职务，辞职后将不在公司担任任何职务。王宝才先生目前担任的公司下属子公司相关职务，公司将尽快履行相关程序并办理工商变更手续。根据《公司法》《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，王宝才先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　王宝才先生在公司担任副总裁期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的经营发展发挥了积极作用，公司董事会对王宝才先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年5月27日