山东东宏管业股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告

　　证券代码：603856          证券简称：东宏股份       公告编号：2025-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的天津市管道工程集团有限公司（以下简称“管道集团”）7.296%的股权转让给天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”），转让价格为人民币156,191,068.00元。本次交易完成后，公司将不再持有管道集团的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司于2025年5月26日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：

　　本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、交易概述

　　为进一步优化资产结构与资源配置，公司拟与水务集团签订协议，将持有的管道集团7.296%股权全部转让给水务集团，股权转让价格为人民币156,191,068.00元，水务集团将以自有资金支付本次交易对价。本次交易完成后，公司将不再持有管道集团股权。

　　2020年12月，公司以公开摘牌方式获取管道集团5%股权，2022年10月，公司以股权及货币增资方式，分步对管道集团增资，增资完成后，公司持有管道集团7.296%的股权。具体内容详见公司分别于2020年12月24日、2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于拟以公开摘牌方式参与天津市管道工程集团有限公司、天津市华水自来水建设有限公司股权转让项目的公告》（公告编号：2020-057）、《东宏股份关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。

　　2025年5月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将所持有的管道集团7.296%股权全部转让给水务集团。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1.基本情况

　　公司名称：天津水务集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91120000MA07D2659X

　　法定代表人：陈健

　　注册资本：800000万元人民币

　　成立时间：2016年1月12日

　　住所：天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸3号楼北塔8层

　　经营范围：在市政府授权范围内负责城市水务国有资产的经营管理；负责对本市原水经营、自来水运营、环保产业、高新技术产业的投资与管理服务；资产经营管理（金融资产除外）；市级重点水务工程的融资、投资、建设及管理；水利及市政工程设计、施工与监理；水利发电、水利科技成果转化、技术咨询、节水技术开发、科研设计与服务、水环境监测；电力、机电设备的安装、调试与维修；水务相关配套产品的生产销售；濒水土地整理和房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：天津国兴资本运营有限公司持股70.5%，天津国有资本投资运营有限公司持股29.5%

　　2.主要财务数据：

　　单位：万元

　　3.水务集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4.水务集团资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.基本情况

　　公司名称：天津市管道工程集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91120000103070925B

　　法定代表人：王为民

　　注册资本：63225.9万元人民币

　　成立时间：1985年4月4日

　　住所：天津市和平区赤峰道91号

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程勘察；住宅室内装饰装修；自来水生产与供应；建筑劳务分包；电气安装服务；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；市政设施管理；特种设备出租；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；金属制品销售；建筑材料销售；防洪除涝设施管理；轻质建筑材料销售；水污染治理；固体废物治理；热力生产和供应；塑料制品销售；污水处理及其再生利用；光伏设备及元器件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；建筑工程用机械销售；五金产品批发；五金产品零售；住宅水电安装维护服务；泵及真空设备销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；特种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造【分支机构经营】；金属材料制造【分支机构经营】；塑料制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：水务集团持股92.704%，公司持股7.296%

　　3.管道集团资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1.股权情况

　　本次股权转让前后，管道集团的股权结构如下：

　　公司合法拥有本次转让管道集团7.296%股份，其权属关系清晰明确，不存在质押、查封、冻结或其他权益负担、权属纠纷、限制转让的情形。

　　2.管道集团主要财务指标

　　单位：万元

　　注：管道集团2023年度及2024年1-5月份财务报表经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该审计机构为符合规定的审计机构。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易遵循公平合理的定价原则，交易双方一致同意，股权转让价款按照评估值确定。北京中企华资产评估有限责任公司对管道集团股东全部权益在评估基准日（2024年5月31日）的市场价值进行评估，并出具《天津水务集团有限公司拟收购山东东宏管业股份有限公司所持有的天津市管道工程集团有限公司7.296%股权涉及的天津市管道工程集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第3513号）。

　　评估方法及评估结论：本次评估采用收益法评估结果，截至评估基准日，管道集团净资产账面价值为116,532.26万元，股东全部权益评估价值为214,077.67万元，增值额为97,545.41万元，增值率为83.71%。

　　（二）定价合理性分析

　　根据上述评估结果，结合公司持有的股权比例，交易双方一致同意，本次公司转让的管道集团7.296%股权转让价格为人民币156,191,068.00元。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　转让方（甲方）：山东东宏管业股份有限公司

　　受让方（乙方）：天津水务集团有限公司

　　目标公司：天津市管道工程集团有限公司

　　甲方系目标公司的股东，持有目标公司7.2960%的股权；乙方系目标公司的控股股东，持有目标公司92.7040%的股权。现甲方将其持有的目标公司7.2960%股权（以下称：标的股权）全部转让给乙方，乙方同意受让。

　　（一）标的股权转让的份额及价格

　　本次标的股权转让以目标公司资产评估值为基础，乙方应支付的标的股权转让价款为156,191,068.00元。

　　（二）标的股权转让款的支付方式

　　乙方应在本协议生效当日向甲方一次性支付标的股权转让款人民币156,191,068.00元（大写：人民币壹亿伍仟陆佰壹拾玖万壹仟零陆拾捌元整）。

　　（三）标的股权国有产权登记、工商变更登记

　　1.双方应积极配合，共同完成标的股权交割及国有产权登记、工商变更登记手续。目标公司在收到双方提交的完整资料后向天津市国资委和工商行政管理部门申请办理国有产权登记、工商变更登记手续。

　　2.因本次标的股权转让所产生的税费、工商登记费等相关费用，由甲方、乙方、目标公司依法各自承担。

　　3.自审计基准日起至完成标的股权的国有产权登记、工商变更登记之日的期间为过渡期；过渡期间，目标公司的损益由乙方承担或享有，甲方不得据此要求调整标的股权转让价款。

　　（四）违约责任

　　1.若甲方违反本协议约定，未能按时配合办理标的股权国有产权登记、工商变更登记手续的，自乙方发出要求甲方及时配合办理通知之日第四个自然日起，每逾期一日，甲方应按照标的股权转让款总额的0.3‰向乙方支付违约金；若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应承担赔偿责任。因乙方或目标公司原因未能办理完成的甲方不承担责任。

　　2.若乙方违反本协议约定，未能按时支付标的股权转让款，每逾期一日，应按照未支付款项的0.3‰向甲方支付违约金；若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。

　　3.本协议生效后，除发生法律规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿损失（本协议所称损失，均指直接损失，包括但不限于该方实际支出的调查取证费用、公证费、鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、保全保险费用、律师费用、交通费用、餐饮食宿费用以及其他合理费用）。

　　（五）争议解决

　　本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向起诉方所在地人民法院提起诉讼。

　　（六）其他条款

　　1.本协议经双方法定代表人签字（或签章）并加盖公章后生效。

　　2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。

　　六、转让股权对公司的影响

　　本次交易有助于公司进一步聚焦主业发展，优化资源配置，提高核心竞争力，保障公司及全体股东的利益。同时通过股权转让的方式回收资金，增加公司现金流，符合公司经营发展规划。

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有管道集团的股权。

　　水务集团资信状况良好，具备履约能力，且《股权转让协议》中对付款安排及违约责任作了明确约定，本次交易的风险可控。

　　本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司

　　2025年5月27日