贵州燃气集团股份有限公司 关于选举第四届董事会职工董事的公告

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2025-043

　　债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2025年5月23日召开第七届第五次职工代表大会，全体代表采取无记名投票表决方式，选举郭亚丽女士（简历附后）为公司第四届董事会职工董事。

　　郭亚丽女士符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规关于董事任职资格和条件。郭亚丽女士与公司股东会选举产生的第四届非职工董事共同组成公司第四届董事会，任期与公司第四届董事会任期一致。

　　本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2025年5月26日

　　附件：

　　郭亚丽女士简历

　　郭亚丽，女，1973年3月出生，中共党员，本科学历。1997年2月至2003年6月任贵阳市煤气公司办公室机要秘书；2003年6月至2005年2月任贵阳市煤气公司办公室副主任；2005年2月至2008年11月任贵阳燃气有限责任公司总经理办公室副主任；2008年11月至2013年8月任贵州燃气（集团）有限责任公司总经理办公室主任；2013年8月至2014年8月任贵州燃气（集团）有限责任公司党委委员、工会主席，兼总经理办公室主任；2014年8至2016年1月任贵州燃气（集团）有限责任公司党委委员、工会主席；2016年1月至2019年5月任贵州燃气集团股份有限公司党委委员、工会主席；2019年5月至2023年8月任贵州燃气集团股份有限公司党委委员、副总裁、工会主席；2023年8月至2024年3月任贵州燃气集团股份有限公司党委委员、副总经理、工会主席；2024年3月至今任贵州燃气集团股份有限公司党委副书记、工会主席。

　　证券代码：600903         证券简称：贵州燃气        公告编号：2025-044

　　债券代码：110084         债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　2024年年度股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年5月26日

　　(二) 股东会召开的地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号贵州燃气大营坡办公区2楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长程跃东先生主持，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人。候选董事8人，出席8人。

　　2、 公司副总经理、董事会秘书杨梅女士出席本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《2024年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《2024年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《2024年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《2025年度财务预算方案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于《2025年度融资方案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于《2024年年度利润分配方案及2025年中期利润分配授权安排》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于《2024年年度报告及其摘要》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于2024年度董事、监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于第四届董事会独立董事津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于撤销监事会的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于废止《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于修订《关联交易实施细则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23、 议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　11、 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

　　12、 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

　　本次选举完成后，公司第四届董事会由9名董事组成，成员为：

　　非独立董事：程跃东先生、王若宇先生、夏晓庆女士、李航先生、李永瑞先生。职工董事：郭亚丽女士。独立董事：张瑞彬先生、冯建先生、钱红骥先生。

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式通过了全部议案。

　　2、议案15、16、17为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议议案，已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　3、议案5、6、7、9、10、11、12为对中小投资者单独计票的议案。

　　4、议案6中贵州乌江能源投资有限公司回避表决。

　　5、同意授权公司按照《上市公司治理准则》规定，与董事签订相关协议并授权经营管理层办理本次董事变更工商登记手续。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所

　　律师：沈诚敏、卢昶宪

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2025年5月26日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议

　　证券代码：600903                              证券简称：贵州燃气                            公告编号：2025-046

　　债券代码：110084                              债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司关于

　　选举第四届董事会董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2025年5月26日16:30，以现场结合视频方式在贵州省贵阳市新添大道南段298号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》。会议选举董事程跃东先生担任公司第四届董事会董事长（法定代表人），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。程跃东先生符合《公司法》《公司章程》规定的任职资格和条件，其个人简历如下：

　　程跃东，男，1967年11月出生，中共党员，工程硕士，正高级工程师。1990年7月至1993年1月在贵阳钢厂工作；1993年1月至1997年8月任贵阳市煤气公司规划设计室员工；1997年8月至2002年8月任贵阳市煤气公司规划设计室副主任；2002年8月至2003年12月任贵阳市煤气公司热力规划设计研究院副院长（主持工作）；2003年12月至2004年5月任贵阳燃气有限责任公司热力规划设计研究院副院长（主持工作）；2004年5月至2005年9月任贵阳燃气有限责任公司总经理助理；2005年9月至2009年2月任贵州燃气（集团）有限责任公司总经理助理；2009年2月至2011年11月任贵州燃气（集团）有限责任公司副总经理；2011年11月至2016年1月任贵州燃气（集团）有限责任公司副总经理、总工程师；2016年1月至2019年5月任贵州燃气集团股份有限公司副总经理、总工程师；2019年5月至2023年8月任贵州燃气集团股份有限公司董事、副总裁、总工程师；2023年8月至2024年12月任贵州燃气集团股份有限公司董事、总经理；2024年12月至今任贵州燃气集团股份有限公司董事长。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2025年5月26日

　　证券代码：600903             证券简称：贵州燃气            公告编号：2025-047

　　债券代码：110084             债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于聘任公司总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2025年5月26日16:30，以现场结合视频方式在贵州省贵阳市新添大道南段298号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，经公司董事长程跃东先生提名，同意聘任王若宇先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。本议案已经公司第三届董事会提名委员会第十次会议、2025年第四次独立董事专门会议审议通过。

　　王若宇先生未持有公司股份，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。王若宇先生个人简历如下：

　　王若宇，男，1984年7月生，中共党员，工商管理硕士。2006年8月至2016年5月历任中国电信贵阳市南明分公司网维中心、终端维护中心工作人员、中国电信贵阳市开阳县分公司综合及出纳、中国电信贵阳市分公司计划财务部会计核算助理、中国电信贵州分公司财务共享服务中心会计报表编制助理、中国电信贵州分公司财务共享服务中心会计报告室副主任（主持工作）；2016年5月至2018年12月历任贵州产业投资（集团）有限责任公司计划财务部员工、副经理；2018年12月至2021年7月历任贵州乌江能源集团有限责任公司计划财务部副部长、财务部副部长、贵州天然气管网有限责任公司财务总监、党委委员、工会主席；2021年7月至2022年10月任贵州页岩气勘探开发有限责任公司党委委员、财务总监；2022年10月至2023年4月任贵州乌江能源集团有限责任公司规划发展部部长；2023年4月至2023年8月任贵州乌江能源投资有限公司规划发展部部长；2023年8月至2024年12月任贵州燃气集团股份有限公司董事、副总经理；2024年12月至今任贵州燃气集团股份有限公司董事、总经理。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2025年5月26日

　　股票代码：600903                                  股票简称：贵州燃气

　　债券代码：110084                                  债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券

　　第二次临时受托管理事务报告

　　（2025年度）

　　债券受托管理人

　　住所：云南省昆明市北京路155号附1号

　　二〇二五年五月

　　重要声明

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）编制。红塔证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为红塔证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，红塔证券不承担任何责任。

　　若无特殊说明，本报告使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　红塔证券作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：贵燃转债，债券代码：110084，以下简称“本次债券”或“本次可转换公司债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次债券重大事项报告如下：

　　一、本次可转换公司债券审批及核准概况

　　本次可转债发行方案于2020年6月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过。

　　公司于2021年6月7日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案，上述议案经2021年6月23日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　中国证券监督管理委员会于2021年9月10日印发了《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号），核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行面值总额100,000.00万元可转换公司债券。

　　本次公开发行可转债公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕14号文同意，公司公开发行的100,000.00万元可转换公司债券于2022年1月18日在上海证券交易所上市交易，债券简称“贵燃转债”，债券代码“110084”。

　　二、“贵燃转债”基本情况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为A股股票的可转换公司债券。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币100,000万元，发行数量100万手（1,000万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月27日至2027年12月26日。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021年12月31日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2022年7月1日至2027年12月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（十一）转股价格向下修正、转股价格调整情况

　　2022年4月22日、5月13日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于向下修正“贵燃转债”转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。鉴于公司2021年年度股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为7.22元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为6.98元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为2.66元，每股面值为1元。因此公司本次向下修正后的“贵燃转债”转股价格应不低于7.22元/股。综合考虑上述价格和公司情况，决定将“贵燃转债”的转股价格由10.17元/股向下修正为7.22元/股。修正后的转股价格由2022年5月16日起生效。

　　2022年4月22日、5月13日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜2021年度利润分配预案＞的议案》，同意公司以2021年12月31日总股本1,138,185,027股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.47元（含税），共计派发现金股利53,494,696.27元（含税）。公司实施2021年度权益分派方案后，贵燃转债的转股价格自2022年5月30日（本次权益分派的除权除息日）起由每股人民币7.22元调整为每股人民币7.18元。

　　2024年4月19日、5月20日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜2023年度利润分配预案＞的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东合计派发现金股利41,400,072.40元（含税）；截至2023年12月31日，公司总股本为1,150,002,011股，以此计算每10股派发现金股利0.36元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司将维持现金分红总额不变，相应调整每股分配金额。公司实施2023年度权益分派方案后，贵燃转债的转股价格自2024年6月7日（本次权益分派的除权除息日）起由每股人民币7.18元调整为每股人民币7.15元。

　　2024年10月29日、12月20日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜2024年前三季度利润分配预案＞的议案》，公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。若以2024年9月30日公司总股本1,150,004,796股为基数计算，共计派发17,250,071.94元（含税），若在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动，公司维持每股分配金额不变，相应调整现金分红总额。公司实施2024年前三季度利润分配方案后，贵燃转债的转股价格自2025年1月13日（本次权益分派的除权除息日）起由每股人民币7.15元调整为每股人民币7.14元。

　　贵燃转债转股价格向下修正、转股价格调整的情况如下：

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）信用评级情况

　　2021年6月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。中诚信国际信用评级有限责任公司已分别于2022年6月21日、2023年6月14日及2024年6月14日出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“贵燃转债”的信用等级为AA。

　　（十六）债券受托管理人

　　本次可转债的受托管理人为红塔证券股份有限公司。

　　三、本次可转换公司债券重大事项具体情况

　　（一）组织架构调整及撤销监事会

　　发行人于2025年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过关于《关于调整公司组织架构的议案》；发行人于2025年4月25日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于撤销监事会的议案》；并于2025年5月26日召开2024年年度股东会审议通过《关于撤销监事会的议案》。

　　为全面贯彻落实国有企业监事会改革有关决策部署，根据中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件要求，上市公司需在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设立监事会或监事，结合公司实际情况，现拟撤销监事会，撤销后各股东不再推荐或提名监事，免去公司非职工监事职务。

　　本次组织架构调整后公司组织架构图如下所示：

　　（二）董事会换届选举、聘任公司总经理

　　1、董事选举情况

　　发行人于2025年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过关于《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，于2025年5月23日召开贵州燃气第七届第二次会员代表暨第五次职工代表大会，审议通过《关于选举职工董事的议案》。并于2025年5月26日召开2024年年度股东会审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。

　　公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，股东会以累积投票制的方式选举程跃东先生、王若宇先生、夏晓庆女士、李航先生、李永瑞先生为公司非独立董事；选举张瑞彬先生、冯建先生、钱红骥先生为公司独立董事。职工代表大会选举郭亚丽女士为公司职工董事。

　　上述董事共同组成公司第四届董事会，任期三年，自审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　2、董事长选举情况

　　公司于2025年5月26日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。董事会选举董事程跃东先生担任公司第四届董事会董事长（根据《公司章程》第八条规定，公司的董事长为公司法定代表人），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　3、董事会专门委员会成员选举情况

　　公司于2025年5月26日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》，选举以下专门委员会召集人及委员：

　　选举程跃东先生担任战略委员会召集人，李航先生、李永瑞先生担任战略委员会委员。选举冯建先生担任审计委员会召集人，夏晓庆女士、张瑞彬先生担任审计委员会委员。选举张瑞彬先生担任提名委员会召集人，程跃东先生、钱红骥先生担任提名委员会委员。选举钱红骥先生担任薪酬与考核委员会召集人，程跃东先生、冯建先生担任薪酬与考核委员会委员。

　　公司各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　4、 聘任总经理情况

　　公司于2025年5月26日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。董事会同意聘任王若宇先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　5、相关人员简历

　　程跃东，男，1967年11月出生，中共党员，工程硕士，正高级工程师。1990年7月至1993年1月在贵阳钢厂工作；1993年1月至1997年8月任贵阳市煤气公司规划设计室员工；1997年8月至2002年8月任贵阳市煤气公司规划设计室副主任；2002年8月至2003年12月任贵阳市煤气公司热力规划设计研究院副院长（主持工作）；2003年12月至2004年5月任贵阳燃气有限责任公司热力规划设计研究院副院长（主持工作）；2004年5月至2005年9月任贵阳燃气（集团）有限责任公司总经理助理；2005年9月至2009年2月任贵州燃气（集团）有限责任公司总经理助理；2009年2月至2011年11月任贵州燃气（集团）有限责任公司副总经理；2011年11月至2016年1月任贵州燃气（集团）有限责任公司副总经理、总工程师；2016年1月至2019年5月任贵州燃气集团股份有限公司副总经理、总工程师；2019年5月至2023年8月任贵州燃气集团股份有限公司董事、副总裁、总工程师；2023年8月至2024年12月任贵州燃气集团股份有限公司董事、总经理；2024年12月至今贵州燃气集团股份有限公司董事长。

　　王若宇，男，1984年7月出生，中共党员，工商管理硕士。2006年8月至2016年5月历任中国电信贵阳市南明分公司网维中心、终端维护中心工作人员、中国电信贵阳市开阳县分公司综合及出纳、中国电信贵阳市分公司计划财务部会计核算助理、中国电信贵州分公司财务共享服务中心会计报表编制助理、中国电信贵州分公司财务共享服务中心会计报告室副主任（主持工作）；2016年5月至2018年12月历任贵州产业投资（集团）有限责任公司计划财务部员工、副经理；2018年12月至2021年7月历任贵州乌江能源集团有限责任公司计划财务部副部长、财务部副部长、贵州天然气管网有限责任公司财务总监、党委委员、工会主席；2021年7月至2022年10月任贵州页岩气勘探开发有限责任公司党委委员、财务总监；2022年10月至2023年4月任贵州乌江能源集团有限责任公司规划发展部部长；2023年4月至2023年8月任贵州乌江能源投资有限公司规划发展部部长；2023年8月至2024年12月任贵州燃气集团股份有限公司董事、副总经理；2024年12月至今任贵州燃气集团股份有限公司董事、总经理。

　　郭亚丽，女，1973年3月出生，中共党员，本科学历，助理政工师。1997年2月至2003年6月任贵阳市煤气公司办公室员工；2003年6月至2005年2月任贵阳市煤气公司办公室副主任；2005年2月至2008年11月任贵阳燃气有限责任公司总经理办公室副主任；2008年11月至2013年8月任贵州燃气（集团）有限责任公司总经理办公室主任；2013年8月至2014年8月任贵州燃气（集团）有限责任公司党委委员、工会主席，兼总经理办公室主任；2014年8至2016年1月任贵州燃气（集团）有限责任公司党委委员、工会主席；2016年1月至2019年5月任贵州燃气集团股份有限公司党委委员、工会主席；2019年5月至2023年8月任贵州燃气集团股份有限公司党委委员、副总裁、工会主席；2023年8月至2024年3月任贵州燃气集团股份有限公司党委委员、副总经理、工会主席；2024年3月至今贵州燃气集团股份有限公司党委副书记、工会主席。

　　夏晓庆，女，1984年10月出生，中共党员，研究生学历，法学硕士。2011年6月至2013年7月贵州盘江投资控股（集团）有限公司法务部一般干部；2013年7月至2014年2月任贵州盘江投资控股（集团）有限公司主任科员；2014年2月2016年1月任贵州盘江贸易有限公司综合业务经理；2016年1月至2019年4月任贵州盘江贸易有限公司风控总监；2019年4月至2020年9月任贵州盘江煤电集团有限责任公司审计监督部高级职员；2020年9月2021年12月任贵州盘江煤电集团有限责任公司审计监督部综合科科长；2021年12月至2023年3月任贵州盘江煤电集团有限责任公司审计监督部部长；2023年3月至2024年7月任贵州能源集团有限公司法律事务部（公司律师部）部长；2024年7月至今任贵州乌江能源投资有限公司总法律顾问，2024年9月至今兼任贵州燃气集团股份有限公司董事。夏晓庆女士作为审计委员会成员，不在上市公司担任高级管理人员。

　　李永瑞，男，1970年5月1日出生，北京体育大学教育学博士、北京师范大学心理学博士后。1997年9月至2001年7月任沈阳体育学院基础部教师。2003年7月至2013年6月任北京师范大学管理学院教师；2013年6月至今任北京师范大学政府管理学院副教授。现兼任商务部国际贸易经济合作研究院特聘教授、全国工商联人力资源服务业专委会委员、中国劳动和社会保障科学研究院特约研究员、中国企业改革与发展研究会人力资源专业委员会特聘专家。

　　李航，男，1992年4月出生，中共党员，大学本科学历。2014年8月至2016年1月中国邮政集团有限公司遵义市红花岗区分公司工作人员；2016年1月至2017年11月历任中国邮政集团有限公司遵义市红花岗区分公司八七厂储蓄所所长、中国邮政集团有限公司遵义市红花岗区分公司东欣大道邮政支局综合营业支局长；2017年11月至2019年5月任贵州省旅游产业基金管理有限公司投资开发部经理助理；2019年5月至2019年6月待业；2019年6月至2021年10月任贵阳市工商产业投资集团有限公司资本运营总部投资管理岗；2021年10月至2022年10月任贵州酱酒集团有限公司战略投资部负责人；2022年10月至2024年2月任贵州酱酒集团有限公司战略投资部副部长（主持工作）（2022年7月至2024年2月兼任贵州酱酒吴公岩酒业有限公司董事长）；2024年2月至2024年6月任贵州酱酒集团有限公司战略投资部副部长（主持工作）（兼任贵州酱酒集团销售有限公司副董事长、法定代表人）；2024年6月至2024年12月任贵阳市工业投资有限公司投融资管理部（董监事务部）副部长，2024年9月至今兼任贵州燃气集团股份有限公司董事。

　　张瑞彬，男，1972年9月出生，中共党员，厦门大学经济学博士，高级经济师，注册会计师（CPA），国际财资管理师（CTP）。1998年7月至2000年5月，任深圳发展银行总行稽核部员工；2000年5月至2002年5月，深圳证券交易所博士后；2002年5月至2006年8月，任新疆证券有限责任公司副总经理；2006年8月至2008年1月，中国人民银行金融研究所博士后；2008年1月至今，任贵州财经大学教师，2023年8月至今兼任贵州燃气集团股份有限公司独立董事。现未兼任其他上市公司独立董事。

　　冯建，男，1963年1月出生，中共党员，西南财经大学博士研究生。现任西南财经大学会计学院教师、教授、博士生导师。四川省突出贡献的优秀专家，四川省学术、技术带头人后备人选。1984年7月至今任西南财经大学会计学院教师。现仅兼任成都盟升电子科技股份有限公司独立董事、新华文轩出版传媒股份有限公司监事。自2023年8月至今，担任贵州燃气集团股份有限公司独立董事。

　　钱红骥，男，1975年5月21日出生，中共党员，中国青年政治学院法学学士，北京大学法律硕士，具有二十年以上法律工作经验。曾任大成DENTONS全球董事局董事、中国区顾问委员会委员中国区董事局董事、中国区管理委员会委员、北京总部顾问委员会委员等职。现任大成律师事务所北京办公室高级合伙人，大成党委副书记，兼任中国证券投资者保护工作专家委员会委员、北京市东城区第一届律师代表大会代表、北京青年商会第四专业委员会委员、中国青年政治学院法学院法律硕士生导师、中国政法大学法学院六年制法学实验班导师、北京贵州企业商会常务副会长、北京遵义商会监事长、遵义仲裁委员会第二届仲裁员。现兼任华创云信数字技术股份有限公司独立董事。

　　四、上述事项对发行人的影响分析

　　本次组织架构调整、董事会换届选举及聘任总经理，已完成发行人内部审批流程，决策程序符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。经核查，上述任职不存在违反《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第227号）相关规定的情形。预计不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响，不会对公司董事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生重大不利影响，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。

　　公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照上海证券交易所相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。

　　红塔证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》的有关规定及约定出具本临时受托管理事务报告。红塔证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。

　　特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。