浙江华康药业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2024年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告

　　证券代码：605077                 证券简称：华康股份                 公告编号：2025-059

　　债券代码：111018                 债券简称：华康转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华康药业股份有限公司于2025年4月28日收到上海证券交易所下发的《关于浙江华康药业股份有限公司2024年年报的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0459号）（以下简称“《监管问询函》”），根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究、核实与分析，现就《监管问询函》有关问题回复如下：

　　一、关于在建工程和募投项目

　　根据年报及相关公告，2024年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14.30亿元，同比增长106.99%；2024年末公司固定资产22.54亿元，同比增长45.13%，在建工程13.30亿元，同比增长357.58%，主要系本期子公司舟山华康“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“舟山华康项目”）建设及部分转固所致。2024年度公司募投项目之一“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”实现收入7243.55万元、营业毛利润-172.15万元，自2022年5月试运行以来，效益持续低于前期预算。

　　请公司补充披露：（1）本期在建工程前十大支付对象名称、是否为新增供应商、关联关系、交易金额、交易内容、资产交付情况等，说明交易对方与公司及其董监高、控股股东、实际控制人之间是否存在资金或业务往来，实际资金是否存在直接或间接流向关联方的情形；（2）上述赤藓糖醇建设项目实施进展、产能、产销率等情况，并结合市场需求变化、同行业情况等，说明项目效益较差的原因及合理性，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。

　　公司回复如下：

　　（一）本期在建工程前十大支付对象名称、是否为新增供应商、关联关系、交易金额、交易内容、资产交付情况等，说明交易对方与公司及其董监高、控股股东、实际控制人之间是否存在资金或业务往来，实际资金是否存在直接或间接流向关联方的情形

　　本期在建工程前十大支付对象均系公司主要在建项目的土建及配套工程承包商、设备供应商等，具体情况如下：

　　经核查本期公司前十大支付对象的工商信息，核实相关交易对方与公司及其董监高、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；结合相关交易原始单据的检查、执行现场查看及会计师的年报函证等程序，上述款项均由公司按照合同约定直接支付至相关工程及设备供应商的公司账户；经公司及其董监高、控股股东、实际控制人确认，本期公司前十大支付对象与公司董监高、控股股东、实际控制人之间不存在资金或业务往来，不存在实际资金直接或间接流向关联方的情形。

　　（二）上述赤藓糖醇建设项目实施进展、产能、产销率等情况，并结合市场需求变化、同行业情况等，说明项目效益较差的原因及合理性，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形

　　1.赤藓糖醇建设项目实施进展及产能、产销率等情况

　　2021年5月，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，将该募投项目资金部分变更用于“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”，预计总投资额35,041.25万元，项目在华康股份原有厂区，通过新建厂房、购置生产设备，进一步丰富功能性糖醇业务的产品结构和产能规模，形成年产能3万吨高纯度结晶赤藓糖醇生产线，以满足下游客户的产品需求。该项目总体建设期为18个月，2021年开始建设，于2022年9月达到预定可使用状态。截至2024年末项目累计投入建设资金36,268.27万元（其中2021年投入18,671.54万元，2022年投入11,366.55万元，2023年合计投入3,422.21万元，2024年投入2,807.97万元），截至2024年12月31日，项目整体工程进度达到100%。

　　2024年度，华康股份赤藓糖醇产品产能、产量、产销率情况如下表所示：单位：吨

　　受到行业供需、市场竞争和贸易摩擦等不利因素影响，2023年以来，赤藓糖醇产品价格持续下行，根据上市公司三元生物（301206.SZ）披露的市场信息，2021年赤藓糖醇的最高报价曾达到4万元/吨，2023年上半年报价一度降至9,500元/吨，2024年随着过剩产能逐步出清和行业整合，赤藓糖醇行业的竞争格局有所缓解，但市场价格尚未显著回升，仍处于相对低位运行阶段。根据iFind数据，2024年12月相关厂商赤藓糖醇出厂价约为1.3万元/吨。

　　在此背景下，综合考虑市场竞争和生产成本等因素，华康股份降低了赤藓糖醇产量，2024年度总计生产赤藓糖醇6,834.50吨，产销率为97.96%。

　　2.赤藓糖醇市场变化情况、同行业情况，以及项目效益未达预期的原因及合理性

　　（1）赤藓糖醇市场变化情况

　　2021年5月，经公司2021年第二次临时股东大会决议，公司将首次公开发行并上市的募投项目之“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”的资金部分变更用于“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”，至2022年5月，该项目开始试运营。

　　该项目经过公司筹备和论证，系基于当时市场环境、技术条件以及公司自身积累和未来发展需求等因素综合作出的投资决策。自项目启动建设至今，公司所面临的市场环境、下游客户需求等都发生较大变化，导致项目具体实施过程中所面临的实际情况与前期论证立项在市场环境、客户需求等方面存在一定差异，具体情况如下：

　　注：相关市场及同行业公司信息来源为三元生物、保龄宝披露的2023年及2024年年度报告、招股说明书等公开披露文件，及智研咨询于2022年6月发布的《2021年中国赤藓糖醇行业现状分析》，华福证券于2024年4月发布的《浅析功能性糖醇的应用空间及市场格局》，中国食品报于2024年7月发布的《国内赤藓糖醇行业创新步伐加速》等。

　　（2）同行业公司经营情况

　　行业内主要从事赤藓糖醇生产的上市公司三元生物、保龄宝2022-2024年度赤藓糖醇产品的经营数据和信息情况如下：

　　单位：万元

　　注：表中数据和信息来源于上市公司公告、定期报告

　　如上表所示，同行业企业三元生物和保龄宝2023年度赤藓糖醇相关销售收入相比2022年度分别下降29.03%、41.79%，毛利率分别下降11.61%、24.55%。2024年度三元生物销售收入和毛利率有所回升，但其募投项目效益仍未达到预期，保龄宝对部分赤藓糖醇产能转产其他高毛利产品，并对产品销售分类披露口径进行调整，其收入和毛利率亦有上升，其总体变化趋势与华康股份情况相同。

　　综上所述，华康股份赤藓糖醇建设项目效益未达预期的原因主要系赤藓糖醇行业市场供需格局发生较大变化，价格持续下行并处于低位所致，该情况符合实际市场及竞争环境情况，与同行业企业经营数据和披露信息一致，具有合理性。

　　3.赤藓糖醇项目的风险揭示、信息披露情况

　　（1）临时公告的风险披露情况

　　公司在2021年5月披露的《浙江华康药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》中的风险提示章节，公司披露了“未来如公司不能及时掌握市场行情，无法保证销售渠道畅通等，则将会影响该项目达到预期的效益目标”的市场风险等提示。

　　公司在2022年5月披露的《关于年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目试车成功的公告》中披露了：“赤藓糖醇项目从试车成功到全面达产尚需一定时间，短期内对公司业绩不会产生重大影响。项目生产装置、产品产量和质量的稳定性有待于观察和不断提升；未来亦有可能存在市场环境变化、政策变化、产品价格波动等风险。上述风险可能会导致募集资金投资项目效益不能如期实现，影响公司经营业绩等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险”的风险提示。

　　（2）募集说明书的风险披露情况

　　公司在2023年5月至2023年12月期间披露的《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中进行了风险说明，具体包括市场竞争加剧的风险，同时还在前次募集资金投资项目实现效益情况中指出年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目受先期赤藓糖醇行业高景气影响，大批新进赤藓糖醇企业产能在2022年逐步投放市场，赤藓糖醇产品供求关系逐渐发生改变，市场呈现出供大于求的局面，公司赤藓糖醇产能利用率较低，累计实现效益低于预计效益。上述风险提示已涵盖宏观经济波动、募集资金项目实施过程中市场环境变化或行业竞争加剧等因素可能会对公司产生的影响。

　　（3）定期报告的风险披露情况

　　公司在2025年2月披露的《2024年年度报告》、2024年4月披露的《2023年年度报告》、2023年3月披露的《2022年年度报告》及2022年4月披露的《2021年年度报告》中均进行了风险说明，具体包括产品价格波动的风险、市场竞争加剧的风险。上述风险提示已涵盖宏观经济波动、市场竞争加剧可能会对公司产生的影响。

　　针对上述风险，公司密切关注全球经济发展趋势，持续加强与全球客户的密切沟通和联系，做好合作伙伴关系维护，加大国内和国际市场新客户的开发及老客户的合作，降低上述风险带来的不利影响。

　　由上可知，公司在以往的相关披露文件中已进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募投项目不存在风险揭示不充分及信息披露不及时等情形。

　　（三）会计师核查过程及结论

　　1. 了解并评价公司与资本开支相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　2. 实施分析程序，询问管理层，了解期末固定资产及在建工程大幅增长的原因及与经营计划进行比较，评价相关投入是否匹配及大幅增长的合理性；

　　3. 选取样本，进行应付账款函证以及期后发生额测试；选取样本，将报告期内资本支出与相关支持性文件（包括采购协议/订单、验收单、工程施工合同、工程进度报告、银行支付水单等)进行核对，检查固定资产、在建工程和其他长期资产入账金额是否准确，检查支付对象是否与公司及其董监高、控股股东、实际控制人之间存在业务往来或关联关系。

　　经核查，会计师认为：

　　本期前十大支付对象与公司董监高、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；支付款项均由公司按照合同约定直接支付至相关工程及设备供应商的公司账户；经与公司及其董监高、控股股东、实际控制人确认，本期前十大支付对象与公司董监高、控股股东、实际控制人之间不存在资金或业务往来，不存在实际资金直接或间接流向关联方的情形。

　　（四）保荐机构核查程序及核查意见

　　1.现场查看募投项目建设和实际生产情况，并访谈相关人员；

　　2.获取并查阅募投项目建设支出相关记账凭证、付款记录、募集资金使用情况报告等资料；

　　3.获取公司定期报告、销售收入和成本明细表等，分析公司相关产品生产、销售、毛利率等情况；

　　4.查阅行业公开资料和同行业企业披露信息，并与公司情况进行对比分析；

　　5.查阅公司三会资料、公告文件，核查公司对募投项目建设进展披露和风险提示情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　华康股份赤藓糖醇建设项目效益未达预期的原因主要系赤藓糖醇行业市场供需格局发生较大变化，价格持续下行并处于低位所致，该情况符合实际市场及竞争环境情况，与同行业企业经营数据和披露信息一致，具有合理性。公司在以往的相关披露文件中已进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募投项目不存在风险揭示不充分及信息披露不及时等情形。

　　二、关于存货和贸易业务

　　根据年报，2024年末公司存货规模6.97亿元，同比增长147.26%，增长主要系本期舟山华康项目根据项目建设进度原料储备增加所致。其中，原材料账面余额4.48亿元，同比增长385.15%，未计提减值；库存商品1.04亿元，同比增长40.87%，本期计提减值61.38万元。公司现金流量表中，净额法确认的贸易业务支付的现金11.47亿元，同比增长198.58%。公司称，开展贸易主要是因为舟山华康项目后续投产对玉米需求量较大，通过玉米贸易等方式提前建立采购渠道。请公司补充披露：（1）按业务板块列示报告期末存货的主要构成、对应的数量及金额、库龄结构、存放情况，结合市场供需变化、舟山华康项目建设进度和投产计划等，分别说明公司库存商品和原材料规模大幅增加的原因；（2）结合相关产品价格走势、库龄情况等，说明公司对库存商品进行减值测试的过程，以及报告期内库存商品减值准备计提是否充分；（3）贸易业务支付金额前十大的供应商情况，包括具体名称、关联关系、是否为本年新增、采购内容、交易金额、货物交付方式和周期等，说明是否存在资金流向关联方、货物长时间未交付等情形。

　　公司回复如下：

　　(一)按业务板块列示报告期末存货的主要构成、对应的数量及金额、库龄结构、存放情况，结合市场供需变化、舟山华康项目建设进度和投产计划等，分别说明公司库存商品和原材料规模大幅增加的原因

　　1.分业务板块列示报告期末存货的主要构成、对应数量及金额、库龄结构具体如下：

　　（1）糖醇板块

　　（2）玉米精深加工板块

　　（3）热电板块

　　[注]其他存货因计量单位不统一，仅统计金额，不统计数量

　　2.分业务板块列示报告期末存货的存放情况具体如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司各板块存货主要存放在公司工厂及仓库中，其中玉米精深加工板块国内第三方仓库结存较大，主要系其主要原材料玉米来源集中于东北地区，供应商一般于辽宁港口交货，公司在港口租赁第三方仓库暂存。

　　3.结合市场供需变化、舟山华康项目建设进度和投产计划等，分别说明公司库存商品和原材料规模大幅增加的原因

　　2024年年末，公司原材料同比增长385.15%，主要系舟山华康公司原材料结存增加29,206.30万元所致：舟山华康公司“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”于2022年8月启动，项目建设期为5年，分两个阶段，第一阶段建设期2年，第二阶段建设期3年。舟山华康部分产品计划于2024年四季度开始投产，项目投产后对玉米的需求量大（月投入玉米量在10万吨左右），为保障后续生产的顺利进行，舟山华康公司提前建立采购渠道并测试公司采购调度协调能力，2024年舟山华康公司的玉米采购量大幅增加，期末原料玉米结存大幅增加。期末结存的玉米中除用于舟山华康生产以外，有16,535.93吨用于玉米贸易业务，期后己全部实现销售，根据贸易业务的实质按照净额法确认收入。

　　2024年年末，公司库存商品较期初增加3,030.04万元、同比增长40.87%，主要系焦作华康公司的“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”稳定生产后自产木糖产能提升，导致自产木糖产品结存增加所致。

　　(二)结合相关产品价格走势、库龄情况等，说明公司对库存商品进行减值测试的过程，以及报告期内库存商品减值准备计提是否充分

　　公司晶体糖醇产品和液体糖、醇及其他产品2023年度平均售价分别为12,872.65元/吨和3,242.84元/吨，2024年度平均售价分别为11,520.08元/吨和3,238.84元/吨，主要产品销售价格整体呈下降趋势。

　　公司期末库存商品结存10,443.69万元，其中1年以内库存商品结存10,440.70万元、1-2年库存商品结存2.99万元，库存商品库龄集中在一年以内，不存在滞销或长期积压情况。

　　公司库存商品的可变现净值，按照预计销售价格扣除相关销售费用及税费后的金额确定，并依据成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。2024年年末，根据上述方法测算，公司计提库存商品跌价准备61.38万元。公司主要产品市场价格呈下降趋势，但由于公司主营业务毛利率仍保持正值，且库存商品库龄集中在一年以内，不存在滞销或长期积压情况，整体减值风险较低，现有跌价准备计提充分。

　　(三)贸易业务支付金额前十大的供应商情况，包括具体名称、关联关系、是否为本年新增、采购内容、交易金额、货物交付方式和周期等，说明是否存在资金流向关联方、货物长时间未交付等情形

　　本期贸易业务支付金额前十大的供应商情况具体如下：

　　经核查本期贸易业务支付金额前十大的供应商的工商信息，核实相关交易对方与公司及其董监高、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；结合相关交易原始单据的检查、会计师函证、公司确认等程序，不存在资金流向关联方的情形，亦不存在货物长时间未交付的情形。

　　(四)会计师核查过程及结论

　　1.了解与采购及存货管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.获取存货明细表，分析各类存货变动的原因及合理性；

　　3.获取存货库龄明细表，分析主要存货库龄结构；

　　4. 获取公司存货盘点表和盘点小结，了解存货状态；对公司主要存货实施监盘程序；

　　5.获取并复核存货跌价准备明细表，复核存货可变现净值测算依据，核查存货跌价准备计提、转回、转销情况，分析存货跌价准备变动的原因及合理性；

　　6.询问舟山华康公司管理层、销售及采购负责人等，了解贸易业务的主要产品、经营主体、主要客户和供应商、业务模式、毛利率、货物流转、资金流转等情况；

　　7.选取样本，核查玉米、小麦等贸易业务过程中相关原始记录，包括：采购合同、销售合同、出入库记录、货物运输合同、运费结算记录、资金流水记录等；

　　8.查询本期贸易业务支付金额前十大的供应商的工商信息。

　　经核查，会计师认为：

　　公司库存商品和原材料规模大幅增加的原因符合公司实际经营情况，具有合理性，报告期内库存商品跌价准备计提是充分的；公司贸易业务支付的现金合理，经公司及其董监高、控股股东、实际控制人确认，不存在资金流向关联方的情形，亦不存在货物长时间未交付的情形。

　　三、关于往来款项

　　根据年报，2024年末公司应收账款账面价值6.98亿元，同比增长79.71%，主要系玉米贸易业务增加、部分客户合同账期改变导致账期内应收款增加；预付款项3463.95万元，同比增长179.98%，主要系预付玉米采购款增加所致；其他应收款2670.46万元，同比增长341.25%，期末已累计计提坏账准备218.51万元，其中押金保证金账面余额2140.98万元。

　　请公司补充披露：（1）分业务类别列示前五大欠款方具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、销售产品内容、期初和期末欠款金额、账龄、坏账计提金额、期后回款情况等；（2）结合公司业务模式、信用政策、结算方式等变化，说明公司在营业收入增长放缓情况下，期末应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形；（3）预付款项前五大付款方名称、关联关系、形成原因和时间、金额等，说明是否存在货物交付超出约定期限的情形；（4）其他应收款中押金保证金前五大欠款方名称、关联关系、形成原因、金额、账龄等情况，并说明期末大幅增加的原因及合理性。

　　公司回复如下：

　　(一)分业务类别列示前五大欠款方具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、销售产品内容、期初和期末欠款金额、账龄、坏账计提金额、期后回款情况等

　　公司2024年末应收账款余额（包含应收款项融资中的应收账款）中，贸易业务前五大欠款方具体情况如下：

　　注：期后回款统计截至2025年4月30日，下同

　　公司2024年末应收账款余额（包含应收款项融资中的应收账款）中，主营及其他业务前五大欠款方具体情况如下：

　　(二)结合公司业务模式、信用政策、结算方式等变化，说明公司在营业收入增长放缓情况下，期末应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形

　　本期应收账款增长率远高于营业收入增长率主要系受公司业务类型、客户结构等因素影响。

　　（1）分业务类型变动分析

　　应收账款余额（包含应收款项融资中的应收账款，下同）分业务类型变动情况如下：

　　公司2024年末应收账款余额（包含应收款项融资中的应收账款）较2023年末增加28,808.89万元，其中贸易业务应收账款余额增加14,362.80万元，主营及其他业务应收账款余额增加14,446.09万元。

　　贸易业务期末应收账款余额较上期大幅增加主要系2024年四季度贸易业务量较大，应收授信额度未到期所致。公司贸易业务净额法将采销差额计入“其他业务收入”，故贸易业务中，应收账款增长率远高于收入增长率。

　　主营及其他业务应收账款余额增加，主要系前五大客户应收账款增加所致。前五大客户因国际贸易结算问题、信用政策变化等原因导致客户回款周期增加，业务模式未发生变化，应收账款增长率高于收入增长率。

　　（2）分客户变动分析

　　主营及其他业务期末应收账款前五大客户应收账款及信用政策变动对比如下：

　　亿滋集团应收账款余额较上期增加6,275.10万元，主要原因有：1）本期信用政策较上期保持不变，下半年度销售收入较上年同期增加，导致应收账款余额增加987.57万元；2）俄罗斯业务受国际货币结算受限导致余额中有2,022.13万元存在逾期，期后已回款；3）公司通过花旗银行进行应收账款保理的金额减少，2024年期末已回款尚未到期金额较上年末减少，导致应收账款余额增加2,131.92万元。

　　不凡帝集团应收账款增加5,258.40万元，主要原因有：1）2023年10月不凡帝完成收购亿滋部分业务，公司经与不凡帝多次谈判，2024年下半年对其应收款账期由90天调整为与亿滋集团业务账期相同的180天，导致应收账款余额增加4,141.85万元；2）本期第四季度销售收入较上期增加，导致应收账款余额增加1,766.30万元。

　　因此，公司期末应收账款大幅增长，具有合理性，不存在为促进销售放宽信用政策的情形。

　　(三) 预付款项前五大付款方名称、关联关系、形成原因和时间、金额等，说明是否存在货物交付超出约定期限的情形

　　本期期末预付款项前五大付款方具体情况如下：

　　注：期后交付情况统计截至2025年4月30日

　　由上表可知，公司期末预付前五大均系采购业务产生，其中密山市德誉粮食经销有限公司和林口县海诚粮贸有限公司的产品交付超出约定期限，主要系舟山工厂延期生产，未按合同约定时间提货所致。

　　(四)其他应收款中押金保证金前五大欠款方名称、关联关系、形成原因、金额、账龄等情况，并说明期末大幅增加的原因及合理性

　　本期期末其他应收款中押金保证金前五大欠款方具体情况如下：

　　由上表可见，其他应收款中押金保证金大幅增加主要系采购远期玉米需要缴纳保证金，截至期末相关合同尚未履行完毕，保证金尚未退回所致。

　　(五)会计师核查过程及结论

　　1.选取样本，进行应收账款函证以及期后回款测试；选取项目检查销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单、出口报关单、货运提单、发运签收记录等；实施分析程序，查明应收账款变动及营业收入变动原因；了解主要客户信用政策，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

　　2.核查本期期末预付款项前五大付款方相关原始记录，包括：采购合同签、入库记录、采购发票、支付资金流水等，关注货物交付是否异常；

　　3.核查本期期末其他应收款中押金保证金前五大欠款方相关原始记录，包括采购合同、支付申请等，关注保证金支付是否具有合理性。

　　经核查，会计师认为：

　　公司期末应收账款大幅增长的原因符合公司实际经营情况，具有合理性，不存在为促进销售放宽信用政策的情形；公司期末预付款项前五大付款方中，密山市德誉粮食经销有限公司和林口县海诚粮贸有限公司的产品交付超出约定期限，主要系舟山工厂延期生产，未按合同约定时间提货所致；公司期末其他应收款中押金保证金大幅增加主要系合同尚在履约中，保证金尚未退回，余额大幅增加具有合理性。

　　四、关于收购标的业绩和商誉

　　前期公司以5.23亿元收购浙江华和热电有限公司（以下简称“华和热电”）及舟山新易盛贸易有限公司各95%的股权，作为舟山华康公司项目运营的蒸汽供应保障，主要为蒸汽和电力的生产经营。本次收购形成商誉3.20亿元，收益法下评估预测华和热电2023-2024年收入分别为1.12亿元、1.41亿元，净利润427.01万元和1822.88万元。2023-2024年华和热电分别实现营业收入1.39亿元、1.08亿元，净利润2291.74万元、1282.17万元，其中2024年收入和净利润分别下滑22.07%、44.05%，下滑幅度较大且未达到前期预测水平，2024年公司未对相应商誉计提减值准备。

　　请公司：（1）补充披露2023-2024年华和热电前五大客户情况，包括主体名称、关联关系、蒸汽用汽量、收入金额、期末应收账款金额，并说明业绩变化原因、与预测产生差异的原因、前期预测是否审慎合理；（2）结合华和热电的营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重点指标，说明商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并说明相关指标的选取依据、合理性以及与收购时相比是否发生变动；（3）结合上述信息及舟山华康项目后续投产规划等，分析说明公司未计提商誉减值的合理性。

　　公司回复如下：

　　(一)补充披露2023-2024年华和热电前五大客户情况，包括主体名称、关联关系、蒸汽用汽量、收入金额、期末应收账款金额，并说明业绩变化原因、与预测产生差异的原因、前期预测是否审慎合理

　　1. 华和热电公司主营业务主要客户情况

　　(1) 2024年度

　　(2) 2023年度

　　2. 业绩变化原因、与预测产生差异的原因、前期预测是否审慎合理

　　华和热电经营业务主要系蒸汽业务和电力业务。2023年下半年下游客户用汽量大幅回升，加上当年公司与下游客户重新签订的蒸汽价格标准提高，故2023年营业收入及净利润超之前预测。2024年受下游客户用汽量下降和煤价下降以致蒸汽价格下降，供汽量下降后，售电量出现下降，上述综合影响导致华和热电2024年收入和净利润均出现下滑。下游客户用汽量预测量与完成量差异情况如下：

　　单位：万吨

　　华和热电公司经营业务主要系蒸汽业务和电力业务。2023年下游客户用汽量大幅回升，全年蒸汽销量54.34万吨大于收购时预测的45.87万吨，加上当年公司与下游客户重新签订销售合同，约定的蒸汽基准价格提高，故2023年营业收入及净利润超过收购时预期。2024年受下游客户用汽量下降和煤价下降以致蒸汽价格下降，该项目系热电联产，供汽量下降后，售电量同时也出现下降，受上述因素影响以致华和热电2024年营业收入和净利润均出现下滑，蒸汽销量不及预期主要原因如下：舟山良海粮油有限公司和舟山中海粮油工业有限公司2024年对生产线进行了节能改造，工程施工导致生产线开工率下降，对全年用汽量下降造成较大的影响。另外舟山华康部分项目2024年第三季度建成投产，第四季度产能爬坡用汽量才开始逐步增长，比之前预测量略低。

　　对比华和热电前期预测和实际经营情况，公司2023年实际经营情况超预期，2024年受下游客户生产线改造及项目投产初期产能爬坡等影响，收入及利润低于预期。下游客户均属粮油食品加工行业，行业下游需求稳定，虽年度间会存在一定的波动，但长期趋势仍存稳健发展的态势。综上，前期预测系根据当时的市场及客户情况做出的，具有合理性。

　　(二)结合华和热电的营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重点指标，说明商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并说明相关指标的选取依据、合理性以及与收购时相比是否发生变动

　　1.商誉减值测试具体步骤

　　公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组。2023年1月，公司收购华和热电公司和舟山新易盛贸易有限公司（以下简称新易盛公司），作为舟山华康公司项目运营的蒸汽供应保障，主要经营活动为蒸汽和电力的生产经营，由于新易盛公司仅为华和热电公司提供土地租赁，故整体作为一个热电业务部资产组进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。如果可收回金额低于账面价值（含商誉），则相关差额确认为商誉减值损失。

　　2.商誉减值计算过程

　　(1)整体资产组或资产组组合账面价值

　　根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2025〕77号），按照收益法评估的华和热电公司包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为59,700万元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为56,836.77万元，本期公司未计提商誉减值准备。具体减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　(2) 预计未来现金流量的现值

　　（续上表）

　　(3) 商誉减值损失的计算

　　3. 相关指标的选取依据、合理性

　　4. 相关预测与收购时预测数据的差异情况

　　（续上表）

　　商誉减值测试和收购评估时在主要假设、测试方法、参数选取方法及依据、具体测试过程方面不存在重大差异。公司仅根据华和热电的业务情况及客户的用能需求、市场利率变动等对部分参数的具体数值进行了适当调整。

　　(1) 营业收入

　　华和热电公司经营业务主要系蒸汽业务和电力业务，2024年新增压缩空气业务。

　　本次商誉测试预测期的蒸汽业务营业收入与收购时相比较为接近，稳定期预测的蒸汽销量及价格较为接近。华和热电项目实行煤、汽等综合因素联动的定价机制，收购完成后，公司与下游客户重新商议蒸汽定价机制，蒸汽价格基准价格由收购时的160元/吨提高到2023年的181元/吨，2025年最新基准价格调整为195元/吨，基准价格逐步提高大幅增强公司的盈利能力。本次商誉减值测试时，最新的蒸汽基准价格尚未最终协商确定，故未来预测的基准价格仅按181元/吨测算。随着未来经营规模扩大，规模效益显现，但基于谨慎考虑，预测期蒸汽价格在基准价格基础上考虑一定下降幅度。

　　2024年华和热电投资建设了压缩空气设备为舟山华康提供压缩空气，生产压缩空气需要消耗电力，故本次未来预测期电力销量较收购时略有下降，但同时增加一块压缩空气销售收入，两者合计后营业收入总体差异较小。

　　(2)毛利率

　　华和热电公司主要生产核心指标稳定，营业成本由直接材料、人工成本和制造费用构成，直接材料主要系动力煤成本，与收购时相比，稳定期动力煤价格预测价格一致，人工成本和制造费用等总体较为接近。随着未来经营规模扩大，规模效益显现，基于谨慎考虑，预测期蒸汽价格在基准价格基础上考虑一定下降幅度，故预测期毛利率有所下降。

　　(3)费用率

　　华和热电功能期间费用为管理费用，主要由职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、租赁费、安全消防费、环保绿化费及其他等构成。本次商誉测试较收购时预测管理费用下降，费用率下降。管理费用下降主要系预测的职工薪酬下降及科研经费下降所致。华和热电公司收购后对管理部门进行了优化设置，实际经营中所需管理人员人数远少于收购预测人数，故本次结合公司实际经营情况对未来预测管理人员人数进行下调处理。另外华和热电项目技术成熟且运营稳定，连续多年无科研经费发生，故本次对该费用不作预测。

　　(4)折现率

　　本次商誉测试税前折现率为11.42%，经测算后得到税后折现率为8.69%，较收购时的税后折现率9.84%有下降，主要系收购后无风险报酬率(评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年期限的平均收益率)一直处于下降趋势所致，该系数由收购时2.86%下降到本次的1.80%，市场风险溢价略有下降。权益风险系数Beta和企业特定风险调整系数基本接近。

　　(三)结合上述信息及舟山华康项目后续投产规划等，分析说明公司未计提商誉减值的合理性

　　华和热电项目实行煤、汽等综合因素联动的定价机制，2025年度调整了基准价格，目前最新基准价格为195元/吨，基准价格逐步提高有利于增强公司的盈利能力。本次商誉减值测试时，由于最新基准价格尚未最终协商确定，未来预测的基准价格仅按181元/吨测算。基准价格的提高，有助于提升华和热电公司的财务状况和盈利能力。

　　舟山华康公司“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”一期项目“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”的晶体山梨糖醇产线已经投产，其他产线预计将在2025年陆续投产，该项目预计满产状态下，蒸汽年需求量约为90万吨，远超收购预期的年需求量53万吨，为华和热电公司未来发展提供了积极有利的影响。同时舟山华康公司“200 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”二期项目建设投产后会进一步增加蒸汽需求量，但由于二期项目尚未启动，投产时间存在不确定性，商誉减值测试及收购评估时均暂未考虑二期项目的需求量，未来二期项目的建设投产亦能大幅提高华和热电公司的业务量。

　　综合商誉减值测试过程、华和热电下游客户的用能需求及舟山华康项目的投产规划，华和热电公司商誉减值测试过程较谨慎，未计提商誉减值准备具有合理性。

　　(四)会计师核查过程及结论

　　1.了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，了解进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，评价资产组或资产组组合认定、相关假设和方法的合理性；

　　2.访谈管理层，了解华和热电的未来经营计划及舟山华康项目的投产规划；

　　3.评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4.获取评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，了解商誉减值的评估情况，包括但不限于评估方法、主要评估假设和参数，检查评估报告、评估说明等底稿，复核商誉减值测算的计算过程及相关参数；

　　5.获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　6.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，会计师认为：

　　华和热电公司2023-2024年度业绩变化及与预测产生差异的原因符合公司实际经营情况，前期预测审慎合理；公司商誉减值测试过程符合企业会计准则规定，未计提商誉减值具有合理性。

　　五、关于主营业务

　　根据年报，2024年公司实现营业收入28.08亿元，同比增长0.93%，综合毛利率21.44%，其中直销模式和经销模式收入分别为24.54亿元、3.41亿元，毛利率分别为20.97%、24.81%。近三年来看，2022-2024年经销模式客户收入分别为2.45亿元、3.38亿元、3.41亿元，毛利率分别为23.71%、18.37%、24.81%，经销模式业务毛利率波动较大。

　　请公司补充披露：（1）分业务模式披露各明细产品收入、成本、毛利率、产销量，结合两种业务模式特点等，说明经销模式毛利率高于直销模式的原因及其合理性；（2）2022-2024年前十大经销模式客户具体情况，包括客户名称、是否新增客户、关联关系、销售金额、交易产品等，如销售金额变动超过20%，请进一步说明原因；（3）结合上述信息、产品结构变化、市场变化情况等，分析说明公司经销客户毛利率波动原因及合理性。

　　公司回复如下：

　　(一)分业务模式披露各明细产品收入、成本、毛利率、产销量，结合两种业务模式特点等，说明经销模式毛利率高于直销模式的原因及其合理性

　　公司主要业务为生产和销售晶体糖醇产品和液体糖、醇及其他产品等，公司主要向直销客户进行产品销售，同时将部分产品销售给贸易客户，2024年主营业务分销售模式分产品明细如下：

　　注：其他因计量单位不统一，仅统计金额，不统计数量

　　由上表可知，公司分产品明细的贸易客户毛利率和直销客户毛利率差异不大，2024年度贸易客户销售毛利率24.81%高于直销客户销售毛利率20.97%，主要系贸易客户模式与直销客户模式下明细产品结构比例不同所致。

　　2024年度公司晶体糖醇产品两种销售模式下销售毛利率基本一致。液体糖、醇及其他产品，贸易客户模式毛利率16.03%高于直销客户模式毛利率9.16%，原因系公司果葡糖浆产品属于低毛利液体糖产品，主要以直销客户模式为主：公司果葡糖浆产品毛利率-0.88%，直销客户销售比例为98.48%、贸易客户销售比例为1.52%，从而导致液体糖、醇及其他产品整体毛利率贸易客户模式高于直销客户模式。

　　因此，公司贸易客户模式毛利率高于直销客户模式毛利率，具有合理性。

　　(二)2022-2024年前十大经销模式客户具体情况，包括客户名称、是否新增客户、关联关系、销售金额、交易产品等，如销售金额变动超过20%，请进一步说明原因

　　公司2022-2024年前十大贸易客户具体情况如下：

　　(1) 2022年

　　(2) 2023年

　　(3) 2024年

　　由上表可见，公司2022-2024年前十大贸易客户中，存在部分客户销售金额变动超过20%的情形，变动的主要原因有：1）客户因下游需求及其市场开拓导致波动；2）个别下游客户因需求直接向公司购买导致波动；3）公司新产品开发，新业务增加导致波动。

　　(三)结合上述信息、产品结构变化、市场变化情况等，分析说明公司经销客户毛利率波动原因及合理性

　　公司2022-2024年贸易客户模式毛利率变动具体情况如下：

　　公司2022-2024年贸易客户模式毛利率分别为23.71%、18.37%和24.81%，呈现先降后升的趋势。各年度不同产品销售占比随客户需求波动，2022年度及2024年度贸易客户毛利率基本一致，2023年度毛利率较低，主要系以下原因导致：

　　1.公司2022-2024年向贸易客户主要销售木糖醇、山梨糖醇及麦芽糖醇等晶体糖醇产品，木糖醇和麦芽糖醇属于高毛利产品，山梨糖醇产品毛利率相对较低。2022-2024年山梨糖醇产品占贸易客户收入比例分别为35.37%、47.34%、36.72%，2023年度，因汕头市麒丰糖业有限公司等贸易商客户需求波动，山梨糖醇产品收入占比较高。

　　2.2023年贸易客户模式下，木糖醇产品毛利率下降。贸易客户模式下，2022-2024年木糖醇产品中内销销售占比分别为27.77%、43.01%、29.29%，内销毛利率低于外销毛利率，故2023年度该产品毛利率相比于2022年度及2024年度毛利率较低。

　　3.2023年贸易客户模式下，麦芽糖醇产品毛利率下降。贸易客户模式下，麦芽糖醇产品销售主要以外销方式为主，外销毛利率高于内销毛利率，2022年度麦芽糖醇贸易客户外销收入主要以FOB模式为主，销售毛利率较高，2023年度麦芽糖醇贸易客户外销收入中，以CIF模式结算的方式增加，境外费用增加导致毛利率较2022年度有所下降，2024年度毛利率较2023年度变动不大。

　　因此，2023年度贸易客户模式整体毛利率低于2022年度及2024年度贸易客户模式毛利率。

　　(四)会计师核查过程及结论

　　1.通过访谈公司销售负责人、查阅公司销售制度和主要贸易客户销售合同等方式，了解公司贸易客户模式的相关业务流程以及内控制度；

　　2.获取公司收入成本明细，复核2022-2024年度贸易客户销售收入、毛利占比数据；

　　3.选取样本，进行销售收入函证；选取项目检查销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单、出口报关单、货运提单、发运签收记录等；实施分析程序，查明贸易客户收入波动的原因，分析贸易客户模式毛利率高于直销客户模式毛利率的原因。

　　经核查，会计师认为：

　　公司2024年度贸易客户模式毛利率高于直销客户模式符合实际经营情况，具有合理性。公司2022-2024年前十大贸易客户中，基于公司及客户的市场开拓、深入合作、新产品开发等因素，存在部分客户销售金额变动超过20%的情形。2022-2024年贸易客户模式毛利率存在波动，主要系各年度产品结构占比不同，产品毛利率波动所致。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司

　　2025年5月27日