中国医药健康产业股份有限公司 关于收购关联方资产事项监管工作函的 回复公告

　　证券代码：600056                  证券简称：中国医药                  公告编号：临2025-038号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容及风险提示：

　　1.为进一步保障上市公司利益，本次关联交易转让方向公司出具了承诺函，就目标公司金穗科技的业绩无条件且不可撤销地确认、同意并承诺：转让方应确保目标公司2025-2027年三年的累计净利润不低于人民币15,522万元（“累计承诺净利润”）。若未实现，则转让方应根据累计承诺净利润与累计实现净利润的差额按照承诺计算公式对受让方以现金方式进行赔偿/补偿。

　　2.本次关联交易尚需股大会审议通过。

　　3.作为电商运营企业，受行业竞争加剧、资金需求大等因素影响，本次交易目标公司金穗科技后续经营等情况可能存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　近日，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）收到上海证券交易所《关于中国医药健康产业股份有限公司收购关联方资产事项的监管工作函》（上证公函[2025]0552号，以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的要求，对有关公司拟以现金出资30,207万元收购关联方中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）所持北京金穗科技开发有限责任公司（以下简称“金穗科技”）100%股权事项的问题，公司进行了逐项分析并落实，现将相关事项公告如下：

　　1.公告显示，金穗科技主营业务为电商运营服务，目前的核心业务为飞利浦个人健康消费等产品的品牌授权经销，业务模式主要为授权经销商模式和电商代运营模式两种。金穗科技已与飞利浦、欧姆龙等国内外知名品牌建立合作。金穗科技于2011年底以飞利浦业务为依托进入电商服务赛道，但评估报告显示，2021年金穗科技营业收入中并无飞利浦项目，主要收入为商品贸易。请公司补充披露:

　　(1)金穗科技品牌授权经销商模式、电商代运营模式的具体业务运作模式，包括客户类型、销售渠道、结算模式、盈利模式，以及核心资产、收入利润占比等，并说明是否拥有独立的电商运营平台；

　　公司回复：

　　金穗科技通常通过两种模式与品牌合作，一是品牌授权经销模式，二是电商代运营模式。

　　1）品牌授权经销模式

　　该模式是指公司通过上游飞利浦、欧姆龙等品牌官方授权，在指定销售渠道如京东、天猫、拼多多等主流线上平台提供相关运营服务，承担店铺运营过程中所有经营性事务包括店铺搭建、仓储物流、营销推广、客户服务等全系列服务并销售商品。该模式下公司的盈利主要来源于终端销售收入抵减采购成本、人工以及营销支出后的剩余利润。

　　该模式的结算模式对于不同平台各不相同，京东平台通过B（商品供应商）2B（电子商务平台）2C（消费者）的形式实现，金穗科技供货到京东平台并提供品牌营销、运营服务与商品销售，金穗科技与京东平台按照账期进行结算。淘宝、天猫、拼多多等平台多以B（商品供应商）2C（消费者）模式，待消费者确认收货后，消费者货款直接通过平台系统与金穗科技进行结算。该模式下销售收入分类可分为授权店铺销售与分销销售，其中授权店铺销售通过B2B2C或B2C的方式将商品销售给终端客户并承担店铺搭建、运营、营销推广、客户服务、投流、售后服务的销售收入；分销销售指直接将产品销售给分销客户，不提供相关运营服务。

　　金穗科技品牌授权经销模式的收入贡献占比较高，2024年约占整体收入的99%。鉴于该模式的收入贡献占绝对比例，因此其资产基本等于金穗科技的整体资产，主要包括：货币资金、应收账款、存货等。截至2024年末，金穗科技经审计总资产约为10.4亿元，其中货币资金占比14%、应收账款占比25.6%、存货占比53%，2024年该模式的利润占比约为98%。

　　2）电商代运营模式

　　该模式属于电商运营链路中部分细分领域的服务内容。金穗科技不参与货品采购，主要负责帮助上游品牌方在包括天猫、京东等线上主流销售渠道进行线上的店铺搭建、营销推广和客户服务等工作。该模式下公司的盈利主要来源于根据服务内容向品牌方收取的服务费收入抵减人工成本和其他支出后的剩余利润。

　　该模式的结算模式为：根据合同约定，由品牌方以现金形式支付给金穗科技。

　　金穗科技电商代运营模式为轻资产运营，收入贡献占比很低，2024年约占整体收入的不到1%，2024年该模式的利润占比约为2%。

　　金穗科技自建并独立运营穗金汇商城平台，该电商运营平台主要面向通用技术集团内部员工，开展乡村振兴消费帮扶工作，助力通用技术集团定点帮扶县农产品推广等。

　　(2)金穗科技与飞利浦等主要品牌合作商开展业务的具体时间、合作模式、合作期限、近年业务规模及占比、对应产品销售规模及毛利率等，并结合是否为独家授权，说明金穗科技是否为贸易公司，及其竞争优势与持续盈利能力；

　　公司回复：

　　金穗科技与飞利浦品牌于2011年开始合作，至今已持续合作14年，双方合作模式为品牌授权经销模式。依托自身运营服务与销售能力，金穗科技将合作品类从单一产品线逐步扩展至大健康消费全品类，持续深化业务布局。

　　自2021年起，金穗科技加速市场开拓，不断丰富除飞利浦品牌以外的其他产品系列。因此，飞利浦品牌业务在其总体业务规模中的占比逐年下降，从2021年86.4%下降至2024年81.8%。2024年飞利浦品牌业务实现销售收入约8.97亿元，综合毛利率为9.8%。

　　在飞利浦品牌个人健康消费产品业务中，金穗科技的品类A产品收入占比逐年下降，品类B及品类C等收入占比逐年提升，飞利浦品牌不同产品系列的逐步丰富，不仅有助于防控单一产品业务风险，还有助于强化品牌形象，促进交叉销售。

　　表1

　　表2

　　表3

　　金穗科技与飞利浦品牌的合作持续时间长，双方互信良好。尽管飞利浦未在授权协议中明确标注“独家授权”，但飞利浦授权金穗科技的京东渠道店铺类型为“京东官方自营旗舰店”，在京东平台规则下，每个品牌仅有一个“官方自营旗舰店”，该店铺较其他店铺具有竞争优势，金穗科技与品牌合作较为坚固和稳定。

　　金穗科技现已形成综合性电商运营服务体系，覆盖产品策划、市场调研、新品发布及工业设计等环节，确保业务紧密贴合品牌定位与市场需求。金穗科技并非传统贸易企业，贸易交易只是金穗科技提供服务中的环节之一，金穗科技的核心竞争力体现如下：

　　1） 品牌推广与营销优势：金穗科技可精准定位目标受众，整合社交媒体与电商平台流量资源，运用创新营销策略促进销售目标达成。公司采用 “品销合一” 商业模式，融合品牌营销与销售环节，快速响应消费者需求偏好，实现产品与市场的有效对接。

　　2） 团队管理优势：金穗科技运营团队专业稳定，核心业务人员具备超十年电商平台运营经验，积累了广泛深入的电商资源。近年来，公司积极拓展业务领域，已涉足酒业、医疗器械等行业，并与飞利浦等国际知名品牌建立了稳固合作关系。

　　3）供应链管理和渠道优势：金穗科技在供应链管理与渠道拓展方面具备基础与前瞻性眼光。凭借丰富的线上C端服务经验，公司保障供应链的顺畅高效。与主流平台同频发展，积极开展如天猫优品、天猫喵速达、京东五星等平台子渠道业务，协助客户拓展销售网络，增强产品市场竞争力，推动销售目标实现。

　　综上，金穗科技主营业务为电商运营服务，非传统贸易公司。金穗科技凭借上述核心竞争力，已连续10年以上保持盈利，净利润呈现持续稳定增长态势。

　　(3)2021年金穗科技商品贸易业务主要经营产品、收入规模及业务模式，并说明公告与评估报告有关信息存在差异的原因；

　　公司回复：

　　根据以上答复所述，金穗科技的主要经营业务为品牌电商运营服务，主要通过品牌授权经销模式及电商代运营模式开展经营。2021年金穗科技实现业务收入174,746.30万元，主要经营业务涉及飞利浦项目及其他项目，实际业务经营模式与其他年度是一致的。

　　在本项目评估期间，评估人员了解到，2021年金穗科技财务核算没有按照经营品类及项目进行分类，评估申报时只列示了2021年度的整体收入，评估报告中将金穗科技2021年度的收入整体列示，没有分类，且统称描述为“商品贸易”，但实际上金穗科技2021年度经营业务为品牌电商运营服务，本次评估时也以金穗科技经营模式保持不变为前提。

　　综上，公告与评估报告有关信息的差异仅为描述差异，其实际内涵并无差异。

　　(4)结合公司现有业务结构和产品类别，说明金穗科技与上市公司业务是否具有协同性及具体体现，并结合金穗科技近年收入规模持续下滑的经营风险和未来业务整合成本，进一步说明本次交易的主要考虑和必要性，是否存在向关联方输送利益的情况。请全体独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　中国医药是通用技术集团旗下主要的医药及医疗器械生产经营平台，产品类别涵盖化学制剂、化学原料药、诊断药品及试剂、医用耗材、医疗器械、特医产品、医美产品、中成药、中药材及饮片、配方颗粒、生物制剂、营养保健品等，医药行业相关生产经营资质齐全。

　　当下医药电商市场正呈现快速增长趋势，“处方外流”及“医保线上支付”等行业政策加速推动药品销售由院内向院外市场转移，医药新零售顺势崛起，加之中国庞大的人口基数、老龄化趋势、人民群众健康意识的觉醒，共同推动大健康产业飞速发展，在此背景下，中国医药聚焦从医药企业向医药健康企业转型。然而中国医药自身大健康及电商业务经营较为零散，尚未形成体系和规模，现有运营能力及运营团队需进一步提高和补充，以满足公司向医药健康产业转型发展的迫切需要。

　　金穗科技线上运营飞利浦、欧姆龙等大健康品牌多年，在电商行业积累了丰富的品牌运营、商品营销、客服及物流管理等电商运营综合能力。虽然近年收入规模有所下降，但归因于金穗科技主动调整业务结构，降低分销业务，聚焦授权店铺销售业务，有助于业务管控及其价值的体现，从而实现利润逐年稳定上升。金穗科技作为通用技术集团旗下企业，企业文化和管理要求与中国医药相似，对比通用技术集团以外的企业，其后期整合成本更低，整合风险更可控。鉴于双方业务模式契合，优势天然互补，具有高度的协同性，因此，收购金穗科技将有效提升公司目前所欠缺的B2B及B2C电商运营综合服务能力。

　　中国医药收购金穗科技的战略意义主要体现在以下方面：

　　塑造中国医药专属品牌形象。借助金穗科技服务策划、营销推广的专业经验，通过金穗科技提供的一站式电商服务解决方案，有助于打造统一的中国医药品牌和旗下子品牌（天方、Meheco等），不断强化中国医药品牌建设、塑造提升品牌形象、丰富品牌文化内涵，打出创新营销策略组合拳，提升品牌知名度和市场影响力。

　　打造中国医药大健康产品体系。以金穗科技现有稳定的个人健康消费业务作为未来电商业务的基本盘，叠加中国医药非处方药、药食同源产品、个人健康智能穿戴产品、个人健康护理产品、医美产品等业务资源。通过丰富产品品种和品牌，推广优质产品组合与服务，形成中国医药大健康产品的体系化运作，惠及更多合作伙伴和消费者。

　　创新中国医药零售业务模式。以金穗科技现有线上运营服务为基础，向其导入中国医药自主开发的小通智慧云药房应用平台和医药相关资质，从以线下实体药店为主，向线上、线下渠道有机联动转变。积极利用大数据、AI+应用创造更多业务应用场景，持续深化精准营销力度，大力拓展院外市场增量空间，系统性提升行业竞争力和差异化竞争优势。

　　加强中国医药综合市场营销能力。以金穗科技现有电商渠道资源，中国医药将建立起统一的线上渠道体系，进一步补强营销渠道，增强中国医药院外市场营销能力。凭借线上、线下渠道的有机联动，中国医药可与合作品牌探讨更为丰富的合作模式，进一步提升中国医药在产业链上下游的资源获取及议价能力，从而为消费者提供更加质优价廉的产品和服务。

　　中国医药已制定《金穗科技管理融合方案》，并购后计划将实施企业管理融合、组织架构优化等，并在过渡期间积极推进其业务发展转型。将通过设立以金穗科技为主体的大健康和电商事业部，整合并系统性推进大健康和电商业务转型，围绕个人健康消费，以产品+服务为优势，统筹线上、线下多渠道协同发展，通过双方的良性融合创造提升业绩表现。

　　2025年5月26日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议，独立董事一致认为：本次收购符合公司战略发展方向，完成本次关联交易后，金穗科技将成为公司全资子公司，借助金穗科技电商及品牌的运营经验等，将有利于进一步拓宽大健康、医药、医疗器械等产品营销渠道，提升公司营销能力，创新医药营销模式，打造公司电商运营平台，塑造公司专属品牌形象，实现从医药企业向医药健康企业转型。本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不存在向关联方输送利益的情况。

　　2.公告显示,金穗科技2021年、2022年、2023年、2024年1-11月营业收入分别为17.46亿元、15.07亿元、10.17亿元、9.20亿元，净利润分别为0.46亿元、0.48亿元、0.52亿元、0.41亿元，同时销售费用、管理费用和财务费用均逐年增长。公告称，因飞利浦业务整合及产品结构调整，金穗科技在收入端有所下滑，当前正积极优化产品结构，在维持一定业务规模的基础上，主动寻求业务转型，以实现业务品类的拓展与升级。请公司补充披露:

　　(1)金穗科技2024年度经审计的主要财务数据，以及2021年-2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润及非经常性损益的具体构成；

　　公司回复：

　　截至2024年12月31日，金穗科技经审计资产总额104,382万元，净资产21,830万元；1-12月累计实现营业收入109,544万元，净利润5,100万元。

　　金穗科技2021年-2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为：4,607万元、4,782万元、5,103万元、5,095万元。其中，非经常损益主要为代扣个人所得税手续费、无需支付的应付款项等，具体构成如下：

　　单位：人民币元

　　(2)金穗科技2021年-2024年主要产品销量、费用、毛利率、净利率数据等，并结合金穗科技经营变化情况及其核心竞争力，说明其在营业收入下滑情况下，净利率不断提高的原因与合理性；

　　公司回复：

　　飞利浦是金穗科技的主要客户，2024年金穗科技飞利浦品牌产品的销售收入规模占比超过80%。飞利浦产品2021-2024年销量、收入、成本、费用、利润率指标情况如下：

　　单位：人民币万元

　　由于飞利浦品牌业务占比较高，因此，金穗科技相关财务数据变动的主要原因均来自于飞利浦品牌业务。

　　从上表飞利浦品牌业务近4年经营情况来看，金穗科技销售收入出现下滑，主要原因有两方面：一是2022年之后，金穗科技主动调整业务结构，剥离毛利率相对较低的飞利浦品牌分销业务（毛利率不到3%）；二是2022年受疫情及竞对品牌不断冲击等影响，导致收入有所下降，但随后金穗科技与飞利浦协同调整营销策略，稳定品类A产品的业务收入，并同时主动优化飞利浦品牌产品结构，逐步加大各类个人健康消费产品的业务拓展，从而实现2023-2024年飞利浦品牌整体业务基本稳定。2025年1-4月，飞利浦业务实现销售收入规模同比增长9.1%。

　　从上表飞利浦品牌业务近4年经营情况来看，金穗科技净利润率不断提升，主要原因为：飞利浦品牌分销业务的毛利率显著低于授权店铺销售业务，2022年之后，金穗科技剥离了分销业务，从而金穗科技整体净利率提升。同时，为防控单一品牌的业务风险，借助线上渠道品牌营销管理的综合服务能力，金穗科技吸引了众多新的品牌合作，其合作品牌的孵化能力逐步提升。随着飞利浦品牌各类产品以及其他客户的产品逐步丰富，2023年和2024年金穗科技的整体净利润率略有波动，但仍保持相对稳定。

　　(3)飞利浦业务整合及产品结构调整的具体情况和对金穗科技业绩的影响，以及金穗科技已采取和拟采取的具体应对措施。

　　公司回复：

　　业务整合及产品结构调整情况参见表1-表3，金穗科技飞利浦业务的产品结构调整主要集中在个人健康消费产品方面，随着市场环境变化，金穗科技逐步引入飞利浦旗下更多个人护理健康产品，飞利浦品类A销售占金穗科技飞利浦项目比重，由2021年的83%下降至2024年的34%，结构优化后，飞利浦业务品类B产品销售占比由2021年的3%，提升至2024年的42%，品类C销售占比由2021年的14%，提升至2024年的24%。基于飞利浦业务整合及产品结构调整，金穗科技2024年整体销售收入和净利润保持稳定。

　　为在激烈竞争中保持业绩的稳定增长，金穗科技不断开发其他品类业务，2024年以来，已经成功引入西门子等其他知名品牌，拓宽业务赛道。同时，金穗科技不断加强渠道拓展能力，深挖主流平台子渠道业务资源，开拓了天猫喵速达、天猫优品、京东五星等营销渠道，推动帮助品牌拓展新渠道，增加销售露出和产品转化。未来，金穗科技仍将持续不断拓展业务品类与渠道资源，在飞利浦品牌业务的基础上，开发新的业务增长点。同时也将借助中国医药大健康业务资源，拓展非处方药、特医食品/保健品、药食同源产品、个人健康智能穿戴产品、个人健康护理产品、医美产品，丰富金穗科技的产品种类，助力金穗科技业绩持续提升。

　　3.公告显示，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2024年6月30日，金穗科技股东全部权益账面价值为18,535.38万元，评估价值为 30,207.00万元，较合并口径归母净资产评估增值11,643.19万元,增值率62.72%。评估报告显示，评估机构预测金穗科技2025-2029年营业收入保持6%-9%的增长，且预测 2024 年下半年实现营业收入6亿元，预计2024年全年实现营业收入11.15亿元。请公司补充披露:

　　(1)金穗科技评估营业收入、净利润预测值及增长率，并详细说明本次交易评估假设的合理性与主要评估指标选取的依据；

　　公司回复：

　　1）金穗科技评估营业收入、净利润预测值及增长率如下：

　　单位：人民币万元

　　近年来，中国电子商务行业进入高质量发展阶段。国家统计局数据显示，我国电子商务交易额由2014年的16.39万亿元增长到2023年的46.8万亿元，近10年复合增长率超过12%。根据《“十四五“电子商务发展规划》，到2025年全国电子商务交易额预期目标为 46 万亿元，2023年已提前完成该目标。同时我国网上零售额由2019年的10.63万亿元增长到2024年15.52万亿元，近五年复合增长率约为9%。综合以上信息，电子商务行业增长态势明显。

　　在此行业背景下，金穗科技主要经营业务为品牌电商运营服务，尽管历史年度因产品结构的调整等原因，收入存在一定下降，在零售市场需求阶段性增速放缓的宏观环境下，金穗科技仍积极开发新合作品牌，进行产品结构优化，业务逐步恢复增长。同时，金穗科技具有较强的新项目孵化能力与潜力，目前处于较为稳定发展阶段，已连续10年以上实现盈利。结合行业整体复合增长率趋势以及企业自身业务拓展能力和目前所处较为稳定发展的阶段特征，本次预测未来年度收入增长率谨慎考虑从9%逐年递减至6%。

　　从盈利情况来看，金穗科技2023年实际及2024年的预测净利润率（扣除非经营性损益）分别为4.79%、3.93%，平均净利润率为4.36%。本次基于谨慎性预测未来年度平均净利润率为3.91%，低于金穗科技近年来的平均净利润率水平。同时，本次选取了同行业内三家可比上市公司，其2022年至2023年净利润率为-4.42%-13.79%（如下表）。因此，本次预测在合理区间范围内，是谨慎合理的。

　　上市公司数据来源：同花顺iFinD

　　2）本次评估在严格遵循《中国资产评估准则》基础上，构建了分层次的假设体系，除了常规的基本假设（如企业持续经营假设、交易假设等）、一般假设（如：假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化等）外，主要进行了如下的与经营相关的特定假设：

　　假设北京金穗科技开发有限责任公司其主要客户飞利浦（中国）投资有限公司未来年度授权经销业务持续存在，飞利浦委任被评估单位担任非独家经销商，负责营销和销售飞利浦的相关产品，北京金穗科技开发有限责任公司作为经销商，并负责推广销售、库存、物流、交付和客户支持。被评估单位与飞利浦具有良好的合作关系，飞利浦商品销售收入具有可持续性。

　　金穗科技与飞利浦于2011年开始合作，至今已有14年的合作，合作模式为品牌授权经销模式，2024年业务占比达81.8%，销售规模8.97亿元。基于金穗科技与飞利浦已经持续合作14年未曾中断，且保持良好的合作关系。本次基于双方未来年度授权经销业务持续存在，该部分商品销售收入具有可持续性。该假设是合理的。

　　(2)说明评估报告对金穗科技2024年全年营业收入的预测是否与2024年度实际营业收入存在重大偏离，并结合金穗科技近年来营业收入下滑趋势，说明评估营业收入预测值保持持续增长的依据是否充分、合理；

　　公司回复：

　　本次金穗科技2024年预测营业收入为11.17亿元，2024年度实际营业收入为10.95亿元，偏差率不足2.0%，不存在重大偏离。

　　金穗科技主要经营业务为品牌电商运营服务，金穗科技2021年度收入达到峰值17亿，2022年度收入近15亿元，2023年-2024年度收入为10亿元左右。其近年来营业收入下滑的原因主要有两方面：一是金穗科技在业务结构进行调整，剥离了毛利率相对较低的品牌分销业务，主要保留毛利率较高的授权店铺销售业务。目前业务模式调整基本完毕，业务模式和收入规模近两年保持稳定。二是2022年受疫情及竞对品牌不断冲击等影响，造成营业收入有所下降。

　　为应对上述营业收入下滑的情况，金穗科技积极采取了以下措施：一是深挖核心客户潜在资源。根据市场需求变化，强化与客户的协同合作，聚焦新品类及高毛利、高市场潜力产品，提高核心业务市场占有率和盈利水平。二是拓宽公司业务赛道，开发新客户。通过市场调研，布局电商化率增长潜力较大的品类，发挥自身优势，为品牌提供渠道管理、营销赋能，成功引入西门子等其他知名品牌。三是强化渠道拓展能力，与下游平台加强合作，深挖主流平台子渠道业务资源，开拓天猫喵速达、天猫优品、京东五星等营销渠道，推动帮助品牌拓展新渠道，增加销售露出和产品转化。通过上述一系列举措，稳定业务发展，紧抓市场机遇，实现业务增量。总体而言，金穗科技处于较为稳定发展阶段。

　　本次选取金穗科技近两年同期1-4月收入对比（如下表），呈现增长趋势，显示业务结构调整初见成效。在一定程度上也可以验证营业收入预测值持续增长的合理性。

　　单位：人民币万元

　　(3)结合金穗科技2024年经审计的主要财务数据、评估营业收入和净利润预测值及增长率，以及市场容量、企业市占率及经营环境变化和同行业可比公司情况等，说明本次评估增值的合理性。请评估机构发表意见。

　　公司回复：

　　金穗科技2024年经审计的主要财务数据、评估营业收入和净利润预测值及增长率对比如下：

　　根据前述问题答复内容，市场容量到2025年全国电子商务交易额预期目标为 46 万亿元，2024 年全国网上零售额15.52万亿元等。金穗科技2021年度收入达到峰值17亿元，金穗科技近两年收入为10亿元左右，从收入规模上看，其市场占有率较低。

　　相对于市场其他同类电商运营服务公司，金穗科技的业务更加稳定，已连续10年以上实现盈利。

　　对于目前零售市场需求阶段性增速放缓的宏观环境下，金穗科技一方面顺应电商行业增长趋势，紧抓市场机遇，深耕优势业务，提高核心业务市场占有率和盈利水平。另一方面金穗科技在积极采取措施持续优化产品类型；拓宽公司业务赛道，开发新客户；同时深挖资源及渠道，实现业务增量，处于较为稳定发展阶段。

　　金穗科技的评估值为30,207.00万元，其市盈率为6.75，市净率为1.63。市盈率在同行业可比上市公司2021年至2023年市盈率-28.48-78.58之间，且远低于同行业可比上市公司的平均市盈率31.84，市净率在同行业可比上市公司2021年至2023年市净率1.62-4.62之间，且远低于同行业可比上市公司的平均市净率2.64。以上差异主要归因于金穗科技作为非上市公司的身份，其规模体量相对较小且流动性折价相对较高。因此，本次交易的PB值和PE值均在合理范围内。

　　查询同行业可比上市公司PB及PE指标并对比如下：

　　上市公司数据来源：同花顺iFinD

　　综合以上情况，金穗科技目前盈利状况较为稳定，在行业细分领域中也具有一定的影响力，经营业绩呈稳步增长的态势，故本次增值合理。

　　4.公告显示，本次交易采用分期付款的方式，第二期股权转让价款为股权转让价款的70%，即人民币21,144.9万元，上市公司应在付款条件满足后5个工作日内将第二期股权转让价款以及第二期股权转让价款按照年利率2%(单利)计算的利息扣除受让方根据本协议约定有权扣除的任何金额后的金额支付指定的收款账户。请公司补充披露:

　　(1)第二期股权转让价款利息起算时点，并结合具体付款条件测算对应的利息规模；

　　公司回复：

　　第二期股权转让价款利息起算时点为交割日即首期股权转让价款付款之日。根据协议约定，新兴集团应确保第二期股权转让价款支付的条件不晚于《股权转让协议》签订之日起1年内得到全部满足，据此，按一年期谨慎估计利息规模上限不超过422.90万元；按照双方关于推进完成专项审计等第二期股权转让价款付款条件的相关工作安排，预计在交割日后6个月内可完成相关工作，该期间对应利息预计约为 211.45万元。

　　(2)就股权转让款约定利息的依据和考虑，并说明公司是否设置对应的交易风险保障条款，相关交易安排是否符合商业惯例，是否有利于保护上市公司利益。

　　公司回复：

　　为避免交割日后发现金穗科技于交割日前事项形成的非经常性损失以及标的公司和转让方新兴集团可能存在的潜在违约给标的公司造成损失，双方协商一致采用分期付款方式支付股权转让价款。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条的要求，国有企业产权转让如采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%；其余款项应当支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。就前述规定，参考国务院国有资产监督管理委员会于2020年11月11日于官网的答复，以非公开协议方式转让企业国有产权的，也应该按此条规定执行。经查询其他上市公司涉及国有企业股权转让交易，亦有就剩余股权转让价款设定利息的案例。

　　《股权转让协议》约定第二期股权转让价款待满足付款条件后支付，如产生损失，公司可直接在第二期股权转让价款中扣减，该分期付款机制更好地保护了上市公司权益。此外，公司通过《股权转让协议》明确约定转让方陈述与保证条款、违约责任及救济条款等，保障公司利益。经核查同类交易，上述分期付款安排、期限设置及条款约定符合商业惯例，既缓解上市公司短期资金压力、规避风险，亦保障资金安全。

　　为进一步保障上市公司利益，本次交易转让方新兴集团（下文简称“转让方”）向公司（下文简称“受让方”）出具了承诺函，就金穗科技（下文简称“目标公司”）的业绩无条件且不可撤销地确认、同意并承诺如下：

　　“1、转让方应确保目标公司2025年度-2027年度（“业绩承诺期”）三年的累计净利润不低于人民币15,522万元（“累计承诺净利润”）。在2027年度会计年度结束之日起 60 日内，由受让方指定的会计师事务所就目标公司在业绩承诺期的累计承诺净利润的实现情况出具《财务专项审核报告》（“专项审核报告”），业绩承诺期内的累计净利润以目标公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。目标公司业绩承诺期内累计承诺净利润数与累计实现净利润（“累计实现净利润”）的差额应以受让方指定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

　　2、转让方确认并同意，业绩承诺期结束后，经专项审核报告确认，如目标实体在业绩承诺期内的累计实现净利润少于累计承诺净利润，即转让方违反上述承诺，则转让方应根据累计承诺净利润与累计实现净利润的差额对受让方以现金方式进行赔偿/补偿，具体公式如下：赔偿/补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润—业绩承诺期内累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×股权转让价款。

　　3、转让方应于专项审核报告出具之日起30日内，将按照上述第2项计算的赔偿/补偿金额，全额支付至受让方指定的银行账户。如转让方未按照前述约定向受让方支付赔偿/补偿金额，每逾期一日，应按应付未付款项的0.5%向受让方支付违约金，并赔偿由此给受让方造成的所有损失。受让方有权自其对转让方的任何一笔应付款中扣除前述赔偿/补偿金额及相应的违约金和损害赔偿。”

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2025年5月27日