上海悦心健康集团股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康             公告编号：2025-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2025年5月21日以电子邮件方式发出通知，会议于2025年5月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会暨修订＜公司章程＞及其附件的议案》；

　　截至2025年5月16日，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期已届满，公司激励对象累计行权2,106,665股，公司总股本由920,000,000股增加至922,106,665股，公司注册资本相应由920,000,000元增加至922,106,665元。同时，2025年5月13日，公司实施完毕股份回购事项，累计回购公司股份2,405,700股。公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购股份注销手续，注销完成后，公司总股本将由922,106,665股变更为919,700,965股，公司注册资本由922,106,665元变更至919,700,965元。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，公司将取消设置公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司依据相关规则对《公司章程》中其他条款进行修订，亦相应修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。

　　公司提请股东大会授权董事会及管理层在股东大会审议通过后具体办理注册资本及《公司章程》工商变更登记等相关手续。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于变更注册资本、取消监事会暨修订＜公司章程＞及其附件的公告》（公告编号：2025-038）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司章程》全文、《公司章程修订对照表》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、逐项审议通过《关于修订、废止部分公司治理制度的议案》；

　　为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司对部分公司治理制度进行修订，并废止部分公司治理制度，相关议案逐项表决结果如下：

　　2.01审议通过《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.02审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.03审议通过《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.04审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.05审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.06审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.07审议通过《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.08审议通过《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.09审议通过《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.10审议通过《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.11审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.12审议通过《关于修订＜特定对象接待和推广管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.13审议通过《关于修订＜突发事件处理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.14审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.15审议通过《关于修订＜关联交易制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.16审议通过《关于修订＜防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.17审议通过《关于修订＜子公司管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.18审议通过《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.19审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.20审议通过《关于修订＜社会责任制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.21审议通过《关于修订＜外部信息使用人管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.22审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.23审议通过《关于废止＜远期结售汇套期保值业务内部控制制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.24审议通过《关于废止＜风险投资管理制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2.25审议通过《关于废止＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　以上第1项至第22项子议案审议修订后的各制度全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》；

　　公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权起止日为自2024年5月20日至2025年5月16日。截至行权有效期届满，有2位激励对象所持有的第一个行权期实际可行权的股票期权未行权，共计5.1127万份，约占公司目前总股本的0.006%，将由公司注销。

　　公司董事余璟先生、陈前先生、陈超女士、宋源诚先生为本激励计划的激励对象，需对本议案内容回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》（公告编号：2025-039）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》；

　　（1）激励对象离职

　　根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，有6位激励对象因个人原因离职（其中，2位是首次授予激励对象，3位是预留授予激励对象，1位同时是首次与预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，共计42.85万份（其中,首次授予部分份额为17.85万份；预留授予部分份额为25万份），将由公司注销。

　　（2）2024年度公司层面业绩考核未达标

　　根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、以及预留授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核要求，以2024年营业收入为基准，因公司层面2024年度未满足相应业绩考核目标（公司2024年营业收入12.04亿元，未达到激励计划业绩考核触发值14亿元），所有激励对象所持有的首次授予部分第二个行权期已获授的股票期权、以及预留授予部分第一个行权期已获授的股权期权均不得行权，共计257.25万份（其中,首次授予部分第二个行权期注销份额为221.25万份；预留授予部分第一个行权期注销份额为36万份）。

　　上述共计300.10万份股票期权，约占公司目前总股本的0.33%，将由公司注销。

　　公司董事余璟先生、陈前先生、陈超女士、宋源诚先生为本激励计划的激励对象，需对本议案内容回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》（公告编号：2025-040）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于全资子公司对全资孙公司增资的议案》；

　　为优化财务结构，降低资产负债率，公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司拟使用自有资金人民币6亿元向全资孙公司上海斯米克建材有限公司进行增资，其中，5.95亿元计入资本公积，500万计入注册资本。本次增资完成后，上海斯米克建材有限公司的注册资本由5,000万元人民币增至5,500万元人民币。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　该议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　《关于全资子公司对全资孙公司增资的公告》（公告编号：2025-041）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》；

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-452,167,917.70元。为提升股东回报，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积金72,853,943.26元和资本公积金141,057,228.79元，两项合计213,911,172.05元用于弥补母公司累计亏损。本次弥补亏损后，公司2024年度末母公司盈余公积为0万元，2024年度末母公司未分配利润为-238,256,745.65元，公司2024年度末合并财务报表未分配利润为-420,574,250.02元。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　该议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-042）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；

　　会议决定于2025年6月11日下午2：30 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年五月二十七日

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康            公告编号：2025-038

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于变更注册资本、取消监事会暨

　　修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订＜公司章程＞及其附件的议案》，具体情况如下：

　　一、注册资本变更情况

　　1、2024年4月，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就，可行权期限为2024年5月20日至2025年5月16日止。在上述行权期限内，公司激励对象累计行权2,106,665股，公司总股本由920,000,000股增加至922,106,665股，公司注册资本相应由920,000,000元增加至922,106,665元。

　　2、公司分别于2025年2月26日、2025年3月25日召开了第八届董事会第十三次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。根据前述决议，公司于2025年5月13日实施完毕股份回购事项，累计回购公司股份2,405,700股。公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股份注销手续后对注册资本进行变更。回购股份注销完毕后，公司总股本将由922,106,665股变更为919,700,965股，公司注册资本由922,106,665元变更至919,700,965元。

　　二、取消监事会

　　根据《公司法》、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将取消设置公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　三、其他修订说明

　　除上述情况外，公司亦将修订《公司章程》其他条款，调整、完善公司治理相关制度的规定，将“股东大会”改为“股东会”等。同时，亦相应修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。

　　基于上述情况公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会及管理层在股东大会审议通过后具体办理注册资本及《公司章程》工商变更登记等相关手续。

　　上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》全文、《公司章程修订对照表》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年五月二十七日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康         公告编号：2025-039

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划

　　首次授予第一个行权期到期

　　未行权股票期权进行注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　2、2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。

　　3、2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

　　4、2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　5、2023年5月18日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的81名激励对象实际授予784.00万份股票期权，行权价格为3.41元/股。

　　6、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。

　　7、2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的79名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计215.7792万份，行权价格为3.41元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　8、2025年5月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》、《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，本次股票期权的第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，在上述股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权起止日为自2024年5月20日至2025年5月16日。截至行权有效期届满，有2位激励对象所持有的第一个行权期实际可行权的股票期权未行权，共计5.1127万份，约占公司目前总股本的0.006%，将由公司注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、核查意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，公司相应注销2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次股票期权注销事项。

　　（三）法律意见

　　上海金茂凯德律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关规定就本次注销履行信息披露义务并办理本次注销的相关手续。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议记录；

　　4、上海金茂凯德律师事务所关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销相关事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年五月二十七日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康         公告编号：2025-040

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划

　　首次授予第二个行权期、预留授予

　　第一个行权期行权条件未成就及

　　注销股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　2、2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。

　　3、2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于＜公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

　　4、2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　5、2023年5月18日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的81名激励对象实际授予784.00万份股票期权，行权价格为3.41元/股。

　　6、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。

　　7、2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的79名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计215.7792万份，行权价格为3.41元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

　　8、2025年5月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》、《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　（一）激励对象离职

　　根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，有6位激励对象因个人原因离职（其中，2位是首次授予激励对象，3位是预留授予激励对象，1位同时是首次与预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，共计42.85万份（其中,首次授予部分份额为17.85万份；预留授予部分份额为25万份），将由公司注销。

　　（二）2024年度公司层面业绩考核未达标

　　根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。”

　　公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期以及预留授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核要求，以2024年营业收入为基准，因公司层面2024年度未满足相应业绩考核目标（公司2024年营业收入12.04亿元，未达到激励计划业绩考核触发值14亿元），所有激励对象所持有的首次授予部分第二个行权期已获授的股票期权、以及预留授予部分第一个行权期已获授的股权期权均不得行权，共计257.25万份（其中,首次授予部分第二个行权期注销份额为221.25万份；预留授予部分第一个行权期注销份额为36万份）。

　　上述共计300.10万份股票期权，约占公司目前总股本的0.33%，将由公司注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、核查意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求以及公司《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次股票期权注销事项。

　　（三）法律意见

　　上海金茂凯德律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关规定就本次注销履行信息披露义务并办理本次注销的相关手续。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议记录；

　　4、上海金茂凯德律师事务所关于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年五月二十七日

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康            公告编号：2025-041

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于全资子公司对全资孙公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对全资孙公司增资的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、为优化财务结构，降低资产负债率，公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司（以下简称“斯米克建陶”）拟使用自有资金人民币6亿元向全资孙公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”）进行增资，其中，5.95亿元计入资本公积，500万计入注册资本。本次增资完成后，斯米克建材的注册资本由5,000万元人民币增至5,500万元人民币，斯米克建陶仍持有斯米克建材100%股权，斯米克建材仍是公司全资孙公司。

　　2、2025年5月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对全资孙公司增资的议案》。本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）增资方

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　3、主要财务数据

　　4、履约能力分析

　　斯米克建陶自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告日，斯米克建陶不属于失信被执行人。

　　（二）增资标的

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　3、主要财务数据

　　4、履约能力分析

　　斯米克建材自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告日，斯米克建材不属于失信被执行人。

　　三、交易目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　本次全资子公司斯米克建陶向全资孙公司斯米克建材增资，有助于优化财务结构，降低资产负债率，同时，进一步增强资金实力、开展业务，增强公司抵御风险的能力。

　　2、对公司的影响

　　本次增资由全资子公司斯米克建陶以自有资金投入，公司预计本次增资对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　3、存在的风险

　　斯米克建材经营发展正常，非失信被执行人，具备较好的市场风险把控能力但仍可能面临市场环境、行业趋势等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过日益完善的内控管理机制和监督机制，积极防范和应对可能存在的相应风险。

　　四、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年五月二十七日

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康         公告编号：2025-042

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于使用公积金弥补亏损的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-452,167,917.70元。为提升股东回报，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积金72,853,943.26元和资本公积金141,057,228.79元，两项合计213,911,172.05元用于弥补母公司累计亏损。

　　二、本次以公积金弥补亏损对公司的影响

　　本次弥补亏损后，将使母公司累计亏损减少213,911,172.05元。本次弥补亏损方案实施完成后，公司2024年度末母公司盈余公积为0万元，2024年度末母公司未分配利润为-238,256,745.65元，公司2024年度末合并财务报表未分配利润为-420,574,250.02元。

　　公司将母公司盈余公积和资本公积用于弥补母公司以前年度亏损符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，有利于推进公司未来利润分配政策的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二五年五月二十七日

　　证券代码：002162        证券简称：悦心健康          公告编号：2025-043

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2025年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年6月11日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月11日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2025年6月11日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年6月5日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年6月5日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码示例表

　　以上提案1涉及变更注册资本和修订《公司章程》，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

　　上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，相关决议公告已于2025年5月27日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2025-037。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2025年6月9日9：00至16：00；

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、在现场登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　5、会议联系方式

　　电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　邮编：200050

　　本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年五月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序：

　　1、投票代码：362162

　　2、投票简称：悦心投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年6月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年6月11日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　截止2025年6月5日，本人（本单位）                 持有上海悦心健康集团股份有限公司          股普通股，兹委托          （身份证号:          ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签名）：

　　委托人股东账号：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　签署日期：

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康            公告编号：2025-044

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2025年5月21日以电子邮件方式发出通知，会议于2025年5月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由任保强先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以书面表决方式形成如下决议：

　　1、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》；

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，公司相应注销2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次股票期权注销事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》（公告编号：2025-039）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求以及公司《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次股票期权注销事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》（公告编号：2025-040）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二五年五月二十七日