广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告

　　证券代码：603268                       证券简称：*ST松发                      公告编号：2025临-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行股票数量：737,528,511股

　　发行股票价格：10.16元/股

　　预计上市时间

　　本次发行股份购买资产新增股份已于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

　　资产过户情况

　　本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；

　　2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议审议通过；

　　3、本次交易已经上市公司第五届监事会第十八次会议、第六届监事会第二次会议、第六届监事会第四次会议、第六届监事会第五次会议审议通过；

　　4、本次交易已经上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约；

　　5、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见；

　　6、本次交易已履行交易对方的内部授权或批准；

　　7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过。

　　8、本次交易已经中国证监会同意注册。

　　截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

　　（二）本次发行股份购买资产情况

　　1、交易价格及支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。

　　2、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　4、定价基准日、发行价格

　　（1）定价基准日

　　《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024年10月17日。

　　（2）发行价格

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　5、上市公司发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

　　向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

　　如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

　　上市公司以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737,528,511股，具体如下：

　　此次发行的股份数量已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　6、锁定期安排

　　本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

　　若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、过渡期间损益安排

　　拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　8、滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　9、发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。

　　（三）本次交易的实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　截至本公告书出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：

　　（1）本次交易的置入资产为恒力重工100%的股权，截至本公告书出具之日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。

　　（2）本次交易的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。截至本公告书出具之日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。

　　（3）2025年5月22日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”），约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。

　　自交割日起，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司，置出资产（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归中坤投资所有，中坤投资享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了结的全部纠纷或争议事项均由中坤投资承担和解决，上市公司均不承担任何责任。

　　综上，上市公司已将松发品牌家居100%股权过户至中坤投资，另外，松发股份全部资产及经营性负债置入松发品牌家居所涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至松发品牌家居的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。

　　2、新增注册资本验资情况

　　2025年5月23日，中汇会计师出具了《广东松发陶瓷股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]8503号），经审验，截至2025年5月22日，松发股份已取得中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华用以认缴注册资本的股权资产（恒力重工100%股权对应发行股份购买部分）。恒力重工100%股权扣除资产置换对应股权价值后最终作价749,328.97万元，其中缴纳本期新增注册资本为人民币737,528,511元，差额6,755,761,189元计入资本公积。截至2025年5月22日止，变更后的注册资本人民币861,697,311元，累计实收股本人民币861,697,311元。

　　3、新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，松发股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产完成后松发股份的股份数量为861,697,311股。

　　（四）中介机构的核查意见

　　1、独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问西南证券认为：

　　“（1）本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定。

　　（2）本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件。

　　（3）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

　　（4）截至本核查意见出具之日，松发股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　（5）自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本核查意见出具之日，除林培群先生于2025年5月22日辞去上市公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，交易标的的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

　　（6）截至本核查意见出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　（7）截至本核查意见出具之日，松发股份及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。

　　（8）本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

　　2、法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问康达律师认为：

　　“（1）本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定。

　　（2）本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件。

　　（3）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

　　（4）截至本核查意见出具之日，松发股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　（5）自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本核查意见出具之日，除林培群先生于2025年5月22日辞去上市公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，交易标的的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

　　（6）截至本核查意见出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　（7）截至本核查意见出具之日，松发股份及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。

　　（8）本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

　　二、本次发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.16元/股，发行股份数量为737,528,511股。

　　（二）发行对象基本情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。发行对象的详细情况详见上市公司在2025年5月17日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方”。

　　三、本次发行前后前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2025年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表：

　　（二） 本次发行后公司前十名股东持股情况

　　以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本861,697,311股。本次发行股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下表：

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（四）本次发行前后公司股份结构变动表

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：

　　注：根据恒力集团出具的承诺“本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。”

　　此外，由于本次交易导致公司总股本增加，本次权益变动后，公司持股5%以上的股东林道藩及其一致行动人林秋兰持有公司股份数量保持不变，持股比例由21.40%被动稀释至3.08%，降低至5%以下，未触及要约收购，被动触及持股比例跨越1%及5%的整数倍，不涉及股份增持或减持，具体情况如下：

　　注：个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

　　通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

　　恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。

　　交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　（二）本次发行对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为124,168,800股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额749,328.97万元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行737,528,511股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司15.24%股份，陈建华直接持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

　　（三）本次交易对公司治理机制的影响

　　本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（四）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件后至本公告书出具之日，除林培群先生于2025年5月22日辞去公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他因本次发行而发生变动的情况。

　　本次发行完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会、监事会、高级管理人员进行改选、调整。公司将采取多种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专门委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

　　（五）本次交易对关联交易和同业竞争的影响

　　本次交易完成后，恒力重工纳入上市公司合并范围。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　五、本次交易相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：西南证券股份有限公司

　　地址：重庆市江北区金沙门路32号

　　法定代表人：姜栋林

　　电话：010-57631234

　　传真：010-88091826

　　项目主办人：孔辉焕、尹鹰、蔡忠中

　　项目协办人：唐露、王嘉辉、毕嫄野、徐忠镜、蔡默涵、金合志

　　项目组成员：吴杰、冯一鑫、唐天宇、蒙昱狄、王爽、王一帜

　　（二）法律顾问

　　名称：北京市康达律师事务所

　　地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

　　负责人：乔佳平

　　电话：010-50867666

　　传真：010-56916450

　　经办律师：石志远、杨俊哲、郭备、潘雪

　　（三）置入资产审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构

　　名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　执行事务合伙人：高峰

　　电话：0571-88879999

　　传真：0571-88879000

　　经办注册会计师：韩坚、朱晓鹏、陈旸

　　（四）置出资产审计机构

　　名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2

　　执行事务合伙人：吉争雄

　　电话：020-39391992

　　传真：020-39391992

　　经办注册会计师：郭俊彬、徐如杰

　　（五）置入资产评估机构

　　名称：北京华亚正信资产评估有限公司

　　地址：北京市丰台区丽泽路丽泽SOHO南塔17层

　　法定代表人：姜波

　　电话：010-85867570

　　传真：010-85867570

　　签字注册资产评估师：朱昉骏、于鸿友

　　（六）置出资产评估机构

　　名称：辽宁众华资产评估有限公司

　　地址：辽宁省大连市中山区鲁迅路35号14层A号

　　法定代表人：金先志

　　电话：0411-82739001

　　传真：0411-82739002

　　签字注册资产评估师：金先志、李玉

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年5月27日