上海创力集团股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603012         证券简称：创力集团       公告编号：2025-026

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年5月26日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席施五影女士主持。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　公司已提前向各位监事发出本次会议通知、会议议案及相关文件，与会的各位监事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会认为：鉴于公司《2022年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司应对激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票397.20万股进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　鉴于公司拟进行2024年年度利润分配方案，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划的回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划首次和预留授予的回购价格由2.76元/股调整为2.66元/股。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《创力集团关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-027）。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司监事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：603012         证券简称：创力集团         公告编号：2025-025

　　上海创力集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2025年5月26日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长石良希先生主持。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告及财务报表，公司《2022年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司应对激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票397.20万股进行回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　鉴于公司拟进行2024年年度利润分配方案，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划的回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划首次和预留授予的回购价格由2.76元/股调整为2.66元/股。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　董事张世洪先生为激励对象，回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《创力集团关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-027）。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：603012          证券简称：创力集团           公告编号：2025-027

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年5月26日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划概述

　　1、2022年7月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年7月10日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2022年7月11日至2022年7月20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年7月21日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2022年7月27日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年7月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2022年9月30日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2023年9月15日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2023年11月10日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　10、2024年9月19日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　11、2024年10月25日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　12、2024年11月13日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　13、2025年5月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购原因及数量

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告及财务报表，公司《2022年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司应对激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票397.20万股进行回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　（二）关于调整回购限制性股票价格的说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2025年4月26日披露了《2024年度利润分配预案公告》，公司拟以2024年度权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.00元(含税)，截至本报告披露日，公司总股本650,472,000股，以此计算共计分配利润65,047,200元（含税）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司2022年限制性股票首次及预留授予价格为2.76元/股，根据上述价格调整规定，

　　本次回购注销的限制性股票回购价格调整为2.76-0.1=2.66元/股。

　　综上所述，按照《2022年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分以及预留授予部分中激励对象的限制性股票回购价格应为2.66元/股+3.01元/股*2.10%/365*授予天数（年利率为2.10%，实际授予天数自授予之日起至董事会批准回购事项之日止）。

　　（三）回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为11,253,385.42元，全部为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由650,472,000股变更为646,500,000股，公司注册资本将由650,472,000元变更为646,500,000元。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司应对激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票397.20万股进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、律师法律意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，公司为实施本次回购价格调整及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定及《激励计划》的安排，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次回购价格调整尚需履行相应的信息披露义务；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、上海创力集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、上海创力集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　2025年5月27日

　　证券代码：603012         证券简称：创力集团        公告编号：2025-028

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。。

　　一、通知债权人的原因

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2022年限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，同意公司以自有资金回购注销2022年限制性股票激励计划中首次授予部分及预留授予部分25名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计397.20万股。上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由650,472,000股变更为646,500,000股，公司注册资本将由人民币650,472,000元变更为人民币646,500,000元。

　　具体内容详见公司2025年5月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《创力集团关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-027）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　1、申报地址：上海青浦区新康路889号

　　2、申报时间：2025年5月27日起45天内（工作日9:00-12:00；14:00-17:00）

　　3、联系人：常玉林

　　4、联系电话：02159869117

　　5、邮箱：shcl@shclkj.com

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　2025年5月27日